Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-022

芯海科技（深圳）股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特 定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事宜概述

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司 证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细 则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司于2021年4月26日召开第二届董 事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程 序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董 事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，授权期限为2020年度股东大会通过之日起2021年年 度股东大会召开之日止。

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大 会审议。

二、本次授权事宜具体内容

1 、本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发 行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之 二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总 数的 30%。

2 、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发 行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3 、定价方式或者价格区间

• （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行 对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款 规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

4 、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补 充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合 以下规定：

• （1）应当投资于科技创新领域的业务；

• （2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

5 、决议的有效期

本项授权自 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日 止。

6 、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事 宜，包括但不限于：

• （1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决

议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特 定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对 象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文 件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要 求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件 及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意 见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一 切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次 发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运 用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中 关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办 理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新 政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或 其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利 后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申 请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

• （10）办理与本次发行有关的其他事宜。

公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会 2021年4月28日