Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于芯海科技(深圳)股份有限公司

2020年度持续督导报告书

保荐机构名称:中信证券股份有限公司	被保荐公司名称:芯海科技(深圳)股份有限公司
保荐代表人姓名:陈靖	联系方式:0755-23835189
保荐代表人姓名:黄超	联系方式:0755-23835058

一、保荐工作概述

2020 年 9 月 28 日,芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称"芯海科技" 或"公司")在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》等有关法律法规的规定以及与芯海科技签订的保荐承销协议,中信证券 股份有限公司(以下简"中信证券"或"保荐机构")作为保荐机构,对芯 海科技进行持续督导,持续督导期为 2020 年9 月28 日至 2023 年 12 月 31 日。

2020 年度中信证券对芯海科技的持续督导工作情况总结如下:

(一)募集资金使用督导情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020年 8月 25日出具的《关于同意芯海科 技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕 1930 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股发行价 格为 22.82 元,募集资金总额为 57,050.00 万元,扣除承销及保荐费用、发行登 记费以及其他交易费用共计 7,600.36 万元(不含增值税金额),募集资金净额 为 49,449.64 万元,上述资金已全部到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020年 9月 22日出

具了"天健验〔2020〕3-83 号"《验资报告》。

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者 的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规,并结合实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》 (以下简称"《管理办法》")。根据《管理办法》的要求并结合经营需要,公 司对募集资金实行专户存储,并于 2020 年 9 月与中信证券、募集资金专户的开 户银行兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行、 招商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。2021年 3月 11 日 ,芯海科技(深圳)股份有限公司、合肥市芯海电子科 技有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行与中信证券股份有限公司签订 《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不 存在重大差异,公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金专户资金合计 9,130.35 万 元;募集资金账户余额为 40,677.32 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等)。

2020 年 11 月 20 日,芯海科技召开了第二届董事会第二十二次会议、第二 届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募 集资金安全的情况下,拟使用最高余额不超人民币 4.0 亿元(含 4.0 亿)的部分 闲置募集资金以及最高余额不超过人民币 4.0 亿元(含 4.0 亿)的部分闲置自有 资金进行现金管理,选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银 行投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存 款、定期存款、通知存款、大额存单等),在上述额度内,资金可以滚动使用, 使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

2020 年 12 月 29 日,芯海科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届 监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资 金的议案》,同意公司使用募集资金 4,312.22 万元置换前期预先投入的自有资

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金;审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确 保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 拟使用总额不超过人民币 1 亿元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内;审议通过了《关于增加募投项目 实施主体及募集资金专户的议案》,同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子 科技有限公司(以下简称"合肥芯海")作为"高性能 32位系列MCU芯片升级 及产业化项目"、"压力触控芯片升级及产业化项目"、"智慧健康SoC芯片升级及 产业化项目"三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为 募投项目实施地点。2021 年 3 月 11 日,芯海科技(深圳)股份有限公司、合肥 市芯海电子科技有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行与中信证券股份有 限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的四 方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协 议的约定执行。

针对上述议案,公司独立董事均发表了明确的同意意见,公司监事会均发 表了明确同意的意见,保荐机构中信证券股份有限公司均对上述事项出具了明 确的核查意见。

2020 年持续督导期内,保荐机构对募集资金使用情况进行了监督与核查, 确保芯海科技能够依法运用募集资金,维护广大投资者的利益。2020年12月25 日,保荐机构对芯海科技募集资金使用情况进行了现场检查,核查募集资金使 用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等。

(二)公司治理督导情况

发行上市之前,芯海科技已建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》 《对外担保管理制度》《投资管理制度》等各项规章制度。2020 年度,芯海科 技公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行,董事、监事 和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责, 公司治理情况良好,并有效地执行了上述各项规章制度。2020 年 12 月 25 日, 保荐机构通过现场检查对芯海科技规章制度的建立、健全及执行情况进行了核 查。

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保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议 事规则,督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易 所相关业务规则的要求履行职责,督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、 召开及表决符合相关法规及公司章程之规定,督导公司完整保存会议记录及其 他会议资料。

(三)现场检查情况

2020 年 12 月 25 日,保荐机构对芯海科技进行了现场检查,全面核查了公 司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际 控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、 重大对外投资情况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后,中信证券根据 有关规定的要求向上海证券交易所报送了持续督导工作现场检查报告。

(四)辅导与培训情况

保荐机构对芯海科技的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后 进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、 董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中,保荐机构对公司 董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训,内容包括资本市场知识、信 息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

(五)列席公司董事会和股东大会情况

2020 年,芯海科技召开 14 次董事会会议、11 次监事会会议、5 次股东大会。 保荐代表人未列席公司董事会,但对会议相关议案进行了事前或事后审阅,督 促公司及时披露相关会议文件及决议,切实履行了保荐职责。

(六)关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见

保荐机构通过查阅财务资料及有关文件,并与公司相关人员沟通交流,对 公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。公司已经 按照规定,制定了《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等内部制度,对关联交易、对外担 保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确,2020 年度不存在违规的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了芯海科技 2020 年的公开信息披露文件,包括董事会及监事 会决议公告、股东大会资料及决议公告、募集资金管理和使用的相关公告等文 件,并对芯海科技 2020 年报工作进行了督导。根据保荐人对公司三会文件、会 议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析,公司严格按 照监管部门的规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类公告,以确保各 项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

四、其他事项

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公 司2020年度持续督导报告书》之签字盖章页)

保荐代表人:

陈靖

黄超