CHINYANG HOLDINGS CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 26, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)진양홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 2월 26일
권 유 자:	성 명: (주)진양홀딩스&cr주 소: 부산광역시 부산진구 시민공원로20번길 8 (부암동)&cr전화번호: 051-809-8813
작 성 자:	성 명: 김영도&cr부서 및 직위: 관리부/대리&cr전화번호: 051-809-8813
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)진양홀딩스본인2021년 02월 26일2021년 03월 19일2021년 03월 09일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)진양홀딩스보통주1,100,0001.9본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사소유 자기주식 1,100,000주는 의결권 없음&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

KPX홀딩스(주)본인보통주24,446,89443.74최대주주-변순자계열사임원보통주1,558,8892.79계열사임원-양수연계열사임원보통주177,6860.32계열사임원-양재웅친인척보통주5,6300.01친족-양혜연친인척보통주13,0870.02친족-양이진친인척보통주10,0190.02친족-(주)씨케이엔터프라이즈계열사보통주7,636,17613.66계열회사-티지인베스트먼트(주)계열사보통주1,320,0452.36계열회사-임규호발행회사임원보통주12,0000.02임원-35,180,42662.94-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김동률보통주0직원직원-김영도보통주0직원직원-전영환보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 26일2021년 03월 09일2021년 03월 18일2021년 03월 19일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)진양홀딩스의 정기주주총회(2021년 3월 19일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.09. 9시 ~2021.03.18. 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여&cr* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 부산광역시 부산진구 시민공원로20번길 8&cr 전화번호: 051-809-8813&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수 기간: 2021년 3월 9일~ 3월 18일 제13기 정기주주총회 개시 전 도착

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 19일 오전 8시경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.09. 9시 ~2021.03.18. 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여&cr* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온측정장비를 비치할 예정이며, 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다.&cr- 질병관리본부에서는 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석 보다는 사전 등록을 통한 온라인 시청과 전자투표, 서면 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드리며, 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로하는 지주회사로서 2008년 1월 7일부로 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄 (주)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립되어 2020년 12월 31일 현재 8개의 자회사 및 5개의 손자회사를 두고 있습니다.&cr

□ 종속회사 개요

구 분	회 사 명	지분율(%)	주요업종
상장회사	진양산업(주)	45.18%	플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업
진양화학(주)	60.58%	합성수지 제품의 제조 및 판매
진양폴리우레탄(주)	50.50%	폴리우레탄 제조 가공 및 판매
비상장회사	세일인텍(주)	69.57%	자동차부품의 제조 및 판매
한림인텍(주)	55.00%	자동차부품의 제조 및 판매
진양모바일주)	100.00%	자동차부품의 제조 및 판매
진양물산(주)	100.00%	부동산매매 및 임대
진양AMC(주)	100.00%	부동산매매 및 임대
손자회사	진례산업(주)	-	폴리우레탄폼, 임가공
일승산업(주)	-	자동차부품의 제조 및 판매
케이엘에스(주)	-	자동차부품의 제조 및 판매
(주)진양	-	무역업
VINAFOAM CO.,LTD	-	플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr1) 사업부문의 구분

ㄱ) 지주사업 : 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 브랜드 수익, 경영자문 수익, 배당 수익, 임대 수익등을 주된 영업활동으로 영위하고 있습니다.&crㄴ) 상품수출 : 원부자재를 구입하여 가공하지 않고 당사의 손자회사인&cr VINAFOAM CO.,LTD에 상품으로 수출하고 있습니다.&cr&cr2) 시장점유율 등

- 해당사항 없음.

&cr3) 시장의 특성

- 해당사항 없음.&cr&cr4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

5) 조직도

조 직 도
대 표 이 사
이 사 회	감 사
관 리 부
경영관리팀	경영지원팀

&cr(다) 자회사의 사업현황 및 영업현황&cr

1) 종속회사가 속한 업계의 현황

회사명업계의 현황진양화학(주)

1) 산업의 특성&cr PVC 바닥재산업은 PVC 및 PASTE RESIN 등을 주원료로 사용하며, 안료,&cr 안정제, 가소제 등의 첨가제를 특수배합후 CALENDER등의 설비를 이용하여&cr 나무느낌의 고급스러운 분위기를 저렴한 비용으로 낼 수 있을 뿐만 아니라&cr 친환경소재를 첨가한 자연친화적인 제품의 제조산업입니다.&cr 건축경기 및 주택정책 등과 밀접한 상관 관계를 가지며, 고부가가치 산업으로의&cr 변화를 위한 연구개발 활동이 활발하게 이루어져 변화에 신속하게 대처 할 수&cr 있는 기술축적이 요구됩니다.&cr &cr(2) 산업의 성장성&cr 목질류 바닥재의 시장규모가 특판시장을 중심으로 성장세를 보이고 있는 반면,&cr PVC 바닥재 제품은 친환경성 개선으로 인한 인식 변화가 나타나고 있으나 목질류&cr 소재의 바닥재를 대체할 수요증가는 제한적일 것으로 예상됩니다. 특히 내수시장&cr 의 경우 공급과잉이 지속되고 있어 이로 인한 경쟁심화로 수익성은 다소 떨어질&cr 것으로 예상됩니다.&cr 글로벌시장은 중국산 제조사들의 성장으로 국내 업체와의 경쟁이 더욱 심화 될&cr 것으로 예상되며 국내업체들은 중국업체와의 차별화된 제품 개발과 마케팅으로&cr 신규 시장 개척을 하고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr① 산업수요 분류

신규수요	주택건설시장 공급
교체수요	이사 및 내부수리용 교체, 인테리어 시공 등

&cr② 일반적 변동 관계&cr 계절적 변동으로 인한 주택경기의 변화로 수요증감의 영향을 받는 편이지만,&cr 기술적인 요인 발달 및 고부가가치 제품개발과 수출확대 마케팅을 통하여&cr 외부적인 변동요인을 최소화하는데 부단한 노력을 하고 있습니다.&cr &cr(4) 국내외 시장여건&cr① 시장의 안정성&cr 건축경기의 흐름과 계절적인 환경 변화요인에 의하여 수요가 변동되는 경향이&cr 있습니다. 매출은 수출 23%, 내수 77% 정도의 비중이며 제품은 대리점을 통해&cr 고객에게 공급하고 있습니다.&cr 수출은 floor leum을 위주로 중국, 중동, 남미가 주요 시장이며 동남아시아, 미국,&cr 유럽등의 지역으로 수출시장의 다변화에 노력하고 있습니다.&cr② 경쟁상황&cr 국내 바닥재시장은 LG하우시스, 현대L&C, KCC 등 대기업이 대부분의 시장을&cr 점유하고 있으나 최근 중소업체들의 시장진입으로 업체간 시장 점유율을 높이기&cr 위한 경쟁이 심화되고 있으며 당사도 시장점유율과 손익 개선을 위한 노력을 하고&cr 있습니다.&cr&cr(5) 회사의 경쟁우위 요소&cr① 경쟁 요소에 대한 요인&cr 당사의 주요생산품목인 바닥장식재 시장은 LG하우시스, 현대L&C, KCC에 의해&cr 분할된 과점체제를 보이고 있고, 해외시장에서 후발개도국과의 경쟁에서는&cr 기술력 및 산업입지도 측면에서 경쟁우위에 있습니다.&cr 앞으로 연구개발 및 다각적 판로확보, 수출증대, 우수인재 유치확보로 내부적인&cr 역량의 강화가 앞으로의 산업 경쟁요소의 중요한 요인이 될 수 있습니다.&cr② 경쟁 요소에 대한 전망&cr 국내 바닥재 시장은 LG하우시스, 현대L&C, KCC 등 대기업이 대부분 시장을&cr 점유하고 있으나 재영, 선영화학, 한솔홈데코 등 후발업체의 시장 진입으로 현재&cr 시장 내 경쟁이 치열하고 또한 B2C 시장으로 유통구조가 변화하고 있어&cr 변동성이 커지고 있습니다.&cr&cr(6) 자원조달상의 특성&cr 생산제품의 주요 원재료는 레진 및 가소제로 대체로 국내로칼 및 수입으로&cr 조달하고 있으며, 원자재의 가격은 국제유가 및 환율변동에 영향을 받습니다.

한림인텍(주)&cr세일인텍(주)

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 고도화된 기술력과 대규모 자본이 결합되어 전기,전자,철강,기계등 산업전반의 전후방 연관효과가 클뿐만 아니라 부가가치 창출과 고용확대의 범위가 넓은 종합조립산업으로 국가산업의 근간이라고 할 수 있습니다. 이와 같은 자동차산업을 지탱하는 자동차부품산업은 완성차 업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 자동차 산업의 경쟁력을 결정하는 주요인이 되고 있으며 최근 몇년사이 완성차 업체의 세계적인 흡수,합병등의 구조 조정에 따라 이제는 부품산업이 주도하는 경쟁력 제고가 현안 과제로 대두하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

지속적인 성장을 거듭해온 자동차 산업은 외환위기의 발생 및 완성차 업체의 부도등으로 인한 침체에 따른 부진으로 어려움을 겪어 왔으나 이후 점진적인 경기 회복과 신차의 개발 및 수출의 증대로 인해 지속적인 수요증가가 예상됨에 따라 시장은 계속 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

우리나라 자동차 산업은 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있으며 대체로 연관된 산업의 경기변동에 민감한 편입니다.

&cr(4) 경쟁요소

고품질 생산에 주력하고 있으며 제품의 다양화 및 대체 신제품의 개발에 주력하고 자동차 부품 업계의 대형화,전문화 및 특성화 요구에 따라 전문화 및 기술력 강화에 주력하는 한편 외국 자동차 부품업체와의 전략적 제휴 강화등의 대응방안을 모색하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

당사의 주요 원자재는 국내업체에서 안정적으로 조달하고 있으나 유가인상등으로 인하여 원자재 가격 인상요인이 발생하며 생산부문의 인력수급은 대체적으로 원활히 수급되고 있습니다.

&cr(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등의 사항

특별한 규제사항이 없습니다.

진양산업(주)&cr진양폴리우레탄(주)(1).산업의 특성&cr진양산업(주) - 폴리우레탄 폼 (스펀지) 제조산업은 여러가지 산업분야에 걸쳐 중간재를 공급하는 산업이며, 당사가 생산하고 있는 연질 슬라브폼은 자동차 내장제, 신발, 침구류, 전자, 첨단산업 등에서 중간소재로 사용되고 있습니다.&cr&cr진양폴리우레탄(주) - 생산품목은 우레탄 연질 SLAB FOAM으로 주요 용도는 자동차,가구, 침대, 전자, 의류 등의 생활용품에서 산업용품에 이르는 다양한 형태의 중간 소재로 사용되며, 제품의 특성은 각종 쿠션재, 흡음, 폐진, 단열, 접착제 등 타소재에 비해 월등히 뛰어나 선진국에서도 널리 이용되는 제품입니다..&cr&cr(2).산업의 성장성&cr진양산업(주) - 폴리우레탄폼(스펀지)은 여러 산업분야의 중간소재로써 광범위한 제품의 용도로 인해 지속적인 수요증가가 예상됨에 따라 시장은 계속성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr진양폴리우레탄(주) - 한국의 산업형태가 자동차, 전자, 의류, 신발 등 수출 주도형으로 그 수요가 광범위할 뿐만 아니라. 주택 및 아파트,상업용 상가 등의 활성화로 가구,침대,메트리스 등에도 생활수준의 고급화에 맞춰 다양한 용도에 적합한 기술개발로 새로운 응용분야에도 확장 일로에 있습니다.&cr&cr(3).경기변동의 특성&cr진양산업(주) - 폴리우레탄 폼 시장은 크게 침구류, 자동차 내장제, 신발,전자, 첨단산업 등으로분류하고 있으며 대체로 연관된 산업의 경기변동에 민감한 편입니다.&cr&cr진양폴리우레탄(주) - 계절적인 변동은 그다지 크지 않으나 봄, 가을을 성수기라 할 수 있음. 또한 전방산업인 건설, 자동차, 전기, 전자관련 산업의 경기에 따라 수요증감이 나타납니다.&cr&cr(4).경쟁요소 &cr고품질, 고부가가치의 특수품 생산에 주력하고 있으며 제품의다양화 및 타제품에 대한 대체 신제품의 개발에 주력하고 있습니다. &cr&cr(5).자금조달상의 특성&cr주원재료는 대부분 국내조달로 원,부자재 수급은 안정적입니다.&cr&cr(6).국내시장 여건&cr 폴리우레탄 폼 제조 8개 중소기업체가 경쟁중이며, 신규업체에 진입은 상당히 어려운 편입니다. 우레탄2사의 시장 점유율은 약 30%으로 추정합니다.진양AMC(주)&cr진양물산(주)(1) 산업의 특성&cr부동산업 중 특히 부동산 임대업은 전체적인 국내경기 변동에 따라 많은 영향을 받고 있으며 부동산 매매업은 현재는 부동산세제의 강화로 거래가부진한 상태가 계속 되고 있으나점차 국내경기의 회복 및 세제개편 규제완화등의 정책이 이루어져 향후 산업의 안정적인 성장이 예상됩니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr부동산 매매의 경우 부동산 경기의 영향과 특히 세제의 강화 또는 완화 여부에 따라 커다란 영향을 받게 됩니다&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr부동산 임대사업의 경우 어떤 특정사업의 경기 변동보다 국내 전체산업의 경기변동에 따라 영향이 미치게 됩니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr주업이 부동산 임대 업으로 특별히 경쟁의 대상이 없으며 대다수의 임차인들이 한번 입주하면 특별한 경우 외에는 장기적으로 계속 임차하고 있어 현재 안정적으로 임대업을 하고 있습니다.&cr&cr(5) 자금조달상의 특성&cr현재의 주 소득원인 임대료는 전액 당월 발생 당월 수금으로 자금조달에는 문제 없습니다.&cr&cr(6) 관계법령 또는 정부의 규제및 지원 등의 사항&cr부동산임대와 관련하여 정부의 특별한 규제 및 지원사항은 없습니다.

- 한림인텍(주), 세일인텍(주)는 동종업계로 분류하였음.&cr- 진양산업(주), 진양폴리우레탄(주)는 동종업계로 분류하였음.&cr- 진양AMC(주), 진양물산(주)는 동종업계로 분류하였음.&cr

2) 종속회사의 영업현황

회사명영업현황진양화학(주)

(가) 영업개황

2020년은 상재류 시장 내 경쟁업체들과 계속되는 과열경쟁의 영향과 레자류 자동차 내장재 관련 매출 감소 및 구성비 악화로 인하여 매출은 전기대비 2.7% 감소하였고, 영업이익 및 순이익은 흑자전환을 기록하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

플라스틱제품 : 원료상태의 플라스틱 재료를 가공처리하여 각종 형태 및 용도의 제품을 제조하는 부문으로 PVC바닥재와 합성피혁을 생산하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 바닥재(륨,펫트)류 매출액을 기준으로 보면 9% 내외로 추정하고 있습니다. 시장점유율을 높이기 위한 지속적인 광고선전비 투자와 신제품의 개발, 새로운 국. 내외 영업망구축과 마케팅강화로 경영환경을 개선하여 어려운 시장경제 상황속에 서 한발 더 도약하도록 최선을 다하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

건축경기의 흐름과 계절적인 환경 변화요인에 의하여 수요가 변동되는 경향이 있 습니다. 또한 원자재(PVC, 가소제 등)의 가격변동, 정부의 부동산과 주택관련 정책, 친환경 관련 제품 규제 등에도 영향을 받습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

결정된 신규사업은 없습니다.

한림인텍(주)&cr세일인텍(주)&cr

(1) 영업개황

한국지엠 및 르노삼성의 지속적인 성장과 다양한 목적의 신차개발로 신소재,신제품 및 새로운 제품모델을 개발하여 완성차 업체로 하여금 당사 제품에 대해 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 위하여 최선을 다하고 있으며 고품질 생산에 주력하고 있으며 제품의 다양화 및 성능이 우수한 대체 신제품의 개발에 주력하고 있습니다. 또한, 원유가격 상승으로 인한 원재료 구입단가 인상으로 원가 상승 등의 어려움이 있으나, 적극적인 원가절감 및 품질향상 및 해외 업체와의 제휴등으로 인한 제품의 다양화, 저원가, 고생산성 등에 노력을 기울이고 있어 향후 좋은 결과를 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율 등

당사는 한국지엠 및 르노삼성에 상당한 자동차 내장제품(카페트등)을 생산 공급하는 업체로 국내시장의 정확한 시장점유율 추정은 어려우며 한국지엠 및 르노삼성의 국내시장 점유율을 당사의 부품 점유율로 추정할 수 있습니다.

(3)시장의 특성

자동차 부품산업은 부품업체의 기술력 및 가격이 완성차 업체의 경쟁력에 주요한 영항을 미치고 있어 당사는 신기술,신공법,신소재 개발 및 도입,생산성 향상 및 원가절감 방안을 적극 추진하고 있으며 환율과 유가에 따라 원가의 부담이 크게 나타나기도 합니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음

진양산업(주)&cr진양폴리우레탄(주)

(1) 영업개황&cr진양산업(주) - 플라스틱발포성형 : 수요부진과 국내 경쟁업체의 과다경쟁으로 어려움이 있으나, 독자적인 고부가가치 제품개발과 제품의 다양화, 저원가, 생산성향상 등에 노력을 기울이고 있어 향후 좋은 결과를 기대하고 있습니다.&cr&cr진양폴리우레탄(주) - 내수경기 침체가 지속되면서 자동차, 공업용 소재의 수요가 감소하였으며, 수도권 시장의 주요 수요처인 가구, 침구등의 소재는 건설경기의 위축으로 감소하였고, 의류, 신발등의 소재는 아시아 후발국산업으로 이동하여, 신소재 및 신제품의 개발을 통한 시장확대가 필요합니다. 고급소재의 개발과 자동차, 공업용 수요처의 적극적인 영업활동을 적극적으로 추진하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

진양산업(주) - 플라스틱발포성형 : 원료상태의 플라스틱 재료를 가공처리하여 각종 형태 및 용도의 가공품으로 제조하는 산업체로 폴리우레탄 폼을 생산 판매하고 있습니다.&cr

진양폴리우레탄(주) - 폴리우레탄폼(스폰지)의 매출액이 당사 매출액의 100%를 구성하는 단일사업&cr&cr(3) 시장점유율 등

구 분	2020년	2019년	2018년
폴리우레탄 폼 (스펀지)	30%	29%	29%

-. 시장점유율은 우레탄2사의 영업부 추정치 및 TDI 매입량을 참작하여 산출한 것임.&cr-. 주요 경쟁사의 시장점유율은 협회나 조사기관을 통한 자료가 없어 객관적인 점유율 기재가 어려우므로 해당 회사들의 공시자료를 활용해 주시기 바랍니다. &cr&cr(4) 시장의 특성&cr진양산업(주) - 플라스틱발포성형제품제조업 &cr당사에서 취급하고 있는 우레탄 폼 시장은 신발, 가구, 침대, 자동차 내장제, 전자, 첨단산업 등으로 분류되고 있으며, 동 시장의 변동에 따라 당사 제품의 매출변동이 민감하게 반영됩니다.&cr&cr진양폴리우레탄(주) - 연질폴리우레탄폼은 95% 정도가 내수에 의존하고 있으며, 계절적인 변동은 그다지 크지 않으나 봄, 가을을 성수기라 할 수 있습니다. 또한 전방산업인 건설, 자동차, 전기, 전자관련 산업의 경기에 따라 수요증감이 나타나며 환율과 유가에 따라 원가의 부담이 크게 나타나기도 합니다.&cr&cr(5) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr -. 해당사항 없음.

진양AMC(주)(1) 회사의 영업 개황&cr진양AMC(주)은 부동산 임대사업과 관리사업을 주소득원으로 하고 있으며 부동산 임대사업의 경우 서대문구 충정로와 종로에위치한 건물을 소유하여 여러 업체에 임대하여 임대수익과 관리수익을 올리고 있습니다. 현재 전반적인 경기 부진에도 불구하고 입지적으로 좋은 곳에 위치하고 있어 임대수익 및 관리수익이 꾸준히 안정적일 것으로기대됩니다. &cr&cr(2) 시장점유율&cr부동산업은 제조업과 달리 시장점유율에 대한 자료는 없습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr부동산 임대의 경우 전반적인 국내경기의 변동에 따라 공실에 대한 재임대에 영향을 받으며, 또한 계절적인 요소로서 혹한기 와 혹서기의 경우 다소 영향을 받을 수 있으며, 부동산 매매의 경우 부동산 경기의 영향과 특히 세제의 강화 또는 완화 여부에 따라 커다란 영향을 받게 됩니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr-. 해당사항 없음.진양물산(주)(1) 회사의 영업 개황&cr진양물산㈜의 현재의 주소득원인 부동산 임대사업의 경우 부산진구 부암동 부지 25,886㎡에 주임대처인 대형가전 매장을 운영중인 삼성전자판매(주) 및 하이프라자(주) 외식1번가 골프 연습장을 운영하고 있는 서면레포츠를 포함하여 23개 업체가 입주하고 있으며 현재 전반적인 경기 부진에도 불구하고 안정적으로 임대수익을 올리고 있습니다.&cr&cr(2) 시장점유율&cr부동산업은 제조업과 달리 시장점유율에 대한 자료는 없습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr부동산 임대의 경우 전반적인 국내경기의 변동에 따라 공실에 대한 재임대에 영향을 받으며 또한 계절적인 요소로서 혹한기 와 혹서기의 경우 다소 영향을 받을 수 있으며 부동산 매매의 경우 부동산 경기의 영향과 특히 세제의 강화 또는 완화 여부에 따라 커다란 영향을 받게 됩니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr-. 해당사항 없음.

- 한림인텍(주)와 세일인텍(주), 진양모바일(주)는 동종업계로 분류하였음.&cr - 진양산업(주), 진양폴리우레탄(주)는 동종업계로 분류하였음.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2020. 12. 31 현재
제 12 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
[유동자산]	139,332,687,283	129,847,567,052
ㆍ당좌자산	126,600,508,639	119,740,934,542
ㆍ재고자산	12,732,178,644	10,106,632,510
[비유동자산]	408,675,784,540	384,100,712,068
ㆍ 투자자산	110,071,669,478	94,315,790,848
ㆍ투자부동산	139,040,829,448	139,841,645,010
ㆍ유형자산	152,105,392,801	142,373,335,658
ㆍ사용권자산	1,207,332,674	1,066,150,943
ㆍ무형자산	5,743,500,623	6,060,007,376
ㆍ기타비유동자산	507,059,516	443,782,233
자산총계	548,008,471,823	513,948,279,120
[유동부채]	101,445,650,268	93,236,208,372
[비유동부채]	57,821,768,944	48,021,300,332
부채총계	159,267,419,212	141,257,508,704
[자본금]	27,947,646,000	27,947,646,000
[연결자본잉여금]	122,491,978,238	122,481,373,275
[연결자본조정]	(5,241,552,672)	(5,241,552,672)
[연결기타포괄손익누계액]	(268,537,086)	(88,647,097)
[연결이익잉여금]	180,089,207,321	162,742,155,083
[비지배주주지분]	63,722,310,810	64,849,795,827
자본총계	388,741,052,611	372,690,770,416

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12기
Ⅰ. 매출액	211,542,124,374	225,284,561,398
Ⅱ. 매출원가	177,130,421,742	189,380,603,505
Ⅲ. 매출총이익	34,411,702,632	35,903,957,893
판매비와관리비	22,831,560,879	23,030,448,991
Ⅳ. 영업이익	11,580,141,753	12,873,508,902
기타수익	2,472,878,305	7,773,909,561
기타비용	1,515,051,332	1,734,794,551
금융수익	31,627,678,893	16,841,101,284
금융원가	5,348,804,816	4,143,593,447
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	38,816,842,803	31,610,131,749
Ⅵ. 법인세비용	8,494,243,823	8,726,782,988
Ⅶ. 당기순이익	30,322,598,980	22,883,348,761
Ⅷ. 기타포괄손익	464,123,241	271,341,518
후속적으로 당기손익으로재분류될 수 있는 항목	(474,593,702)	146,891,632
후속적으로 당기손익으로재분류되지 않는 항목	938,716,943	124,449,886
Ⅸ. 총포괄이익	30,786,722,221	23,154,690,279
Ⅹ. 당기순이익귀속
지배기업소유주지분	26,032,623,338	15,124,263,110
비지배지분	4,289,975,642	7,759,085,651
XI. 총포괄이익귀속
지배기업소유주지분	26,482,361,889	15,127,253,699
비지배지분	4,304,360,332	8,027,436,580
XII.주당이익
기본주당순이익	475	276
희석주당순이익	475	276

- 연결재무제표에 대한 주석&cr

제 13(당)기 2020년 12월 31일 현재
제 12(전)기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업

1. 일반사항&cr&cr(1) 지배기업의 개요

주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 진양홀딩스(이하 "지배기업")는 2008년 1월 1일에 진양산업주식회사, 진양폴리우레탄주식회사 및 진양화학주식회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할방식으로분할함과 동시에 합병하여 설립되었습니다. 지배기업은 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 본사는 부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8(부암동)에 위치하고 있습니다. &cr&cr보고기간 종료일 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천주)
주주명	당기		전기
---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---
KPX홀딩스(주)	24,447	43,74%	24,447	43.74%
특수관계자	10,733	19.20%	10,732	19.20%
기타	20,715	37.06%	20,716	37.06%
합계	55,895	100.00%	55,895	100.00%

(2) 종속기업 현황&cr&cr1) 당기기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

<당기 >

회사명	지분율	소재지	보고기간종료일	업종	지배력판단근거
진양산업㈜(*1)	45.18%	경남 양산시	2020.12.31	제조업	사실상지배력
진양화학㈜	60.58%	울산광역시	2020.12.31	"	의결권과반수보유
진양폴리우레탄㈜	50.50%	경기 평택시	2020.12.31	"	의결권과반수보유
진양물산㈜	100.00%	부산광역시	2020.12.31	부동산임대업	의결권과반수보유
세일인텍㈜	69.57%	인천광역시	2020.12.31	제조업	의결권과반수보유
한림인텍㈜	55.00%	경남 김해시	2020.12.31	"	의결권과반수보유
진양AMC㈜	100.00%	서울특별시	2020.12.31	부동산임대업	의결권과반수보유
진양모바일㈜	100.00%	경남 김해시	2020.12.31	제조업	의결권과반수보유
진례산업㈜(*3)	-	경남 김해시	2020.12.31	"	의결권과반수보유
케이엘에스㈜(*2)	-	충남 천안	2020.12.31	"	의결권과반수보유
㈜일승산업(*3)	-	경남 김해시	2020.12.31	"	의결권과반수보유
㈜진양(*2)	-	경남 양산시	2020.12.31	도매업	의결권과반수보유
VINA FOAM CO.,LTD(*3)	-	베트남	2020.12.31	제조업	의결권과반수보유

(*1) 진양산업㈜에 대한 당사의 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들의 지분이 널리 분산되었기 때문에 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr(*2) 케이엘에스㈜는 진양폴리우레탄㈜가 설립한 법인으로 100% 지분을 보유한 종속기업이며, ㈜진양은 진양물산㈜가 100% 지분을 취득하여 보유하고 있는 종속기업입니다. &cr(*3) 진례산업㈜, ㈜일승산업, VINA FOAM CO.,LTD는 진양산업㈜가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업입니다.

<전 기>

회사명	지분율	소재지	보고기간종료일	업종	지배력판단근거
진양산업㈜(*1)	43.27%	경남 양산시	2019.12.31	제조업	사실상지배력
진양화학㈜	60.58%	울산광역시	2019.12.31	"	의결권과반수보유
진양폴리우레탄㈜	50.50%	경기 평택시	2019.12.31	"	의결권과반수보유
진양물산㈜	100.00%	부산광역시	2019.12.31	부동산임대업	의결권과반수보유
세일인텍㈜	69.57%	인천광역시	2019.12.31	제조업	의결권과반수보유
한림인텍㈜	55.00%	경남 김해시	2019.12.31	"	의결권과반수보유
진양AMC㈜	100.00%	서울특별시	2019.12.31	부동산임대업	의결권과반수보유
진양모바일㈜	100.00%	경남 김해시	2019.12.31	제조업	의결권과반수보유
진례산업㈜(*3)	-	경남 김해시	2019.12.31	"	의결권과반수보유
케이엘에스㈜(*2)	-	충남 천안	2019.12.31	"	의결권과반수보유
㈜진양(*2)	-	경남 양산시	2019.12.31	도매업	의결권과반수보유
VINA FOAM CO.,LTD(*3)	-	베트남	2019.12.31	제조업	의결권과반수보유

(*1) 진양산업㈜에 대한 당사의 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들의 지분이 널리 분산되었기 때문에 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr(*2) 케이엘에스㈜는 진양폴리우레탄㈜가 설립한 법인으로 진양폴리우레탄㈜가 100% 지분을 보유한 종속기업이며, ㈜진양은 진양물산㈜가 100% 지분을 취득하여 보유하고 있는 종속기업입니다. &cr(*3) 진례산업㈜와 VINA FOAM CO.,LTD는 진양산업㈜가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업입니다.

&cr2) 당기 및 전기의 주요 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.&cr ① 재무상태표

(단위 : 천원)
회사명	당기			전기
---	---	---	---	---	---	---
자산	부채	자본	자산	부채	자본
---	---	---	---	---	---	---
진양산업㈜ (*1)	70,807,348	27,377,646	43,429,703	54,529,284	13,467,024	41,062,259
진양화학㈜	38,258,642	10,653,288	27,605,353	37,462,386	10,808,733	26,653,653
진양폴리우레탄㈜(*1)	44,798,058	17,883,675	26,914,383	43,396,757	16,812,694	26,584,063
진양물산㈜	144,040,466	26,375,769	117,664,697	136,271,494	25,162,435	111,109,060
세일인텍㈜	46,332,124	15,892,991	30,439,133	49,356,827	15,561,717	33,795,109
한림인텍㈜	30,131,703	15,803,866	14,327,838	31,947,910	15,050,932	16,896,978
진양AMC㈜	66,825,452	12,951,147	53,874,305	57,630,681	11,668,761	45,961,921
진양모바일㈜	15,855,777	6,042,212	9,813,565	15,662,753	5,877,401	9,785,352
㈜진양	12,909	-	12,909	80,194	806	79,387

(*1) 진양산업㈜의 재무정보는 종속기업인 진례산업㈜, ㈜일승산업, VINA FOAM CO.,LTD의 재무정보를 포함하고 있으며, 진양폴리우레탄㈜의 재무정보는 종속기업인 케이엘에스㈜의 재무정보를 포함하고 있습니다.

② 포괄손익계산서

(단위 : 천원)
회사명	당기			전기
---	---	---	---	---	---	---
매출액	당기순손익	총포괄손익	매출액	당기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---
진양산업㈜ (*1)	64,314,341	5,136,549	4,707,443	61,838,250	6,822,509	7,270,567
진양화학㈜	43,288,270	826,102	951,700	44,531,589	(2,096,053)	(2,106,883)
진양폴리우레탄㈜(*1)	37,116,140	1,612,417	1,580,320	35,112,975	7,552,694	7,556,901
진양물산㈜	3,448,762	8,575,947	8,555,638	3,399,995	3,431,850	3,395,519
세일인텍㈜	35,695,744	1,463,510	1,644,023	32,988,511	1,521,678	1,509,483
한림인텍㈜	32,577,774	(211,003)	146,886	48,068,804	946,925	991,492
진양AMC㈜	3,394,328	9,310,636	9,412,385	3,187,600	3,723,174	3,771,039
진양모바일㈜	1,274,256	28,213	28,213	28,054	(161,557)	(161,557)
㈜진양	-	(478)	(478)	-	9,120	9,120

(*1) 진양산업㈜의 재무정보는 종속기업인 진례산업㈜, ㈜일승산업, VINA FOAM CO.,LTD의 재무 정보를 포함하고 있으며, 진양폴리우레탄㈜의 재무정보는 종속기업인 케이엘에스㈜의 재무정보를 포함하고 있습니다.

3) 비지배지분이 중요한 종속기업의 내용&cr&cr(가) 현황

(단위 : 천원)
회사명	소재지	비지배지분율	비지배지분에 &cr배분된 당기순손익		누적비지배지분
---	---	---	---	---	---	---
당기	전기	당기	전기
---	---	---	---	---	---	---
진양산업㈜	경남 양산	54.82%	2,815,724	3,871,255	23,806,655	23,295,280
진양화학㈜	울산	39.42%	325,622	(826,194)	10,881,110	10,505,982
진양폴리우레탄㈜	경기도 평택	49.50%	798,165	3,738,869	13,322,934	13,159,422
세일인텍㈜	인천	30.43%	445,416	549,040	9,264,085	10,285,469
한림인텍㈜	경남 김해	45.00%	(94,952)	426,116	6,447,527	7,603,643

(나) 비지배지분에 지급한 배당금

(단위 : 천원)
회사명	당기	전기
---	---	---
진양산업㈜	1,320,063	921,898
진양폴리우레탄㈜	618,765	-
세일인텍㈜	1,521,739	613,565
한림인텍㈜	1,222,212	1,591,828

(다) 요약재무정보&cr <당기>

(단위 : 천원)
구분	진양산업	진양화학	진양폴리우레탄	세일인텍	한림인텍
---	---	---	---	---	---
<재무상태>
유동자산	31,919,214	12,228,033	9,821,151	16,929,821	11,816,540
비유동자산	38,888,135	26,030,608	34,976,906	29,402,303	18,315,164
유동부채	20,203,994	8,046,491	8,192,911	12,404,712	10,283,914
비유동부채	7,173,652	2,606,797	9,690,764	3,488,279	5,519,951
<포괄손익>
매출액	64,314,341	43,288,270	37,116,140	35,695,744	32,577,774
당기순손익	5,136,549	826,102	1,612,417	1,463,510	(211,003)
총포괄손익	4,707,443	951,700	1,580,320	1,644,023	146,886
<현금흐름>
영업활동현금흐름	7,919,002	144,799	2,673,585	2,555,960	43,235
투자활동현금흐름	(7,185,229)	455,871	(1,265,236)	610,750	(1,278,581)
재무활동현금흐름	1,410,914	(1,628)	(1,334,215)	(5,161,884)	1,094,452
현금및현금성자산의증감	1,299,889	583,769	74,133	(1,995,174)	(140,895)

(*) 요약재무정보는 내부거래 제거 전의 금액이며 진례산업㈜, ㈜일승산업, VINA FOAM CO.,LTD의 재무정보는 진양산업㈜의 연결재무제표에 포함되어 있으며, 케이엘에스㈜의 재무정보는 진양폴리우레탄㈜의 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

&cr <전기>

(단위 : 천원)
구분	진양산업	진양화학	진양폴리우레탄	세일인텍	한림인텍
---	---	---	---	---	---
<재무상태>
유동자산	23,920,365	10,466,303	8,273,836	19,156,872	10,488,607
비유동자산	30,608,918	26,996,084	35,122,921	30,199,955	21,459,303
유동부채	10,633,717	8,107,181	7,340,071	11,908,305	10,663,209
비유동부채	2,833,307	2,701,552	9,472,623	3,653,412	4,387,724
<포괄손익>
매출액	61,838,250	44,531,589	35,112,975	32,988,511	48,068,804
당기순손익	6,822,509	(2,096,053)	7,552,694	1,521,678	946,925
총포괄손익	7,270,567	(2,106,883)	7,556,901	1,509,483	991,492
<현금흐름>
영업활동현금흐름	9,375,276	1,325,973	3,398,663	2,775,234	3,322,470
투자활동현금흐름	(2,144,216)	(1,236,936)	(8,142,031)	(5,437,461)	(432,428)
재무활동현금흐름	(3,011,738)	(198,817)	5,015,315	5,680,025	(2,785,504)
현금및현금성자산의증감	4,307,755	(113,764)	271,947	3,017,798	104,538

(*) 요약재무정보는 내부거래 제거 전의 금액이며 진례산업㈜와 VINA FOAM CO.,LTD의 재무정보는 진양산업㈜의 연결재무제표에 포함되어 있으며, 케이엘에스㈜의 재무정보는 진양폴리우레탄㈜의 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

2. 연결재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책&cr

(1) 연결재무제표의 작성기준&cr

1) 회계기준의 적용&cr

연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 1034호 (중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2) 추정과 판단&cr&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr 연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2019년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를사용하였습니다. &cr&cr ② 공정가치 측정&cr&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.&cr

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석3에 포함되어 있습니다.&cr

(2) 유의적인 회계정책&cr&cr연결실체는 주석2(3)에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 주석2(3)에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.&cr

(3) 회계정책과 공시의 변경&cr

1) 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr ④ 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr&cr실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다. 리스기준서의 개정의 따른 영향은 주석 8에서 보여주고 있습니다 .&cr &cr 2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr&cr(4) 주요 회계정책&cr&cr 연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석2(3) 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr 1) 법인세비용&cr 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr&cr 2) COVID-19의 영향&cr2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

※ 연결재무제표 주석에 대한 자세한 사항은 차후 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 당해연도 실적은 2020년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.&cr

- 별도대차대조표(재무상태표)&cr

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2020. 12. 31 현재
제 12 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
Ⅰ. 유동자산	48,358,303,500	44,671,418,480
현금및현금성자산	9,851,358,481	2,480,948,864
매출채권	240,230,400	129,210,480
단기기타채권	484,813,277	383,396,241
단기기타금융자산	37,655,866,049	41,676,275,363
기타유동자산	126,035,293	1,587,532
Ⅱ. 비유동자산	193,505,774,934	193,319,879,596
장기기타채권	3,020,000,000	3,020,000,000
장기기타금융자산	44,583,327,202	44,745,882,327
종속기업투자	141,304,505,795	140,566,044,770
유형자산	2,000	11,018,246
사용권자산	141,894,871	162,165,571
투자부동산	2,665,501,231	2,673,415,708
무형자산	514,855,422	505,752,846
확정급여자산	11,768,322
이연법인세자산	1,263,920,091	1,635,600,128
자산총계	241,864,078,434	237,991,298,076
부 채
Ⅰ. 유동부채	25,532,543,739	25,620,240,180
단기기타채무	183,898,898	38,739,225
단기차입금	25,240,230,400	25,129,210,480
당기법인세부채		198,957,188
리스유동부채	19,183,235	22,476,831
단기기타금융부채	8,443,286	13,630,940
기타유동부채	80,787,920	217,225,516
Ⅱ. 비유동부채	388,986,294	634,112,276
장기기타부채	40,500,000	40,500,000
장기기타금융부채	222,112,877	372,212,608
리스비유동부채	126,373,417	141,763,096
퇴직급여부채		79,636,572
부채총계	25,921,530,033	26,254,352,456
자 본
Ⅰ. 자본금	27,947,646,000	27,947,646,000
Ⅱ. 자본잉여금	115,418,468,876	115,418,468,876
Ⅲ. 자본조정	(3,842,122,192)	(3,842,122,192)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	118,057,967	124,279,784
Ⅴ. 이익잉여금	76,300,497,750	72,088,673,152
자본총계	215,942,548,401	211,736,945,620
부채와자본총계	241,864,078,434	237,991,298,076

&cr

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
매출액	12,919,829,269	9,279,889,686
매출원가	2,016,467,960	2,057,162,980
매출총이익	10,903,361,309	7,222,726,706
판매비와관리비	2,056,538,366	1,950,792,211
영업이익	8,846,822,943	5,271,934,495
기타수익	55,176,479	2,846,440,172
기타비용		7
금융수익	8,404,082,094	6,571,066,646
금융비용	3,064,805,025	2,212,120,263
법인세비용차감전순이익	14,241,276,491	12,477,321,043
법인세비용	959,726,948	1,862,488,986
당기순이익	13,281,549,543	10,614,832,057
기타포괄손익누계액	239,252,878	(166,281,715)
총포괄손익	13,520,802,421	10,448,550,342
주당이익
기본주당순이익	242	194
희석주당순이익	242	194

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기		제 12 기
Ⅰ.처 분 전 이 익 잉 여 금		68,630,497,750		65,358,673,152
1.전기이월 미처분이익 잉여금	57,843,238,112		55,482,233,176
2.보험수리적손익(재측정요소)	245,474,695		(173,950,226)
3.중 간 배 당 금&cr (주당배당금(률)&cr 보통주：당기 50원(10%)&cr 전기 50원(10%))	(2,739,764,600)		(2,739,764,600)
4.당 기 순 이 익	13,281,549,543		10,614,832,057
5.회 계 정 책 의 변 경 효 과
6.지 분 주 식 처 분
Ⅱ.이 익 잉 여 금 처 분 액		(7,515,435,040)		(7,515,435,040)
1.이 익 준 비 금	(940,000,000)		(940,000,000)
2.결 산 배 당 금&cr (주당배당금(률)&cr 보통주：당기 120원(24%)&cr 전기 120원(24%))	(6,575,435,040)		(6,575,435,040)
Ⅲ.차 기 이 월 이 익 잉 여 금		61,115,062,710		57,843,238,112

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제13기	제12기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		26,033	15,124
(별도)당기순이익(백만원)		13,282	10,615
(연결)주당순이익(원)		475	276
현금배당금총액(백만원)		9,315	9,315
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		35.8	61.6
현금배당수익률(%)	보통주	6.0	6.4
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	170	170
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

&cr- 별도재무제표에 대한 주석&cr

제13(당)기 2010년 12월 31일 현재
제12(전)기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 진양홀딩스

1. 일반사항&cr&cr주식회사 진양홀딩스(이하 "당사")는 출자사업을 영위하는 지주회사로서 2008년 1월1일에 진양산업주식회사, 진양폴리우레탄주식회사 및 진양화학주식회사가 영위하는사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할방식으로 분할함과 동시에 합병하여 설립되었습니다. 당사는 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 본사는 부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8(부암동)에 위치하고 있습니다. &cr보고기간 종료일 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천주)
주주명	당기		전기
---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---
KPX홀딩스(주)	24,447	43.74%	24,447	43.74%
특수관계자	10,733	19.20%	10,732	19.20%
기타	20,715	37.06%	20,716	37.06%
합계	55,895	100,00%	55,895	100.00%

2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책&cr&cr(1) 재무제표의 작성기준&cr

1) 회계기준의 적용&cr

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 (중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 (별도재무제표)에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

&cr2) 추정과 판단&cr&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr &cr ② 공정가치 측정&cr당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.

&cr당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 3에 포함되어 있습니다.&cr

(2) 유의적인 회계정책&cr&cr당사는 주석2(3)에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 주석2(3)에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.&cr

(3) 회계정책과 공시의 변경&cr

1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및해석 서를 신규로 적용하였습니다. &cr

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr ④ 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr&cr실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다. 리스기준서의 개정의 따른 영향은 주석 8에서 보여주고 있습니다 .&cr &cr 2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr&cr(4) 주요 회계정책&cr&cr 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석2(3) 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr 1) 법인세비용&cr 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr

2) COVID-19 영향&cr2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명은 상근으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신 설) &cr&cr&cr 부 칙	제43조 (감사의 수와 선임) ①(좌 동) &cr ②(좌 동) &cr ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여 야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과 반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr ④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 부 칙 이 정관은 제13기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 19일부터 시행한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 개정상법 제403조 제3항 반영 &cr&cr&cr&cr&cr 개정상법 제542조의12 제7항 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이권대	1955.09.06	사외이사	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이권대	세무법인 티유&cr대표 세무사&cr세무서장&cr&cr지방국세청과장	2018.01~&cr&cr2011.06~&cr 2013.12&cr2005.09~&cr 2011.05	세무법인 티유 세무사&cr&cr부산진세무서장/&cr동울산세무서장&cr부산지방국세청 조사관리과장/&cr법인세과장/조사과장	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

3년의 임기동안 진양홀딩스에서 경영 전반에 대한 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 회사 성장에 기여할 예정임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 세무전문가로서 기업 세금 및 세무 분야에 뛰어난 전문성을 갖고 당사에 전문적인 의견을 주고 있으며, 세무관리에 대한 큰 역할을 하여 재선임을 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 사외이사.jpg 확인서 사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
권오철	53.08.17	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권오철	세무서팀장	2010.02~&cr 2011.12	창원세무서 소득세과 팀장	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계, 세무전문가로서 기업감사 및 업무에 있어 전문적인 지식을 소유하였으며, 업무감사 및 경영에대한 투명성을 재고할것으로 예상되므로 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 감사.jpg 확인서 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	746,960,000원
최고한도액	10억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	134,520,000원
최고한도액	2억원