ChiNese ChuRinga — Legal Proceedings Report 2016

Feb 24, 2016

北京观韬律师事务所 法律意见书

北京观韬律师事务所

关于杭州初灵信息技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书

观意字（ 2016 ）第 0063 号

观韬律师事务所

Guantao Law Firm

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北京观韬律师事务所 法律意见书

北京观韬律师事务所

关于杭州初灵信息技术股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书

观意字（ 2016 ）第 0063 号

致：杭州初灵信息技术股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司 （以下简称“发行人”或“初灵信息”）委托，担任发行人本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问。本所律师根据〘中华 人民共和国公司法〙（以下简称“〘公司法〙”）、〘中华人民共和国证券法〙（以下 简称“〘证券法〙”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布 的〘上市公司重大资产重组管理办法〙（以下简称“〘重组管理办法〙”）等法律、 法规及规范性文件的规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产 过户事宜出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行 法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次现金及发行股份购买资产所涉标 的资产过户事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次现金及发行股份购买资产之目的使用，不得 用作其他任何目的。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认 为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材 料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的观 意字（2015）第 0481 号〘北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书〙相同的 含义。

基于上述，本所律师根据〘公司法〙、〘证券法〙、〘重组管理办法〙等法律、

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法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次现金 及发行股份购买资产所涉标的资产过户相关事宜出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）初灵信息已取得的批准和授权

1、2015 年 9 月 28 日，初灵信息召开第二届董事会第三十二次会议，审议 通过了〘关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案〙、〘关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案〙、〘关于本次重大资产重组符合〖上市公司重大资产重 组管理办法〗第四十三规定的议案〙、〘关于本次重大资产重组符合〖关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定〗第四条规定的议案〙、〘关于本次交易 的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价公允性的议案〙、〘关于本次交易构成关联交易的议案〙、〘关于签署<杭 州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〗的议 案〙、〘关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议书〗的议案〙、〘关于批准本次现金及发行股份购买资产相关 审计报告及评估报告的议案〙、〘关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案〙、〘关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案〙、〘关于本次重大 资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案〙、〘关 于聘请相关中介机构的议案〙、〘关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案〙、〘关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案〙等议案，关联董事洪爱金回避表决。并决定召开公司 2015 年第二次临时 股东大会。

2、2015年10月19日，初灵信息召开第二届董事会第三十四次会议，逐项审 议通过了〘关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案〙、审议通过了〘关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生

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效条件的现金及发行股份购买资产协议〗的议案〙、〘关于重新签署<杭州初灵 信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〗的议案〙、 〘关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案〙、〘关于本次重大 资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案〙等议案。

3、2015年11月5日，初灵信息召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 〘关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案〙、〘关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案〙、〘关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件 的现金及发行股份购买资产协议〗的议案〙、〘关于签署<杭州初灵信息技术股 份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〗的议案〙、〘关于 <杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案〙、〘关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案〙等议案。

4、2015年12月29日，初灵信息召开第二届董事会第三十八次会议，审议通 过了〘关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案〙，关联董事洪爱金回 避表决。

（二）北京视达科的批准和授权

2015年9月27日，北京视达科召开股东会，审议通过了〘关于向杭州初灵信 息技术股份有限公司转让公司股权的议案〙、〘杭州初灵信息技术股份有限公司 附条件生效的现金及发行股份购买资产协议〙等议案。

2015年10月18日，北京视达科召开股东会，审议通过了〘关于重新签署<杭 州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〗的议 案〙、〘关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议〗的议案〙等议案。

（三）中国证监会的核准

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中国证监会已经以〘关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复〙（证监许可〔2016〕206 号），核准发行 人向罗卫宇发行 1,871,004 股股份、向陈朱尧发行 1,731,550 股股份、向严文娟 发行 1,950,581 股股份、向西藏光耀荣合电子科技有限公司发行 1,760,298 股股 份、向杭州初灵创业投资有限公司发行 3,134,328 股股份购买相关资产；核准发 行人非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元。

本所律师经核查认为， 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已 经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。

二、本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产的过户情况

截至本法律意见书出具之日，交易对方将其持有的北京视达科100%的股权 过户至初灵信息名下。至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至初灵信息名下， 初灵信息持有北京视达科100%的股权。

本所律师经核查后认为： 本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登 记，初灵信息现依法持有北京视达科100%的股权；交易对方已完成标的资产的 交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。

三、本次发行的尚需完成的事项

本次发行所涉标的资产完成过户手续后，初灵信息尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的要求完成以下事项：

• 1．初灵信息就新增注册资本事宜办理验资及完成工商变更登记手续；

• 2．初灵信息应根据有关规定办理本次发行股份的登记及上市事项；

• 3．初灵信息于标的资产交割完成后的2个月内，一次性向交易对方支付现金

• 198,000,000.00元。

4．初灵信息应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资 金不超过 25,000 万元，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次 现金及发行股份购买资产的实施。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

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• 1．本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述

• 批准、核准实施本次发行；

• 2．本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行

人；

• 3．发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工

• 商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。

本法律意见书正本一式五份。

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（本页无正文，仅为法律意见书的签字盖章页。）

北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕 负责人：韩德晶 张文亮

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