ChiNese ChuRinga — Regulatory Filings 2012

Sep 6, 2012

国信证券股份有限公司

关于杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州初灵信息技术股 份有限公司（以下简称“初灵信息”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对初灵信息2012年半年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、初灵信息执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）初灵信息控股股东、实际控制人

初灵信息的控股股东为上海玄战电子有限公司，初灵信息的实际控制人为公 司董事长洪爱金。截至本报告出具之日，洪爱金通过控股上海玄战电子有限公司 间接持有公司 4,690.20 万股股份，占总股本的 58.63%。

（二）初灵信息执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用公司资源制度的情况

初灵信息按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司 均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会 相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他 关联方违规占用公司资源的情况。

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二、初灵信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

（一）初灵信息具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由七 名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由三名 监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层由总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等构成。

（二）初灵信息制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内 容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由 董事会拟定，股东大会批准。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内 容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够 有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、初灵信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）初灵信息关联交易制度

公司已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。

1、《公司章程》对关联交易决策权限和程序规定如下：

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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第一百一十条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项。

第一百零九条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大 会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事 会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。

2、《关联交易制度》的规定

第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）平 等、自愿、等价、有偿的原则；（三）公正、公平、公开的原则。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公 司股东大会审批。其他关联交易，由公司董事会审批。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，出席董 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

3、《股东大会议事规则》的规定

第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当 回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该 关联交易事项的决议无效。

4、《董事会议事规则》的规定

第六条 董事会行使下列职权：（十）在公司股东大会的授权范围内，审议 除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受 非关联董事的委托。

（二）2012年1-6月初灵信息关联交易情况

• 1、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易；

• 2、2012 年 1-6 月，公司与关联方不存在共同对外投资事项；

• 3、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保

• 等事项；

• 4、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易； 5、2012 年 1-6 月，公司未发生关联方资金占用情况；

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6、2012 年 1-6 月，公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

		报告期内从公司领取的报	是否在股东单位或其
姓名	职务
		酬总额（万元）（税前）	他关联单位领取薪酬
洪爱金	董事长;总经理	9.00	否
金 兰	董事;副总经理	9.18	否
殷延东	董事	9.20	否
李 斌	董事	0.00	否
何元福	独立董事	3.00	否
唐 晖	独立董事	3.00	否
马 明	独立董事	3.00	否
王力成	监事	6.23	否
张 婷	监事	3.32	否
吴华燕	监事	4.92	否
杨可明	副总经理；董事会秘书	8.03	否
郭希侠	总监	6.23	否
杨桂飞	总监	6.29	否
邵宏伟	财务总监	6.83	否
任忠惠	总监	7.23	否
合计	－	85.46	－

四、初灵信息募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信 息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格 人民币25元，募集资金总额25,000万元，扣除发行费用2,949.70万元后，实际募 集资金净额为22,050.30万元。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金存放情况如下：

序 号	开户银行	专户账号	余额（万元	）对应的募投项目	备注
1	中国工商银行股份有 限公司杭州武林支行	1202021229900185176	8,106.78	其他与主营业务 相关的营运资金	定期存单 8,106万元
2	中国农业银行股份有	19-045301040013541	4,350.58	网络营销建设项目	定期存单

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	限公司杭州高新支行			及其他与主营业务 相关的营运资金	4,220万元
3	兴业银行股份有限公 司杭州湖墅支行	356930100100073535	3,254.95	其他与主营业务相 关的营运资金	定期存单 2,519.97万元
4	深圳发展银行股份有 限公司杭州滨江支行	11011479376602	3,063.41	信息接入技术研 发中心项目	定期存单 2,320万元
合计		—	18,775.72	—	—

截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金专户存储余额共 18,775.72 万元。

（二）募集资金的使用情况

公司以前年度已使用募集资金 2,760.96 万元，2012 年 1-6 月实际使用募集资 金 621.70 万元。其中：

1、“网络营销建设项目”投入 126.63 万元；

• 2、“信息接入技术研发中心项目”投入 220.07 万元；

3、经 2012 年 1 月 16 日公司第一届董事会第十五次会议决议通过，同意公 司使用超额募集资金 275 万元出资设立杭州沃云科技有限公司，持有该公司 55% 的股权。

（三）募集资金投资项目实施情况

截至2012年6月30日，募集资金投资项目的实施情况如下表所示：

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单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	22,050.30	22,050.30	22,050.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,382.66	3,382.66
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			3,382.66
累计变更用途的募集资金总额			728.11
累计变更用途的募集资金总额比例			3.30%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末 投入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产43.75万台信息 接入产品项目	是	3,428.11	2,700.00	0.00	2,700.00	100.00	2012.6.30	162.77	是	否
信息接入技术研发中 心建设项目	否	3,297.72	3,297.72	220.07	259.63	7.87	2013.8.31	[注1]	[注1]	否
营销网络建设项目	否	3,761.55	3,761.55	126.63	148.03	3.94	2013.8.31	[注1]	[注1]	否
其他与主营业务相关 的营运资金	否	11,562.92	12,291.03	0.00	0.00	0.00	－	－	－	否
承诺投资项目小计	－	22,050.30	22,050.30	346.70	3,107.66	－	－	－	－	－
超募资金投向	[注2]	－	－	－	－	－	－	－	－	－
对外投资	－	－	－	275.00	275.00	100.00	－	-36.68	－	否
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	-36.68	－	－
合 计	－	22,050.30	22,050.30	621.70	3,382.66	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因(分具体项目)					“研发中心建设和营销网络建设项目”原计划第一年（2011年8月-2012年8月）投入3510.55 万元，实际年使用募集资金407.65万元，实际投入与年度计划投入的差额为3102.9万元， 未达到计划进度的主要原因是原计划中2970.22万元 购置办公用房的款项与其相关配套尚 未实施，以及运输工具尚未购买。因年产43.75万台信息接入产品项目的实施方式由自行建

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	设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森 电子有限公司上海场地。经综合考虑房源价格和市场成本等因素，目前暂以公司现有场地 解决项目新增人员的办公场地问题。该计划款项预计调整到2013年度实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	经2012年1月16日公司第一届董事会第十五次会议决议通过，同意公司使用超额募集资 金275万元出资设立杭州沃云科技有限公司，持有该公司55%的股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	本报告期无[注3]
募集资金投资项目实施方式调整情况	本报告期无[注3]
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本报告期无无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	[注3]
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。
募集资金其他使用情况	无

• [注 1]年产 43.75 万台信息接入产品项目处于建设期，尚未实现效益；信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价；其他与 主营业务相关的营运资金尚未投入使用。

[注 2]公司超募资金金额为 11,562.92 万元，2011 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，年产 43.75 万台信息接入产品项目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投 资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700.00 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。截止 2012 年 6 月 30 日，公司使用超募资金合计为 275 万元。 根据《杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，上述超募资金属于“其他与主营业务相关的营运资金”项目， 其使用在超募资金投向中列示。

[注 3]2011 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产 43.75 万台信息接入产品 项目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700.00 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。全体独立董事和保荐机构出具了同意意见。2011 年 12 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会 审议通过该议案。

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（四）保荐人关于初灵信息募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

保荐人认为：公司2012年1-6月募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公 司编制的《2012年半年度报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、重要承诺

（一）股份锁定的承诺

公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、蒋勤、 任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司股票上市之日起二十四个 月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

公司股东何军强、都辉、李斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的洪爱金、金兰、殷延东、 李斌、王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠承诺：在其任 职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任 后半年内，不转让所持有的公司股份。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人洪爱金、控股股东上

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海玄战电子有限公司及股东何军强分别出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的 承诺函》：

“本人/本公司在作为股份公司实际控制人、控股股东、持有 5％以上股份的 主要股东期间，承诺：

一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生 产和销售与股份公司及其控股子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何 产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。

二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机 构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿 意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

三、自本承诺函签署之日起，如股份公司及其控股子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司及其控股子 公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司及其控股子公司拓展后的产品 或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与 股份公司及其控股子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份 公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。 （三）其他承诺

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露：

1、关于公司前身杭州初灵信息技术有限公司因 2007 年底至 2009 年期间与 关联方之间存在资金占用的情况，公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电 子有限公司出具了《关于杭州初灵信息技术有限公司与关联方资金占用的承诺 函》：若因前述资金占用行为给公司造成经济损失，由上海玄战电子有限公司、 洪爱金承担连带责任。

2、公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司出具了《有关

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规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺》，承诺：在作为初灵股份的控股 股东、实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资 金往来的规定。

截至本报告出具之日，上述第 1 项所列情形没有发生；承诺人未发生违反上 述第 2 项所列情形的情况。

六、初灵信息委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012 年 1-6 月，公司未发生委托 理财及为他人提供担保事项。

七、初灵信息证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2012 年 1-6 月，公司未发 生证券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：__ ____ 傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

年 月 日

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