ChiNese ChuRinga — Regulatory Filings 2012

Apr 6, 2012

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司 持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州初灵信息技术股 份有限公司（以下简称“初灵信息”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对初灵信息2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、初灵信息执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）初灵信息控股股东、实际控制人

初灵信息的控股股东为上海玄战电子有限公司，初灵信息的实际控制人为公 司董事长洪爱金。截至本报告出具之日，洪爱金通过控股上海玄战电子有限公司 间接持有公司 2,345.10 万股股份，占总股本的 58.63%，是公司的实际控制人。

（二）初灵信息执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用公司资源制度的情况

初灵信息按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司 均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会 相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他 关联方违规占用公司资源的情况。

二、初灵信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

1

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

（一）初灵信息具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由七 名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由三名 监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层由总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等构成。

（二）初灵信息制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内 容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由 董事会拟定，股东大会批准。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内 容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够 有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、初灵信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）初灵信息关联交易制度

公司已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。 1、《公司章程》对关联交易决策权限和程序规定如下：

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

2

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

第一百一十条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项。

第一百零九条董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大 会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事 会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。

2、《关联交易制度》的规定

第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）平 等、自愿、等价、有偿的原则；（三）公正、公平、公开的原则。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公 司股东大会审批。其他关联交易，由公司董事会审批。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，出席董 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 3、《股东大会议事规则》的规定

第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

3

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当 回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该 关联交易事项的决议无效。

• 4、《董事会议事规则》的规定

第六条 董事会行使下列职权：（十）在公司股东大会的授权范围内，审议 除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受 非关联董事的委托。

• （二） 2011 年度初灵信息关联交易情况

• 1、2011 年度，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易；

• 2、2011 年度，公司与关联方不存在共同对外投资事项；

• 3、2011 年度，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保等事

项；

• 4、2011 年度，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易；

• 5、2011 年度，公司未发生关联方资金占用情况。

• 6、2011 年度，公司支付关键管理人员薪酬情况如下：

关键管理人员人数	16人
在本公司领取报酬人数	15人

4

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

报酬总额 237.44 万元

四、初灵信息募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信 息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格 人民币25元，募集资金总额25,000万元，扣除发行费用2,949.70万元后，实际募 集资金净额为22,050.30万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
中国工商银行股份有限公司 杭州武林支行	1202021229900185176	募集资金专户	5,721,838.17
		定期存单	75,000,000.00
中国农业银行股份有限公司 杭州高新支行	19-045301040013541	募集资金专户	44,766,235.16
兴业银行股份有限公司杭州 湖墅支行	356930100100073535	募集资金专户	10,042,909.45
		定期存单	25,038,750.00
深圳发展银行股份有限公司 杭州滨江支行	11011479376602	募集资金专户	32,695,411.09
合 计	－	－	193,265,143.87

截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额为 19,289.34 万元，加 上银行存款利息收入 37.17 万元，募集资金存储专户实际余额为 19,326.51 万元。

（二）募集资金的使用情况

公司以前年度已使用募集资金0万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为0万元；2011年度实际使用募集资金2,760.96万元，2011年度 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元；累计已使用募集资金 2,760.96万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元。

5

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

（三）募集资金投资项目实施情况

截至2011年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下表所示：

6

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	22,050.30	22,050.30	22,050.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,760.96	2,760.96
报告期内变更用途的募集资金总额			728.11			已累计投入募集资金总额			2,760.96
累计变更用途的募集资金总额			728.11
累计变更用途的募集资金总额比例			3.30%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末 投入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产43.75 万台信息 接入产品项目	是	3,428.11	2,700.00	2,700.00	2,700.00	100.00	2012.6.30	[注1]	[注1]	否
信息接入技术研发中 心建设项目	否	3,297.72	3,297.72	39.56	39.56	1.20	2013.8.31	[注1]	[注1]	否
营销网络建设项目	否	3,761.55	3,761.55	21.40	21.40	0.57	2013.8.31	[注1]	[注1]	否
其他与主营业务相关 的营运资金	否	11,562.92	12,291.03	0.00	0.00	0.00	－	[注1]	[注1]	否
承诺投资项目小计	－	22,050.30	22,050.30	2,760.96	2,760.96	－	－	－	－	－
超募资金投向	[注2]	－	－	－	－	－	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合 计	－	22,050.30	22,050.30	2,760.96	2,760.96	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因(分具体项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					[注2]
募集资金投资项目实施地点变更情况					[注3]
募集资金投资项目实施方式调整情况					[注3]

7

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金其他使用情况

• [注 1]年产 43.75 万台信息接入产品项目处于建设期，尚未实现效益；信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价；其他与 主营业务相关的营运资金尚未投入使用。

[注 2]公司超募资金金额为 11,562.92 万元，加上利息收入 17.43 万元，总额为 11,580.35 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用超募资金。根据《杭州初灵信息技术 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，上述超募资金属于 “其他与主营业务相关的营运资金”项目，未使用金额在“其他与主 营业务相关的营运资金”列示。

[注 3]2011 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产 43.75 万台信息接入产品 项目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700.00 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。全体独立董事和保荐机构出具了同意意见。2011 年 12 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会 审议通过该议案。

8

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

（四）保荐人关于初灵信息募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

保荐人认为：公司2011年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，募集资金投资项目部分变更是根据募集资金投 资项目实施的客观需要做出的，履行了必要的审批程序，符合公司的发展战略， 不影响募集资金投资项目的实施，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的 《2011年年度报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、重要承诺

（一）股份锁定的承诺

公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、蒋勤、 任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司股票上市之日起二十四个 月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

公司股东何军强、都辉、李斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的洪爱金、金兰、殷延东、 李斌、王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠承诺：在其任 职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任 后半年内，不转让所持有的公司股份。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

9

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人洪爱金、控股股东上 海玄战电子有限公司及股东何军强分别出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的 承诺函》：

“本人/本公司在作为股份公司实际控制人、控股股东、持有 5％以上股份的 主要股东期间，承诺：

一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生 产和销售与股份公司及其控股子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何 产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。

二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机 构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿 意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

三、自本承诺函签署之日起，如股份公司及其控股子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司及其控股子 公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司及其控股子公司拓展后的产品 或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与 股份公司及其控股子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； C、将相竞争的业务纳入到股份 公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。 （三）其他承诺

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露：

1、关于公司前身杭州初灵信息技术有限公司因 2007 年底至 2009 年期间与 关联方之间存在资金占用的情况，公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电 子有限公司出具了《关于杭州初灵信息技术有限公司与关联方资金占用的承诺 函》：若因前述资金占用行为给公司造成经济损失，由上海玄战电子有限公司、 洪爱金承担连带责任。

10

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

2、公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司出具了《有关 规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺》，承诺：在作为初灵股份的控股 股东、实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资 金往来的规定。

截至本报告出具之日，上述第 1 项所列情形没有发生；承诺人未发生违反上 述第 2 项所列情形的情况。

六、初灵信息委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011 年度，公司未发生委托理 财及为他人提供担保事项。

七、初灵信息证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2011 年度，公司未发生 证券投资、套期保值业务事项。

11

杭州初灵信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

__ __ 傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 6 日

12