China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 7, 2020

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2020-51

中化岩土集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年6月8日（星 期一）14：00召开公司2020年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第三 十三次临时会议和第三届监事会第二十二次临时会议、第三届董事会第四十一次 临时会议和第三届监事会第二十九次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事 项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会。

2020年5月7日，公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于召 开2020年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2020年6月8日（星期一）14:00。

（2）网络投票时间为：2020年6月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2020年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月8日9:15— 15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2020年6月1日。

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过投票平台进行 投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决 权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

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（1）2020年6月1日（星期一）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东， 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次 会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

• 2、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

• 2.1 本次交易的总体方案

• 2.2 本次交易的具体方案

  • 2.2.1 发行股份的种类和面值

  • 2.2.2 标的资产及交易对方

  • 2.2.3 交易作价

  • 2.2.4 发行股份的定价

  • 2.2.5 发行股份的数量

  • 2.2.6 锁定期安排

  • 2.2.7 盈利预测与业绩补偿安排

  • 2.2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  • 2.2.9 过渡期安排

2.2.10 滚存利润安排

• 2.2.11 上市地点

2.2.12 决议的有效期

• 3、审议《关于<中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

• 告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

• 5、审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

• 6、审议《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

• 7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规

• 定的重组上市的议案》

• 8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》

• 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第

• 四十三条规定的议案》

• 10、审议《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议

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案》

• 11、审议《关于批准本次交易有关盈利预测审核报告的议案》

• 12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 14、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有

• 效性的议案》

• 15、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

16、审议《关于相关主体确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》 17、审议《关于提请股东大会批准成都兴城投资集团有限公司及其一致行动 人成都建工集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

本次会议审议的议案经公司第三届董事会第三十三次临时会议、第三届监事 会第二十二次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议、第三届监事会第二 十九次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，并分别于2019年11月11 日和2020年5月8日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指 以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东。

对上述所有议案，关联股东成都兴城投资集团有限公司均需回避表决。 三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：所有议案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案	√
2.1	本次交易的总体方案	√
2.2	本次交易的具体方案	√
2.2.1	发行股份的种类和面值	√
2.2.2	标的资产及交易对方	√
2.2.3	交易作价	√
2.2.4	发行股份的定价	√
2.2.5	发行股份的数量	√

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2.2.6	锁定期安排	√
2.2.7	盈利预测与业绩补偿安排	√
2.2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.2.9	过渡期安排	√
2.2.10	滚存利润安排	√
2.2.11	上市地点	√
2.2.12	决议的有效期	√
3.00	关于《中化岩土集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
4.00	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案	√
5.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议之补充协议》的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》 的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
10.00	关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和 资产评估报告的议案	√
11.00	关于批准本次交易有关盈利预测审核报告的议 案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案	√
15.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措 施的议案	√

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16.00	关于相关主体确保公司填补回报措施得以切实 履行的承诺的议案	√
17.00	关于提请股东大会批准成都兴城投资集团有限 公司及其一致行动人成都建工集团有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	√

四、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖 法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件2）和 代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本 人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授 权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2020年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东 可用信函或传真方式于上述时间登记，以2020年6月2日16:00前到达本公司为准， 不接受电话登记。

• 4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

• 5、注意事项：现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的

• 原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

• 六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十三次临时会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十二次临时会议决议；

• 3、公司第三届董事会第四十一次临时会议决议；

• 4、公司第三届监事会第二十九次临时会议决议；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会 2020年5月7日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交

易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362542

• 2、投票简称：中化投票

• 3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年6 月8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年6 月8 日上午9:15，结束时间为

• 2020 年6 月8 日下午15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

• 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

中化岩土集团股份有限公司 2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土集团股份有 限公司于2020年6月8日召开的2020年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示 就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对 本次会议审议的议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目可以投 票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有议案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案	√
2.1	本次交易的总体方案	√
2.2	本次交易的具体方案	√
2.2.1	发行股份的种类和面值	√
2.2.2	标的资产及交易对方	√
2.2.3	交易作价	√
2.2.4	发行股份的定价	√
2.2.5	发行股份的数量	√
2.2.6	锁定期安排	√
2.2.7	盈利预测与业绩补偿安排	√
2.2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.2.9	过渡期安排	√
2.2.10	滚存利润安排	√
2.2.11	上市地点	√
2.2.12	决议的有效期	√
3.00	关于《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	√
5.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之 补充协议》的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议 案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理	√

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	办法》第十三条规定的重组上市的议案
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
10.00	关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和资产 评估报告的议案	√
11.00	关于批准本次交易有关盈利预测审核报告的议案
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案	√
15.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施 的议案	√
16.00	关于相关主体确保公司填补回报措施得以切实履 行的承诺的议案	√
17.00	关于提请股东大会批准成都兴城投资集团有限公 司及其一致行动人成都建工集团有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案	√

• 注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打

• “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

• 3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并

• 加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人联系方式：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

签发日期：

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