China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 7, 2017

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-36

中化岩土集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年7月25日（星 期二）下午14:00召开2017年第三次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二 次临时会议、第三届监事会第二次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项 通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会。

2017年7月7日，公司第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年7月25日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2017年7月24日—2017年7月25日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月25日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2017年7月24日下午15:00至2017年7月25日下午15:00。

5、股权登记日：2017年7月18日

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过投票平台进 行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表 决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互 联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

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• （1）2017年7月18日（星期三）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，

• 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次 会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

• 2、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

• 4、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 5、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子议案

• 需逐项审议）：

• （1）本次发行证券的种类；

• （2）发行规模；

• （3）票面金额和发行价格；

• （4）债券期限；

• （5）债券利率；

• （6）付息的期限和方式；

• （7）担保事项；

• （8）转股期限；

• （9）转股股数确定方式；

• （10）转股价格的确定及其调整；

• （11）转股价格向下修正条款；

（12）赎回条款；

• （13）回售条款；

• （14）转股年度有关股利的归属；

• （15）发行方式及发行对象；

• （16）向原股东配售的安排；

• （17）债券持有人会议相关事项；

• （18）本次募集资金用途及实施方式；

• （19）募集资金管理及存放账户；

• （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

• 6、审议《公司公开发行可转换公司债预案》

• 7、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

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• 8、审议《公司前次募集资金使用情况报告》

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券

• 具体事宜的议案》

• 10、审议《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》

• 11、审议《关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及

实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

• 12、审议《公司可转换公司债券持有人会议规则》

• 13、审议《关于为子公司提供担保的议案》

（二）本次会议审议的议案经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过后 提交，程序合法，资料完备，并于2017年7月8日公告，相关内容详见《证券时报》 和巨潮资讯网。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指 以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目可 以投票
100	总议案：所有议案	√
1.00	关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案	√
2.00	关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案	√
3.00	关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案	√
4.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√
5.00	关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案（各子 议案需逐项审议）	√
5.01	本次发行证券的种类	√
5.02	发行规模	√
5.03	票面金额和发行价格	√
5.04	债券期限	√
5.05	债券利率	√
5.06	付息的期限和方式	√
5.07	担保事项	√
5.08	转股期限	√
5.09	转股股数确定方式	√
5.10	转股价格的确定及其调整	√
5.11	转股价格向下修正条款	√
5.12	赎回条款	√

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5.13	回售条款	√
5.14	转股年度有关股利的归属	√
5.15	发行方式及发行对象	√
5.16	向原股东配售的安排	√
5.17	债券持有人会议相关事项	√
5.18	本次募集资金用途及实施方式	√
5.19	募集资金管理及存放账户	√
5.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
6.00	公司公开发行可转换公司债预案	√
7.00	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析 报告	√
8.00	公司前次募集资金使用情况报告	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公 司债券具体事宜的议案	√
10.00	公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划	√
11.00	关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的 措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的 议案	√
12.00	公司可转换公司债券持有人会议规则	√
13.00	关于为子公司提供担保的议案	√

四、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加 盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件2） 和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及 本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的 授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2017年7月19日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股 东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2017年7月19日16:00前到达本公司为 准，不接受电话登记。

• 4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

• 5、注意事项：现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件

• 的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二次临时会议决议；

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• 2、公司第三届监事会第二次临时会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会 2017年7月7日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券

交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362542

• 2、投票简称：中化投票

• 3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017年7月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月24日（现场股东大会召开前

• 一日）下午15：00，结束时间为2017年7月25日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服

• 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.

• cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

中化岩土集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土集团股份有限公 司于2017年7月25日召开的2017年第三次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议 案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议 的议案的表决意见如下：

提案 编码	议案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有议案	√
1.00	关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案	√
2.00	关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案	√
3.00	关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案	√
4.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案	√
5.00	关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的 议案（各子议案需逐项审议）	√
5.01	本次发行证券的种类	√
5.02	发行规模	√
5.03	票面金额和发行价格	√
5.04	债券期限	√
5.05	债券利率	√
5.06	付息的期限和方式	√
5.07	担保事项	√
5.08	转股期限	√
5.09	转股股数确定方式	√
5.10	转股价格的确定及其调整	√
5.11	转股价格向下修正条款	√
5.12	赎回条款	√
5.13	回售条款	√
5.14	转股年度有关股利的归属	√
5.15	发行方式及发行对象	√
5.16	向原股东配售的安排	√
5.17	债券持有人会议相关事项	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5.18	本次募集资金用途及实施方式	√
5.19	募集资金管理及存放账户	√
5.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
6.00	公司公开发行可转换公司债预案	√
7.00	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告	√
8.00	公司前次募集资金使用情况报告	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发 行可转换公司债券具体事宜的议案	√
10.00	公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划	√
11.00	关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回 报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管 理人员相关承诺事项的议案	√
12.00	公司可转换公司债券持有人会议规则	√
13.00	关于为子公司提供担保的议案	√

• 注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”

• 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

• 3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖

• 法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号： 签发日期：

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