China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 7, 2017

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-37

中化岩土集团股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管 理 办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，中化岩土集团股份有限公司（以下 简称“公司”）独立董事宋利坡接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2017 年7 月25 日召开的2017 年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股 东征集投票权。

证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准 确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人宋利坡作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托， 就本公司拟召开的2017 年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制 作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征 集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上 公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有 虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公 司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、基本情况

• 1.1 中文名称：中化岩土集团股份有限公司

• 1.2 英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.

• 1.3 设立日期：2001 年12 月6 日

• 1.4 注册地址：北京市大兴区科苑路13 号院1 号楼

• 1.5 股票上市时间：2011 年1 月28 日

• 1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 1.7 股票简称：中化岩土

• 1.8 股票代码：002542

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• 1.9 法定代表人：梁富华

• 1.10 董事会秘书：赵鹏

• 1.11 联系地址：北京市大兴区科苑路13 号院1 号楼中化岩土集团股份有限公司

• 1.12 邮政编码：102600

• 1.13 联系电话：010-61271947

• 1.14 传真：010-61271705

• 1.15 公司网址：www.cge.com.cn

• 1.16 电子信箱：cge@cge.com.cn

• 2、征集事项

由征集人针对公司2017 年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股 东征集投票权：

议案一：《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 议案二：《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

• 3、本委托投票权报告书签署日期为2017 年7 月7 日。

三、本次股东大会基本情况

关于召开2017 年第三次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

四、征集人基本情况

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宋利坡，基本情况如下：

宋利坡先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年生，研究生学历。曾就职 于中建国际建设有限公司、高银地产（天津）有限公司、中信和业投资有限公司。 2015 年取得独立董事任职资格。现任中信和业投资有限公司成本造价部经理。2017 年6 月至今任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2017 年7 月7 日召开的第三届董 事会第二次临时会议，对《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下:

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1、征集对象：截止2017 年7 月18 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集起止时间：2017 年7 月19 日-2017 年7 月21 日(上午9:30-11:30，下 午14:00-17:00)。

3、征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网发布公告进行 委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委 托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其 他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原 件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署 的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将 授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时 间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：北京市大兴区科苑路13 号院1 号楼

收件人：中化岩土集团股份有限公司证券事务部

邮政编码：102600 联系电话：010-61271947 联系传真：010-61271705

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法 人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权 委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

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将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相

• 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到 的授权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

• 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委 托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且

• 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 特此公告。

征集人：宋利坡 2017 年7 月7 日

附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

中化岩土集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《中化岩土集团股份有限公司独立董事公开征集委托投 票权报告书》全文、《中化岩土集团股份有限公司关于召开2017 年第三次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告 书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内 容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中化岩土集团股份有限公司 独立董事宋利坡作为本人/本公司的代理人，出席中化岩土集团股份有限公司2017 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1.00	《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
2.00	《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或 未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号： 委托人联系方式：

委托日期：

本项授权委托的有效期限：自本委托书签署日至公司2017 年第三次临时股东大 会结束。

签署日期：2017 年 月 日

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