China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 31, 2016

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-50

中化岩土工程股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年6月16日（星 期四）下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会，审议公司第二届董事会第 四十八次临时会议和第二届董事会第四十九次临时会议提交的相关议案，现将会 议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议主持人：董事长吴延炜。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年6月16日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2016年6月15日—2016年6月16日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月16日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00。

4、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时 间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如 同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票 包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。 6、出席人员：

（1）2016年6月7日（星期二）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东， 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次 会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。 （2）公司董事、监事、董事会秘书。

7、列席人员：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司高级管理人员、见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

• 2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

  • 2.1 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

    • 2.1.1 交易对方

    • 2.1.2 交易标的

    • 2.1.3 交易价格

    • 2.1.4 支付方式

2.1.5 股票发行种类和面值

2.1.6 股票发行方式及发行对象

2.1.7 发行价格与定价依据

2.1.8 发行数量

2.1.9 锁定期安排

2.1.10 上市地点

2.1.11 标的资产期间损益安排

2.1.12 盈利预测补偿和业绩奖励

  - 2.2 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置 

  - 2.3 董事会决议有效期 

• 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

• 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》

• 5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管

• 理办法>第十三条规定的借壳上市议案》

• 6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产

• 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  • 7、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》

• 8、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的

• 议案》

9、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）>及其摘要的议案》

10、《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的 补充协议的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告 的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的 议案》

14、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制 人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相 关事宜的议案》

16、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以 下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经第二届董事会第四十八次临时会议和第二届董事会第四十九次 临时会议审议通过，分别于2016年5月11日、2016年6月1日公告，相关内容详见《证 券时报》和巨潮资讯网。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖 法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件）和 代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本 人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授 权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2016年6月8日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00， 异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2016年6月8日16:00前到达本公 司为准，不接受电话登记。

• 4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

• 5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件

• 到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

• 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

  • 1、投票代码：362542

  • 2、投票简称：中化投票

  • 3、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案， 1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01 元代表议案二中的子议案1。每一项议 案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达 相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	所有议案	100.00
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案	2.00
2.1	本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方	2.01
2.1.2	交易标的	2.02
2.1.3	交易价格	2.03
2.1.4	支付方式	2.04
2.1.5	股票发行种类和面值	2.05
2.1.6	股票发行方式及发行对象	2.06
2.1.7	发行价格与定价依据	2.07
2.1.8	发行数量	2.08
2.1.9	锁定期安排	2.09
2.1.10	上市地点	2.10
2.1.11	标的资产期间损益安排	2.11
2.1.12	盈利预测补偿和业绩奖励	2.12
2.2	本次交易涉及的滚存未分配利润的处置	2.13
2.3	董事会决议有效期	2.14
3	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案	3.00
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案	4.00
5	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市议案	5.00
6	关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	6.00
7	关于签署购买资产的附条件生效协议的议案	7.00
8	关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案	8.00
9	关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	9.00
10	关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案	10.00
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	11.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案	12.00
13	关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案	13.00
14	关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案	14.00
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案	15.00
16	关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案	16.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股

代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

6、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（6）投票举例

①股权登记日持有“中化岩土”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其 申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	委托价格	申报股数
362542	买入	100.00	1股
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	委托价格	申报股数
362542	买入	1.00	1股
362542	买入	2.00	2股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日（现场股东大会召开前

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一日）下午15：00，结束时间为2016年6月16日（现场股东大会结束当日）下午15： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

五、会议联系方式

1、联系地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室，邮编： 102600。

2、联系电话：86-10-61271947

3、联系传真：86-10-61271705

4、联系人：胡坤、王秀格。

六、其他事项

股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 特此公告。

中化岩土工程股份有限公司 董事会 2016年5月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：

中化岩土工程股份有限公司 2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有 限公司于2016年6月16日召开的2016年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示 就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对 本次会议审议的议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	包括下述16条议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1	本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方
2.1.2	交易标的
2.1.3	交易价格
2.1.4	支付方式
2.1.5	股票发行种类和面值
2.1.6	股票发行方式及发行对象
2.1.7	发行价格与定价依据
2.1.8	发行数量
2.1.9	锁定期安排
2.1.10	上市地点
2.1.11	标的资产期间损益安排
2.1.12	盈利预测补偿和业绩奖励
2.2	本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
2.3	董事会决议有效期
3	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
5	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市议案
6	关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7	关于签署购买资产的附条件生效协议的议案
8	关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案
9	关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10	关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
12	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案
13	关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
14	关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案
16	关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案

• 注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打

• “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  • 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

• 3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并

• 加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==