China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 2, 2015

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-18

中化岩土工程股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年3月18日（星 期三）下午14:00召开公司2015年第二次临时股东大会，审议公司第二届董事会 第三十次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况

1、会议召集人：董事会。

• 2、会议主持人：董事长吴延炜。

• 3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年3月18日（星期三）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2015年3月17日—2015年3月18日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月18日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2015年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00。

4、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票 时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东 只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。 如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投 票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

6、出席人员：

（1）2015年3月12日（星期四）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东， 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次 会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。 （2）公司董事、监事、董事会秘书。

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• 7、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

• 2.1发行股票的种类和面值

• 2.2发行方式和发行时间

• 2.3定价基准日及发行价格

• 2.4发行数量

• 2.5发行对象

• 2.6募集资金数额及用途

• 2.7本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

• 2.8限售期

• 2.9上市地点

• 2.10本次非公开发行决议的有效期限

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• 6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

• 7、《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》

• 7.1公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议

• 7.2公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议

• 7.3公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议

• 7.4公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议

• 7.5公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件股份认

购协议

• 7.6公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件股份认购协

议

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》

9、《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期员工持股计划 相关事宜的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过并刊登在巨潮 资讯网上。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资

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者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方式

• 1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加

• 盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件） 和代理人身份证。

• 2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及

• 本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的 授权委托书和代理人身份证。

• 3、登记时间：2015年3月13日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，

• 异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2015年3月13日16:00前到达本 公司为准，不接受电话登记。

• 4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

• 5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原

• 件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

• 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362542

• 2、投票简称：中化投票

• 3、投票时间：2015年3月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，

• 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一项议案应以相应的价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议 案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2 中子议案2.2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	所有议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00

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2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	定价基准日及发行价格	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象	2.05
2.6	募集资金数额及用途	2.06
2.7	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	2.07
2.8	限售期	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期限	2.10
3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 的议案》	4.00
5	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	5.00
6	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	6.00
7	《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议 的议案》	7.00
7.1	公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议	7.01
7.2	公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议	7.02
7.3	公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议	7.03
7.4	公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议	7.04
7.5	公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条 件股份认购协议	7.05
7.6	公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件股 份认购协议	7.06
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》	8.00
9	《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）>的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期 员工持股计划相关事宜的议案》	10.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意

见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

6、注意事项：

• （1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

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（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理；

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（6）投票举例

①股权登记日持有“中化岩土”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	委托价格	申报股数
362542	买入	100.00	1股
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	委托价格	申报股数
362542	买入	1.00	1股
362542	买入	2.00	2股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系 统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激 活服务密码。

活服务密码。
买入证券	买卖价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统 挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买卖价格 买入股数

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369999 2.00元 大于1的整数

（3）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：

0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo. com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“中化岩土工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证

券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015

年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00。

五、会议联系方式

1、联系地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室，邮编： 102600。

2、联系电话：86-10-61271947

3、联系传真：86-10-61271705

4、联系人：胡坤、王秀格。

六、其他事项

股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司 董事会 2015年3月2日

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附件：

中化岩土工程股份有限公司 2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份 有限公司于2015年3月18日召开的2015年第二次临时股东大会，受托人按照下列 指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人） 对本次会议审议的议案的表决意见如下：

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	定价基准日及发行价格
2.4	发行数量
2.5	发行对象
2.6	募集资金数额及用途
2.7	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.8	限售期
2.9	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期限
3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
7	《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协 议的议案》
7.1	公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议
7.2	公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议
7.3	公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议
7.4	公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议
7.5	公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条 件股份认购协议
7.6	公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件 股份认购协议

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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 8 行股票相关事宜的议案》 《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划 9 （草案）（非公开发行方式认购）>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期 10 员工持股计划相关事宜的议案》

• 注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中

• 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项 的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己 的意思决定对该事项进行投票表决。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

• 3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署

• 并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

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