China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 29, 2014

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-45

中化岩土工程股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董事会第十九次临时 会议决定于2014年5月6日（星期二）下午2:00在北京市大兴工业开发区金苑路2 号公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，会议通知已于2014年4月21 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。本次股东大会将采用现场表决和网络投票 相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议主持人：董事长吴延炜。

• 3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年5月6日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2014年5月5日—2014年5月6日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月6日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00。

4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。

5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票 时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东 只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。 如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投 票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

6、出席人员：

（1）2014年4月24日（星期四）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东， 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次

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会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

• （2）公司董事、监事、董事会秘书。

• 7、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司保荐代表人。

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案

• 2、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案

• 2.1交易方案概括

• 2.2标的资产及交易对方

• 2.3标的资产的定价原则及交易价格

• 2.4本次交易中的现金支付

• 2.5本次交易中的股份发行

• 2.6期间损益归属

• 2.7标的资产滚存未分配利润的安排

• 2.8资产交割及违约责任

• 2.9本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

• 2.10决议有效期

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二 款规定的议案

5、关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股 份有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有 限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金 方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》及其补充协议 的议案

6、关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中化岩土工程股 份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金 方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》及其补充协议的议 案

7、关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海 强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

8、关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海 远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

9、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大 资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

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10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案

11、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、 评估报告的议案

12、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的 议案

13、关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价 的议案

14、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相 关事项的议案

上述议案已经第二届董事会第十七次临时会议和第二届董事会第十九次临 时会议审议通过，并分别于2014年3月10日、2014年4月21日公告，相关内容详见 巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告。

上述第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

• 三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加 盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份 证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及 本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的 授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2014年4月29日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00， 异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2014年4月29日16:00前到达本 公司为准，不接受电话登记。

• 4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室。

• 5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原

• 件到场。

四、会议联系方式

• 1、联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室，邮编：

• 102600。

• 2、联系电话：86-10-61271947

• 3、联系传真：86-10-61271705

• 4、联系人：胡坤、王秀格。

五、其他事项

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股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

• 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362542

• 2、投票简称：中化投票

• 3、投票时间：2014年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，

• 1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类

推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案 事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申 报价格
总议案	全部下述14项议案	100.00
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案	2.00
2.1	交易方案概括	2.01
2.2	标的资产及交易对方	2.02
2.3	标的资产的定价原则及交易价格	2.03
2.4	本次交易中的现金支付	2.04
2.5	本次交易中的股份发行	2.05
2.6	期间损益归属	2.06
2.7	标的资产滚存未分配利润的安排	2.07
2.8	资产交割及违约责任	2.08
2.9	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	2.09
2.10	决议有效期	2.10
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	3.00
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第 二款规定的议案	4.00
5	关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工 程股份有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司、北京泰 斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东 关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公	5.00

	司股份的附条件生效协议》及其补充协议的议案
6	关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中化岩土工程 股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股 份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生 效协议》及其补充协议的议案	6.00
7	关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上 海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的 议案	7.00
8	关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上 海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案	8.00
9	关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重 大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案	9.00
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案	10.00
11	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报 告、评估报告的议案	11.00
12	关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案	12.00
13	关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金 对价的议案	13.00
14	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产相关事项的议案	14.00

注：议案2含10个议项，对2.00进行投票视为对议案2全部议项进行一次表决； 对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性 表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股 东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无 法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意

• 见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月5日（现场股东大会召开前 一日）下午15：00，结束时间为2014年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15： 00。

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2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.

• cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发 重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司 董事会 2014年4月29日

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附件：

中化岩土工程股份有限公司 2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份 有限公司于2014年5月6日召开的2014年第一次临时股东大会，受托人按照下列指 示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人） 对本次会议审议的议案的表决意见如下：

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 条件的议案
2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案 的议案
2.1	交易方案概括
2.2	标的资产及交易对方
2.3	标的资产的定价原则及交易价格
2.4	本次交易中的现金支付
2.5	本次交易中的股份发行
2.6	期间损益归属
2.7	标的资产滚存未分配利润的安排
2.8	资产交割及违约责任
2.9	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
2.10	决议有效期
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第二款规定的议案
5	关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海 强劲地基工程股份有限公司全体股东签订《中化岩土工程 股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲 地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付 现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附 条件生效协议》及其补充协议的议案
6	关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中 化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司 全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方 基础工程有限公司股权的附条件生效协议》及其补充协议 的议案
7	关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋 伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补

	偿协议》及其补充协议的议案
8	关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘 忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协 议》及其补充协议的议案
9	关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
11	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计 报告、审核报告、评估报告的议案
12	关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案
13	关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购 买资产现金对价的议案
14	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产相关事项的议案

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意 见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决 定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。 3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署 并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）： 委托人身份证号码/单位营业执照号码： 委托人/单位股票账号： 委托人/单位持股数： 受托人（签名）： 受托人身份证号： 签发日期：

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