China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 25, 2019

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-61

中化岩土集团股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月25 日召开 第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价 格的议案》。因公司2018 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2017 年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017 年限制性股票激励计划授予 的限制性股票回购价格由7.50 元/股调整为7.48 元/股。具体内容说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年7 月7 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权 激励计划发表了独立意见。

2、2017 年7 月7 日，公司召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中化 岩土集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等 议案。

3、2017 年7 月8 日至2017 年7 月17 日，公司对授予的激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司未收到任何关于激励名单 的异议，并于2017 年7 月20 日披露了《监事会关于2017 年限制性股票激励计 划激励名单的审核及公示情况说明》。

4、2017 年7 月25 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，以现场投票 和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激 励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全 部事宜等。

5、2017 年11 月2 日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监 事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划激励

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对象及授予数量的议案》，鉴于4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股 票，公司授予的对象由11 名变更为7 名，授予的限制性股票数量由1,200 万股 变更为1,100 万股。

6、2017 年11 月10 日，公司披露了《关于2017 年限制性股票首次授予登 记完成的公告》，本次限制性股票激励计划的授予对象为7 人，授予1,100 万股， 授予日价格为7.52 元/股，授予的限制性股票上市日期为2017 年11 月14 日。

7、2018 年11 月19 日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议和第三届 监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第一 个解锁期条件成就的议案》，同意为7 名激励对象办理550 万股限制性股票的解 锁手续。基于对公司发展的信心，7 名股东自愿延长锁定期限12 个月，延长后 锁定期自2018 年11 月14 日起至2019 年11 月13 日止。

8、2019 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予 以回购注销的议案》，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的 有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限 制性股票共计550 万股，涉及激励对象7 名。因公司实施了2017 年年度权益分 派，限制性股票回购价格调整为7.50 元/股。

9、2019 年7 月25 日，公司召开第三届董事会第二十九次临时会议及第三 届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议 案》。因公司2018 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2017 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，同意公司2017 年限制性股票激励计划授予的 限制性股票的回购价格由7.50 元/股调整为7.48 元/股。公司独立董事对此发 表了独立意见。

二、本次调整事项说明

1、调整回购价格原因：

公司2018 年度股东大会审议通过了公司《2018 年度利润分配议案》，以公 司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后 的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元（含税），不送红股， 不进行资本公积转增股本。

公司2018 年年度权益分派方案已于2019 年7 月15 日实施完毕，根据公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的相关规定，激励对象获授的限 制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整回购价格方法：

派息：P=P0-V

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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息后，P 仍须大于1。

调整后的限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股的派息额 =7.50-0.02=7.48 元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次限制性股票激励计划回购价格的调整系因实施2018 年年度权益分派方 案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经过认真核查，公司对2017 年限制性股票激励计划股票回购价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，同意公司对2017 年限制性股票激励计划股票 回购价格进行相应调整。

五、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格调整程序合法合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，同意公司对2017 年限制性股票激励计划股票回购价格进行相应 调整。

六、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购价格的调整已取得了 现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购价格调整符合《管理办法》及 《股权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十九次临时会议决议

• 2、第三届监事会第十八次临时会议决议

• 3、独立董事关于调整限制性股票回购价格事项的独立意见

• 4、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司因权益分派调

• 整限制性股票回购价格事项之法律意见书

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

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董事会 2019 年7 月25 日