China Yangtze Power Co. Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Aug 15, 2009

－ 股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2009 042

中国长江电力股份有限公司

关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三 十一次会议决定召开公司 2009 年第一次临时股东大会（以下简称会 议）。现将会议相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会召集人：公司董事会

（二）股东大会召开时间：

1、现场会议召开时间为：2009 年 8 月 31 日（星期一）13:30。

－ 2、网络投票时间为：2009 年 8 月 31 日（星期一）9:30 11:30， 13:00－15:00。

（三）股权登记日：2009 年 8 月 20 日

（四）现场会议地点：湖北省宜昌市三峡坝区

（五）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通 过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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（六）投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一 股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投 票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使 表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一 次投票结果为准。

（七）特别提示：

• 《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》中第 1 项及第 2 项

• 第（1）至第（9）子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成 部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未 获得通过。

二、会议审议议案

• （一）《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》

• 1、交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间

• 目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其 他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2、向中国三峡总公司非公开发行股份方案

  • （1） 股票种类和面值

  • （2） 发行对象

  • （3） 定价基准日

  • （4） 发行价格及定价依据

（5） 发行数量和认购方式

• （6） 锁定期安排

（7） 滚存利润安排

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（8） 拟上市的证券交易所

（9） 本次非公开发行股份决议有效期

（二）《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免 于以要约方式收购公司股份的议案》

（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组事宜的议案》

（四）《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》

（五）《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的 议案》

（六）《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过 7 亿元短期融 资券提供担保的议案》

公司将于 2009 年 8 月 21 日就本次临时股东大会发布一次提示性 公告。

三、会议出席对象

（一）截至 2009 年 8 月 20 日（星期四）下午上海证券交易所收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体 股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会 议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件 二）；

（二）公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会 邀请的其他人员。

四、出席会议办法

（一）登记方式：

1、现场会议登记方式：

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符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人 营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续； 若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印 件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到 公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司 登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授 权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股 东可以通过传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电 话，以便联系。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后 两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投 票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票， 不需要提前进行参会登记。

（二）参加现场会议登记时间：2009 年 8 月 21 日（星期五）9： 00 至 11：00，14：00 至 17：00，逾期不予受理。会议开始前，提前 半小时到达会议地点。

（三）参加现场会议登记地点：北京市西城区金融大街 19 号富 凯大厦 B 座 21 层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

（四）出席现场会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达 会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便 验证入场。

（五）联系方法：

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• 联 系 人：马明

• －

• 电 话：010 58688900

• －

• 传 真：010 58688898

• 地 址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 21 层中

• 国长江电力股份有限公司董事会办公室

• 邮政编码：100140

• （六）其他事项

• 会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

• 五、股东参与网络投票的操作流程

• （一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时

• 间为 2009 年 8 月 31 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投 票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

• （二）投票代码：738900；投票简称：长电投票

• （三）股东投票的具体程序为：

• 1、买卖方向为买入；

• 2、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00 元代表

议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表 所示：

所示：
	议案名称	对应申 报价格
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决	99.00
1	《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》	1.00
1.1	交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至	1.01

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	议案名称	对应申 报价格
	交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、 与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产 办理权属转移的合同义务和违约责任
1.2	股票种类和面值	1.02
1.3	发行对象	1.03
1.4	定价基准日	1.04
1.5	发行价格及定价依据	1.05
1.6	发行数量和认购方式	1.06
1.7	锁定期安排	1.07
1.8	滚存利润安排	1.08
1.9	拟上市的证券交易所	1.09
1.10	本次非公开发行股份决议有效期	1.10
2	《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发 总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产重组事宜的议案》	3.00
4	《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款 的议案》	4.00
5	《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业 务服务的议案》	5.00

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	议案名称	对应申 报价格
6	《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿 元短期融资券提供担保的议案》	6.00

注：本次会议投票，对于总议案 99.00 进行投票，视为对所有议 案表达相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表 对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中的子议案 1， 1.02 元代表议案一中的子议案 2，依此类推。

• 3、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表

• 反对，3 股代表弃权；

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 5、不符合上述规定的申报无效。

• 6、投票举例

股权登记日持有“长江电力”股票的投资者，假设对议案一第 9 项投反对票，对议案三投弃权票，对其他所有议案投赞成票，投票操 作程序如下：

对公司全部议案投同意票；

案投同意票；
证券代码	738900
买卖方向	买入
委托价格	99.00元
委托股数	1股

对议案一第 9 项投反对票；

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证券代码	738900
买卖方向	买入
委托价格	1.09元
委托股数	2股

对议案三投弃权票。

权票。
证券代码	738900
买卖方向	买入
委托价格	3.00元
委托股数	3股

（四）投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次

• 申报为准；

• 3、同一表决权以第一次投票为准。

4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 股东仅对股东大会中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权 数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

六、备查文件及备置地点

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• （一）备查文件目录清单

• 1、中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决

议

• 2、独立董事关于重大资产重组暨关联交易的专项意见

• 3、独立董事关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的意

见

• 4、独立董事关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服

• 务的意见

5、独立董事关于为大冶有色金属有限公司发行不超过 7 亿元短 期融资券提供担保的意见

6、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书》

7、《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

8、《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司 之重大资产重组交易协议》

9、《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司 之三峡债债务承接协议》

10、中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司 之重大资产重组交易协议补充协议》

11、《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产 评估报告书》

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• 12、《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重

大资产购买暨关联交易的法律意见书》

• 13、《中国长江电力股份有限公司盈利预测的审核报告》

• 14、《中国长江电力股份有限公司备考财务报表的审计报告》

• 15、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目

标资产模拟财务报表的审计报告》

16、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目 标资产盈利预测的审核报告》

• 17、《关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告》

• 18、《湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司

发行短期融资券提供反担保的批复》

（二）备查文件地点

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 21 层中国长江电力 股份有限公司董事会办公室

附：授权委托书样本

中国长江电力股份有限公司董事会 二〇〇九年八月十四日

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中国长江电力股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长 江电力股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会，并按照下列指示

行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对		弃 权
1	《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》
	（一）交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至 交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本 次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转 移的合同义务和违约责任
	（二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案
	1、股票种类和面值
	2、发行对象
	3、定价基准日
	4、发行价格及定价依据
	5、发行数量和认购方式
	6、锁定期安排
	7、滚存利润安排
	8、拟上市的证券交易所
	9、本次非公开发行股份决议有效期
2	《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公 司免于以要约方式收购公司股份的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组事宜的议案》

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序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对		弃 权
4	《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议 案》
5	《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服 务的议案》
6	《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期 融资券提供担保的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框

中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决 议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自 行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2009 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

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