China Yangtze Power Co. Ltd. - Capital/Financing Update 2022

中国长江电力股份有限公司董事会

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司及四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易的标的资产为三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022 年 6 月 30 日