China XD Electric Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 12, 2012

－ 证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：临2012 019

中国西电电气股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大 会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开时间：现场会议：2012 年 7 月 27 日（星期五）下午 14：30；网络 投票：自 2012 年 7 月 26 日（星期四）下午 15:00 起至 2012 年 7 月 27 日（星 期五）下午 15:00 止。

• 股权登记日：2012 年 7 月 20 日（星期五）。

• 现场会议召开地点：西安市莲湖区西二环南段 281 号西安天翼新商务酒店五 楼会议室。

• 会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股 东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 （http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会 议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：本公司董事会

• 2、会议召开日期和时间：

现场会议：2012 年 7 月 27 日（星期五）下午 14：30

网络投票：自 2012 年 7 月 26 日（星期四）下午 15:00 起至 2012 年 7 月 27 日（星期五）下午 15:00 止。

• 3、现场会议地点：西安市莲湖区西二环南段 281 号西安天翼新商务酒店五

• 楼会议室。

  • 4、会议召开方式：

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本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 （http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现 场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、审议《关于公司与通用电气建立战略联盟的议案》，此项议案为普通决议

案；

2、审议《关于公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合 作之交易的议案》，此项议案为普通决议案；

3、审议《关于公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用 电气子公司向自动化合资公司许可使用技术之交易的议案》，此项议案为普通决 议案；

4、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，此项议案为普 通决议案；

5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，此项议案为特别决 议案；

• 5.1 本次发行股票的种类和面值

• 5.2 发行方式

• 5.3 发行数量

• 5.4 发行对象及认购方式

• 5.5 发行价格和定价方式

• 5.6 本次发行股份的锁定期

• 5.7 募集资金规模和用途

• 5.8 本次发行前滚存利润安排

• 5.9 上市地点

• 5.10 本次发行股东大会决议的有效期

• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此项议案为普通决

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议案；

7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，此项 议案为普通决议案；

• 8、审议《关于修改公司章程的议案》，此项议案为特别决议案；

  • 8.1 本次发行完成后对公司章程中有关公司注册资本、股份总数、董事人 数和累积投票制等事项的条款进行修改，相关章程修正案自本次发行 完成之日生效

  • 8.2 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的要求，对公司章程中有关利润分配政策的条款进行修订

• 9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含

• 本次发行）有关事宜的议案》，此项议案为特别决议案。

上述各项议案的具体内容详见公司于 2012 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，以下合称“披 露媒体”）上刊登的《中国西电电气股份有限公司第二届董事会第九次会议决议 的公告》以及公司于 2012 年 7 月 11 日在披露媒体上刊登的《中国西电电气股份 有限公司第二届董事会第十次会议决议的公告》等相关公告。

三、会议出席对象

1、截至 2012 年 7 月 20 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或 在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人 授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及本公司邀请的其他人士。

四、网络投票注意事项

• 1、网络投票时间：自 2012 年 7 月 26 日（星期四）下午 15:00 起至 2012 年 7 月 27 日（星期五）下午 15:00 止。

• 2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少 提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附

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件 2 之《投资者身份验证操作流程》。

• 3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对 有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件 3 之《投资者网络投票操作流程》。

• 4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记 结算有限责任公司网站（http://www.chinaclear.cn）查询。

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 五、现场会议登记方法

1、登记方式：

• (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、

• 能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本 人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人 身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人) 出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公 证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代 理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件。

(6) 前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登 记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的 必备条件。

－ 2、登记时间：2012 年 7 月 23 日（星期一）上午 9：00 11：00 、下午 13： 00－17：00。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

六、其他事项

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1、本次会议联系方式：

联系地址：陕西省西安市唐兴路 7 号

邮政编码：710075

－ 联系电话/传真：029 88832083/029-88832084

联 系 人：田喜民 李 利

• 2、会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时

• 参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

• 另行通知。

七、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。

特此公告。

附件：

• 1、 授权委托书

• 2、 《投资者身份验证操作流程》

• 3、 《投资者网络投票操作流程》

中国西电电气股份有限公司董事会

2012 年 7 月 11 日

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附件 1：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国西电电 气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：2012 年【 】月【 】日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”， 其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
1.	关于公司与通用电气建立战略联盟的议案
2.	关于公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合作之交易的议案
3.	关于公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用电气子公司向自动化合资公司许可使用技术之交易的议案
4.	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
5.	关于公司非公开发行A 股股票方案的议案
	5.1 本次发行股票的种类和面值
	5.2 发行方式
	5.3 发行数量
	5.4 发行对象及认购方式
	5.5 发行价格和定价方式
	5.6 本次发行股份的锁定期
	5.7 募集资金规模和用途

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• 5.8 本次发行前滚存利润安排 5.9 上市地点 5.10 本次发行股东大会决议的有效期

• 1. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7. 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 8. 关于修改公司章程的议案 8.1 本次发行完成后对公司章程中有关公司注册资本、股份总数、 董事人数和累积投票制等事项的条款进行修改，相关章程修正 案自本次发行完成之日生效

• 8.2 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的要求，对公司章程中有关利润分配政策的条款进行 修订

• 1. 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含 本次发行）有关事宜的议案

如委托人对议案内容不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思代 为行使表决权。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

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附件2：

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使 用证券账户号 / 网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站 （www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服 务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市 公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身 份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通 过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份 验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领 取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需 牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投 资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

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----- Start of picture text ----- 投资者网上注册开始登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn （注1）阅读《网上注册须知》签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》输入用户注册信息，选择是否使用电子证书 （注2）确认用户信息选定身份验证机构 （注3）记录注册成功后的网上用户名和密码 （注4）网上注册结束----- End of picture text -----

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注 1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下 ‘投资者注册’。

注 2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A 股、B 股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

• （7）其他资料信息。

注 3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一 个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注 4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢 记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续， 身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

身份验证开始

投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注）

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投资者提交有关申请材料

身份验证机构人员审核投资者申请材料

身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者

电子证书用户从身份验证机构领取电子证书 身份验证结束

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网 络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带 以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

• (1)证券账户卡及复印件；

• (2)本人有效身份证明文件及复印件；

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委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文 件及复印件。

• 2、境内法人：

• (1)证券账户卡及复印件；

• (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

• (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明

• 文件复印件；

  • (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  • 3、境外法人：

  • (1)证券账户卡及复印件；

  • (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效

• 力的可证明其机构设立的文件及复印件；

• (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人

• 有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  • (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

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附件3：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市 公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户 还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始 登录网站http://www.chinaclear.cn （注1） 输入网上用户名、密码登录 （注2） 点击投资者主页面 “网络投票” 浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称

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----- Start of picture text ----- 浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式选择网上办理现场参会登记选择网上直接投票（如有）选择表决态度 提交电子确认指令提交电子选票----- End of picture text -----

注 1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者 登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。 注 2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码， 验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：4008 058 058

（北京）010-59378912(业务) 010-59378937(技术)

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