China XD Electric Co.,Ltd — Management Reports 2014

Mar 30, 2014

中国西电电气股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司2013 年度（合并）净利润30,007.64 万元，其中归属母公司的净利润 为32,173.38 万元，提取盈余公积5,570.56 万元，提取一般风险准备676.34 万元，年末累计可供分配利润99,406.69 万元。

鉴于公司2011 年度亏损，2012 年度虽然扭亏，但未达到原公司章程规定的 分红条件，两个年度公司均未实施分红。

公司2013 年度经营状况明显好转，较2012 年度有较大增长，为维护股东利 益，重视股东的合理回报，拟以2013 年12 月31 日公司总股本5,125,882,352 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元（税前），共计分配人民币 410,070,588.16 元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 583,996,279.02 元结转以后年度。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司 独立董事，现就公司2013 年度利润分配预案发表独立意见如下：

上述利润分配方案是根据公司当前的实际情况制定，符合证监会及交易所 对上市公司现金分红的相关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长 远利益。同意董事会的利润分配预案，并提交公司2013 年度股东大会审议。

二、关于2013年关联交易执行及2014年关联交易预计的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国西电电气股 份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我 们审阅了提交公司第二届董事会第二十三次会议审议的《中国西电电气股份有限 公司关于2013 年关联交易执行及2014 年关联交易预计的议案》，现就公司2013 年度关联交易执行情况及2014 年关联交易预计事宜发表独立意见如下：

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1、对《中国西电电气股份有限公司关于2013 年关联交易执行及2014 年关 联交易预计的议案》、《关于中国西电电气股份有限公司2013 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明(2014)专字第 60739804_B03 号）予以认可。

2、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决， 非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

3、公司及其子公司2013 年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序 没有违反国家法律法规的相关规定，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在 控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

4、鉴于公司2013 年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理 的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2014 年度的关联交易仍将延 续2013 年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他 股东的利益。

5、公司预计的2014 年度日常关联交易的关联方西电集团及其控股子公司具有 较强的履约能力，该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小。

6、公司预计的2014 年度日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公 司经营收入和利润的影响也很小，不会影响公司的独立性。

7、公司预计的2014 年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效 的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

三、关于公司2013年度《内部控制评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，现就《公司2013 年度内部控制评价报告》发表如下意见：

经核查了解，公司现行的内部控制度较为规范完整、合理、有效，不存在重 大缺陷；符合我国有关法规和证券监管部门的要求和适应公司不断发展的业务需 要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各 项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营

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管理活动的顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务信息的真 实性、可靠性、完整性。

综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

四、关于2014年度聘任会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司 《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第 二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2014 年度聘任会计师事务所的议 案》发表独立意见如下：

经审查，安永华明会计师事务所在执行公司2013 年度审计过程中能够恪守 “独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了 独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议。截止2013 年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续7 年的审计服务。根据其服务意识、 职业操守和履职能力。我们建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司2014 年 度财务决算报告的审计机构。

因此，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所作为公司2014 年度财 务报告的审计机构并提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

五、关于公司2013年度对外担保事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件的规定，作为公司的独立董事， 对公司2013 年度对外担保情况进行了核查，公司2013 年度(报告期)对外担保情 况如下：

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担	0

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保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	256,675
报告期末对子公司担保余额合计（B）	115,250
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	115,250
担保总额占公司净资产的比例(%)	6
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D）	14,350
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	14,350

就上述公司2013 年度对外担保事项，作为公司的独立董事，发表以下意见：

1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照相

关法律法规、公司章程等规定履行了审议程序。

2、公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损 害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

六、关于公司现金分红政策修订的独立意见：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规章制度的有关规定，公司2014 年3 月27 召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于修改《中 国西电电气股份有限公司章程》的议案。根据公司新修订的章程对现金分红的优 先顺序、以及最低分红比例等有明确的规定。进一步完善了内部决策程序机制， 能够满足对投资者合理的投资回报和公司自身可持续发展，新修订的利润分配政 策符合证监会和交易所对现金分红的最新要求。同意公司上述对利润分配政策的 修订。

七、关于公司2014 年度计划购买银行理财产品额度的独立意见

公司在保障正常资金安全及确保自身正常经营运转资金不受影响的前提下， 根据公司2014 年度资金收支预算的基本情况，以及目前自有资金仍然较为充裕 等情况下，公司拟定的：2014 年度滚动使用最高额度不超过人民币10 亿元自有

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资金用于购买银行理财产品。该计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的情形，有利于提高资金使用效率，能够保障资金安全并获得一 定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 同意该议案，并提交公司2013 年度股东大会审议。

八、关于接受中国西电集团公司以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营 预算资金支付给公司暨关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章 程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事我们在公司第二 届董事会第二十三次会议前收到该事项的相关材料，对照相关法律、法规进行认 真审查，发表事前认可意见，相关独立意见如下：

（1）《公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经 营预算资金支付给公司的议案》在提交董事会审议前，经过我们的事前认可。

（2）作为公司独立董事，我们认为该项关联交易的实施。充分发挥了国有 资本经营预算资金的效益，有助于满足公司及所属子公司经营发展的需要。同时， 委贷利率按同期一年期银行基准贷款利率计算，定价公允、合理。交易遵循了客 观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，且不存在损害公司股东，尤其是 中小股东的利益的情况。

（3）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表 决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

（4）本议案无需提交股东大会审议。鉴于上述原因，同意《公司关于接受集 团公司以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议 案》。

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