CHINA WUYI CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Aug 14, 2006

证券代码:000797 证券简称:中国武夷

中国武夷实业股份有限公司

股权分置改革说明书

(修订稿)

保荐机构

签署日期:2006 年 8 月

董事会声明3
特别提示3
重要内容提示5
释 义7
一、公司基本情况简介8
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况11
三、公司非流通股东情况介绍12
四、股权分置改革方案18
五、股权分置改革对公司治理的影响26
六、可能出现的风险及其处理方案28
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所30
八、备查文件目录32

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、公司相关股东会议拟与 2006 年第一次临时股东大会合并召开,公司本次 股权分置改革方案将与控股股东以资抵债议案同时提交该 2006 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议审议,但两项议案须各自单独表决,不互为前提,任何一 项议案的表决结果不影响另一项议案的审议与表决。

2、根据股权分置改革相关规定要求,公司本次股权分置改革方案须经参加 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权 分置改革方案存在无法获得 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过的可能。

3、公司非流通股份为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的 处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若公司股权分置改革方案在 2006 年 第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前无法获得或无法及时获得 福建省国有资产监督管理委员会正式批准,则存在延期或取消召开 2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议的可能。

4、控股股东福建建工集团总公司(以下简称"建工集团")目前持有的中国 武夷股份 25,932.244 万股中,已质押 12,941 万股,尚余 12,991.244 万股未质 押,其质押股份数额已达到《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》规定的 "国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国 有股总额的 50%"的限额,建工集团在实施股权分置改革方案时,须相应办理至 少为对价股份数额 50%的股份的解质手续。建工集团已承诺在临时股东大会暨相

关股东会议的股权登记日之前完成前述影响股改对价实施的相应股份的解质手 续,若届时解除股份质押的相关手续未完成,则公司将按有关规定延期召开本次 临时股东大会暨相关股东会议。

5、由于公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议同时审议本次股权 分置改革方案及控股股东以资抵债议案,而建工集团本次用于向中国武夷抵偿债 务的部分资产来自于其向福建省煤炭工业(集团)有限责任公司(简称"煤炭集 团")转让其持有的中国武夷部分股份所获得的对价,建工集团持有的国有股转 让须取得国务院国资委批准同意,因此,公司拟在国有股转让行为获得批准后方 召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。若公司在 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前无法获得或无法及时获得国家国资 委批准,则存在取消或延期召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的 可能。

6、股权分置改革是资本市场一项重大的基础制度改革,对公司投资者权益 具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,同时控股股东以资 抵债也将对公司未来经营产生重大影响,因此本公司股票二级市场价格可能出现 较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。

7、公司流通股股东还需特别注意,若股东不能参加 2006 年第一次临时股东 大会暨相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因个别 股东不参会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

8、公司申请自 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起 公司股票停牌。自相关会议通知发布之日起十天内(深圳证券交易所同意延期的 除外),非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商。在完成上述程序后,公司 董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自 2006 年第一次临时股东大 会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股 票停牌。

9、公司完成股权分置改革后,股本总数、总资产、总负债、所有者权益和 净利润等财务指标不会因股权分置改革而发生变化。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东通过向流通股股东执行部分股份对价的安排,换取非流通 股份的上市流通权。即:非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每 10 股执行 3 股股份作为对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交 易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

建工集团已于2006年7月14日与煤炭集团、中国武夷签订《国家股转让协议 书》,拟将其持有的部分国家股转让给煤炭集团,转让完成后,煤炭集团将持有 公司11,488万股股份,占总股本的29.5%,成为公司第二大股东。协议约定,煤 炭集团同意参与中国武夷的股权分置改革工作,建工集团和煤炭集团将按照各自 的股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务,并按照各自的股份比例同等 地依法履行各项法定和约定的承诺事项(但建工集团向中国武夷清偿资金占用的 承诺由建工集团独自承担)。同时,煤炭集团同意建工集团优先向流通股股东实 施股改对价,即本次股权分置改革的对价安排将由建工集团先予全额实施,再由 建工集团在向煤炭集团过户拟转让股份时予以相应扣减。

二、非流通股股东的承诺事项

(一)法定承诺

建工集团和煤炭集团承诺:将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺 义务。

(二)特别承诺

1、偿还资金占用的承诺

非流通股股东建工集团作出偿还中国武夷资金占用的承诺如下:

对于建工集团因历史原因形成的对中国武夷非经营性占用资金 52,913.23 万元(截止 2006 年 6 月 30 日,经审计数据),建工集团拟通过以资抵债方式偿 还 44,988.07 万元,拟通过现金方式在 2006 年 12 月 31 日前偿还其余的 7,925.16 万元。其中,以资抵债的具体情况参见中国武夷 2006 年 7 月 19 日于《中国证券 报》、《证券时报》上的公开信息披露文件--《中国武夷实业股份有限公司关于控 股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书》(草案)。

2、利润分配的承诺:

建工集团和煤炭集团共同承诺:在实施本次股权分置改革方案后,将向 2006 年至 2008 年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大 会表决时对该议案投赞成票:以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度 实现的经审计的合并报表净利润(非累计未分配利润)的 30%。

3、延长禁售期的承诺

建工集团和煤炭集团共同承诺,其各自持有的中国武夷股份自其获得上市流 通权之日起 36 个月内不上市流通。

4、关于实施股权激励计划的承诺

建工集团和煤炭集团共同承诺,在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相 关法律、法规规定的前提下,支持在董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨 干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的 股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定,并在履行相关批 准程序和信息披露义务后实施。

三、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006 年 8 月 24 日

2、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票时间:2006 年 8 月 31 日至 9 月 4 日每个交易日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00(即 2006 年 8 月 31 日至 9 月 4 日每个交易日股票交易时间)

3、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开日:2006 年 9 月 4 日下午 14:30

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请相关证券自 7 月 24 日起停牌,经深圳证券交易所同 意,最晚于 8 月 15 日复牌,此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2006 年 8 月 14 日(含当日)之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 8 月 14 日(含当日)之前公告协商确 定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次 2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。经深圳证券交易 所同意延期的除外。

4、本公司董事会将申请自 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权 登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司 A 股停牌。若本次股权分置 改革方案未获得 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董 事将申请公司股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话:0591-83170122 0591-83170123

传真:0591-83170222

电子信箱:gzb@chinawuyi.com.cn

公司网站:http://www.chinawuyi.com.cn

证券交易所网站: www.cninfo.com.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/本公司/中国武夷	指中国武夷实业股份有限公司
建工集团/集团公司	指福建建工集团总公司
煤炭集团	指福建省煤炭工业(集团)有限责任公司
股改方案	指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

以资抵债	指建工集团根据本说明书以及《关于控股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书(草案)》内容的安排,以资产方式向中国武夷抵偿历史形
临时股东大会暨相关股东会议	成的非经营性资金占用行为指2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议
流通股股东	指本方案实施前,持有中国武夷流通A股的股东
非流通股股东	指本方案实施前,中国武夷的全体非流通股股东(若无特别说明,含潜在股东)
禁售期	指非流通股股东承诺的其持有的原非流通股股份不上市交易的期间
《国家股转让协议书》	指建工集团与煤炭集团、中国武夷于2006年7月14日签订的《中国武夷实业股份有限公司国家股转让协议书》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国家国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
省国资委	指福建省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算机构	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/兴业证券	指兴业证券股份有限公司
律师	指福建至理律师事务所
元	指人民币元

一、公司基本情况简介

(一)公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称:中国武夷实业股份有限公司

英文名称:CHINA WUYI CO.,LTD.

股票上市地:深圳证券交易所

登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票简称:中国武夷

股票代码:000797

法定代表人:郑建国

注册时间:1997 年 7 月 10 日

注册地址:福建省福州市北大路 240 号

办公地址:福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层

邮政编码:350003

电话:0591-83170100

传真:0591-83170222

互联网网址:http://www.chinawuyi.com.cn

电子邮箱:gzb@chinawuyi.com.cn

公司经营范围:国内外各种土木建筑工程总承包和施工、装饰等业务;境内 外投资兴办实业;国际贸易及建筑材料、设备进出口;国际经济技术与劳务合作; 工程咨询、工程监理及承包管理;开发经营房地产和物业管理等业务。

(二)公司最近三年及一期的主要财务指标和会计数据

公司最近三年及 2006 年第一季度的简要财务信息如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2006-3-31*	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
资产总计	346,953.00	345,559.32	346,887.66	380,823.02
其中:流动资产	296,697.74	294,353.58	293,335.23	311,684.96
负债合计	239,074.74	238,060.65	244,209.59	242,356.63
其中:流动负债	211,028.20	207,388.24	230,356.88	221,743.52
少数股东权益	12,727.91	12,663.18	10,922.00	10,542.72
股东权益合计	95,150.35	94,835.50	91,756.07	127,923.68

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2006 年 1-3 月*	2005 年度	2004 年度	2003 年度
营业收入	27,643.47	112,519.23	85,064.33	61,360.26
营业利润	1,140.89	7,887.83	-25,297.97	-2,941.66

利润总额	982.43	9,336.16	-33,661.52	4,121.19
净利润	317.22	2,410.43	-36,205.06	589.82

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2006 年 1-3 月*	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,437.25	34,264.24	30,314.52	-59,371.27
投资活动产生的现金流量净额	136.97	-3,235.25	2,357.37	1,303.87
筹资活动产生的现金流量净额	1,921.43	-15,399.08	-36,216.64	11,086.73
现金及现金等价物净增加额	6,495.65	15,559.46	-3,545.24	-46,979.92

4、主要财务指标(除特别指明外,均为合并报表数据)

项目	2006 年 1-3 月*	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	0.11	0.88	0.78	-1.52
加权平均净资产收益率(%)	0.33	2.54	-39.46	0.46
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	-0.64	-1.76	-39.27	-1.15
每股收益(元/股)	0.01	0.062	-0.93	0.015
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)	-0.016	-0.04	-0.925	-0.038
资产负债率(%,母公司口径)	60.18	59.98	63.34	57.38

注:以上数据摘自公司年报及季报,加*部分未经审计。

(三)公司设立以来的利润分配情况

年度	利润分配及资本公积金转增方案
1997 年度	每 10 股送 3 股
1999 年度	每 10 股派 2.0 元(含税)
2000 年度	每 10 股派 2.0 元(含税)
2001 年度	每 10 股派 1.0 元(含税)

(四)公司设立以来历次融资情况

1、公司是经福建省政府闽政体改(1996)35 号文批准,由福建建工集团总公 司独家发起,以其所属的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后的净资 产入股,以募集方式设立的股份有限公司。1997 年经中国证监会监发字(1997) 343、344 号文批准,发行 7,700 万股,设立时公司股本总额为 27,648 万股,每 股面值人民币 1.00 元。其中,建工集团以中国武夷实业总公司经评估确认后的

净资产认购 19,948 万股,占总股本的 72.15%;社会公众股股东以每股 6.72 元 认购 6,973.5 万股,占总股本的 25.22%;公司职工股 726.5 万股,占总股本的 2.63%。本次发行募集资金在扣除发行费用后为 5.03 亿元。

2、经中国证监会证监公司字(2000)93 号文批准,本公司于 2000年8月 实施 1999 年度股东大会批准的配股方案,即以公司 1998 年底总股本 35,942.244 万股为基数每 10 股配 3 股,配股价格为 7.58 元/股,建工集团放弃本次配股权。 本次配股后,公司股本总额为 38,945.244 万股,其中,建工集团作为唯一的非 流通股股东,持有 25,932.244 万股,占 66.59%;社会公众股东持有 13,013 万 股,占 33.41%。本次配股募集资金在扣除发行费用后为 2.18 亿元。

股东名称	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
非流通股股东
建工集团	25,932.244	66.59%	国家股
流通股东	13,013.000	33.41%	流通股
合计	38,945.244	100.00%

(五)公司目前的股本结构;

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)股份公司设立时的股本结构

公司于 1996 年经福建省人民政府闽政体改(1996)35 号文批准,由福建建 工集团总公司作为独家发起人,将其所属的全资子公司中国武夷实业总公司经评 估并确认后净资产 33,246.46 万元按 1:0.6 的折股比例投入,以募集方式设立。 1997 年 6 月经中国证监会监发字(1997)343、344 号文批准,发行规模 7700 万股,其中 6,973.5 万股向社会发行,726.5 万股配售给职工。公司设立时社会 公众股于同年 7 月 15 日在深交所挂牌上市流通,公司职工股于 1998 年 1 月 16 日上市流通。公司设立时的股本总额为 27,647.88 万股,股本结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
非流通股股东
建工集团	19,947.88	72.15%	国家股
流通股东	7,700	27.85%	流通股
合计	27,647.88	100.00%

(二)首次公开发行后的股本结构

1、经 1997 年度股东大会批准,1998 年 6 月公司实施每 10 股送 3 股的股票 分红方案。该次方案实施后,公司的股本结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
非流通股股东
建工集团	25,932.244	72.15%	国家股
流通股东	10,010.00	27.85%	流通股
合计	35,942.244	100.00%

2、经中国证监会证监公司字(2000)93 号文批准,公司于 2000 年 8 月实 施 1999 年股东大会批准的配股方案,即以 1998 年底总股本 35,942.244 万股为 基数每 10 股配 3 股,其中建工集团放弃该次配股。该次配股方案实施后,公司 的股本结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
非流通股股东
建工集团	25,932.244	66.59%	国家股
流通股东	13,013.00	33.41%	流通股
合计	38,945.244	100.00%

三、公司非流通股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人基本情况

1、建工集团是公司的控股股东及目前唯一非流通股股东,其基本情况如下:

企业名称:福建建工集团总公司

企业性质:国有独资企业

注册地址:福建省福州市五四路 89 号置地广场 36 层

办公地点:福建省福州市五四路 89 号置地广场 36 层

法定代表人:郑建国

注册资本:人民币 3.2 亿元

主营业务:经福建省人民政府授权,负责经营管理其下属企业的国有资产及 对外投资。目前通过参、控股方式投资涉及施工总承包、建筑装修、勘察设计的 多家企业。

截至 2005 年 12 月 31 日,建工集团总资产 60.32 亿元,净资产 8.48 亿元; 2005 年度,建工集团实现主营业务收入 46.78 亿元,净利润 1,929.88 万元(财 务数据经审计)。

公司实际控制人为福建省国有资产管理委员会。

产权关系如下图所示:

2、持有公司股份、控制公司的情况介绍

截止本股权分置改革说明书签署之日,建工集团持有本公司 25,932.244 万 股的非流通股股份,占总股本的 66.59%,为本公司控股股东。自本公司设立以 来,公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

3、控股股东、实际控制人及其附属企业与上市公司之间互相担保、互相资 金占用情况

(1)资金占用情况—控股股东及其附属企业占用上市公司资金情况

A.截止日的资金占用情况

根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字 D-008 号《关于中 国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》,截止 2006 年 6 月 30 日,建工集团非经营性占用中国武夷资金余额为 52,913.23 万元

(含公司已经提取而尚未收到的资金占用费);建工集团附属企业不存在非经营 性占用中国武夷资金的情形。根据上述《专项说明》以及福建华兴有限责任会计 师事务所闽华兴所(2006)函字 D-007 号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股 东及其附属企业占用资金情况的专项审计报告》,建工集团(不含其附属企业) 自 2002 年以来对中国武夷的资金占用明细如下:

单位:万元

资金占用期间	年占用费率	期初占用资金余额	占用累计发生金额	其中:本期占用费	偿还累计发生金额	占用资金期末余额
2006.1.1-2006.6.30	2.25%	52,766.53	22,363.10	549.06	22,216.40	52,913.23
2005.1.1-2005.12.31 厦门分公		司 6.696% 59,672.36	25,205.54	118.57	32,111.36	52,766.53
2004.1.1-2004.12.31	1.98%	64,657.81	13,173.5	1,028.41	18,158.95	59,672.36
2003.1.1-2003.12.31	1.98%	1,201.01	167,668.3	344.31	104,211.5	64,657.81
2002.1.1-2002.12.31	5.84%	-729.47	192,456.53	1,110.2	190,526.05	1,201.01

B.资金占用费

为保护中国武夷及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保行为的通知》,中国武夷向建工集团公司收取资金占用费。

中国武夷经与建工集团协商,就资金占用费的计算达成一致,即首先分析占 用资金形成的原因,并根据建工集团偿还资金的具体情况确定占用资金的实际占 用时间。在资金占用费率上,中国武夷在 2002 年度按同期银行贷款利率 5.841% 向建工集团收取;2003 年度和 2004 年度资金占用费率改按同期银行借款利率 1.98%收取;2005 年度对厦门分公司按 6.696%费率收取;2006 年 1 月至 6 月按 照调整后的同期银行存款利率 2.25%收取。

按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算,截止 2006 年 6 月 30 日,中国武夷及其子公司应向建工集团收取非经营性占用资金的 资金占用费共计 3,150.55 万元。

C.截止日的占用资金现值

截止 2006 年 6 月 30 日,建工集团占用中国武夷资金的现值为 52,913.23 万元;建工集团的附属企业不存在非经营性占用中国武夷资金的情形。截止日的 占用资金现值计算公式如下:

截止日的占用资金现值=截止日的占用资金余额+收取的资金占用费

(2)资金占用情况—上市公司占用控股股东资金情况

截止 2005 年 12 月 31 日,公司不存在非经营性占用控股股东资金的情形。

(3)上市公司与控股股东及其附属企业之间相互担保情况

截止 2005 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保的 情况;控股股东建工集团为本公司担保余额为人民币 79,110 万元、美元 1,258.01 万元。

(二)潜在第二大股东--煤炭集团情况

建工集团于 2006 年 7 月 14 日与煤炭集团、中国武夷签订《国家股转让协议 书》,拟将其持有的部分国家股转让给煤炭集团。在本次转让的股份过户手续完 成后,煤炭集团将持有公司 11,488 万股股份,占总股本的 29.5%,成为公司第 二大股东。前述《国家股转让协议书》约定,煤炭集团同意参与中国武夷的股权 分置改革工作;并且,建工集团和煤炭集团将按照各自的股份比例承担向流通股 股东执行对价安排的义务,并按照各自的股份比例同等地依法履行各项法定和约 定的承诺事项(但建工集团向中国武夷清偿资金占用的承诺由建工集团独自承 担)。因此,煤炭集团作为中国武夷潜在的第二大股东,亦是本次股改的当事人。

煤炭集团的基本情况如下:

1、企业名称:福建省煤炭工业(集团)有限责任公司

注册地址:福建省福州市省府路 1 号

主要办公地址:福建省福州市省府路 1 号

注册资本:人民币 11.4051 亿元

法定代表人:周联清

企业性质:国有独资有限责任公司

主营业务:经福建省国资委授权,负责对煤炭行业的投资开发、煤炭、建筑、 地质矿产、环境保护事业技术服务,咨询服务;针、纺织品、百货、日用杂货、 五金、交电、化工、工业 生产资料的批发、零售、代购代销;自营和代理各类 商品和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外;经 营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易。

截至 2005 年 12 月 31 日,煤炭集团的总资产 83.01 亿元,净资产 20.99 亿 元; 2005 年度,煤炭集团实现主营业务收入 50.68 亿元,净利润 22,159.29 万 元(财务数据经审计)。

煤炭集团的实际控制人为福建省国资委。其产权关系如下:

2、持有公司股份、控制公司的情况介绍

截止本股权分置改革说明书签署之日,煤炭集团目前并未持有中国武夷任何 股份。本次国家股转让完成后,煤炭集团将持有中国武夷 29.5%股份即 11,488 万股,为中国武夷的第二大股东。

3、与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

煤炭集团与中国武夷之间不存在互相担保、互相资金占用的情形。

(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东

建工集团作为本公司目前唯一的非流通股股东,已经向中国武夷提出本次股 权分置改革动议,建工集团已经委托公司董事会召集本次临时股东大会暨相关股 东会议及办理本次股权分置改革相关事宜,并同意依照本次临时股东大会暨相关 股东会议通过的股权分置改革方案,向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东安排相关对价。

截止本说明书签署之日,建工集团持有的本公司股份无权属争议、也不存在 被冻结的情况。截止本说明书签署之日,建工集团已将其持有的本公司股份中的 12,941 万股(占总股本的 33.2%)办理股份质押登记,尚余 12,991.244 万股股 份未质押。

(四)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系;

建工集团作为公司唯一的非流通股股东,持有公司非流通股份 25,932.244 万股,占公司总股本的 66.59%。建工集团已与煤炭集团签订《国家股转让协议 书》,拟将其持有股份中的 11,488 万股转让给煤炭集团。股份转让完成后,建工 集团持有公司的股份下降至 14,444.244 万股,持股比例下降至 37.09%;煤炭集 团将持有公司股份 11,488 万股,占公司总股本的 29.50%,成为公司第二大股东。

根据建工集团与煤炭集团出具的声明,截至本说明书签署之日,建工集团与

煤炭集团之间无关联关系,也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人的情形。

(五)非流通股股东持有及交易公司流通股股份的情况

根据建工集团与煤炭集团出具的声明和查询结果,该二家公司在本公司股权 分置改革说明书公告前两日均未持有公司流通股股份;在公司股权分置改革说明 书公告前六个月内,也均不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东通过向流通股股东执行部分股份对价的安排,换取非流通 股份的上市流通权。即:非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每 10 股执行 3 股股份作为对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交 易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

鉴于建工集团拟将其持有的部分国家股转让给煤炭集团,且双方约定建工集 团和煤炭集团按照各自的股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务;同时 煤炭集团同意建工集团优先向流通股股东实施股改对价,即本次股权分置改革的 对价安排将由建工集团先予全额实施,再由建工集团在向煤炭集团过户拟转让股 份时予以相应扣减。

公司本次股权分置改革完成后,股本总数、总资产、总负债、所有者权益和 净利润等财务指标不会因股权分置改革而发生变化。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司 董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过中国证券登 记结算公司深圳分公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账 户按前述对价比例及数量划付对价股票。支付对价时产生的余股将按照《中国证 券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零 碎股处理方法处理。

3、对价安排执行情况表:

鉴于建工集团拟向煤炭集团转让 29.5%的国家股股份,并与煤炭集团约定按 照双方各自股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务,因此,建工集团与 煤炭集团最终实际执行的对价安排情况为:

序执行对价安排的号主体名称		执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
	持股数(万股)	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量(万股)	持股数(万股)	占总股本比例
1	建工集团	14,444.244	37.09%	2,174.47	12,269.77	31.50%
2	煤炭集团	11,488.000	29.5%	1,729.43	9,758.57	25.06%
	合计	25,932.244	66.59%	3,903.90	22,028.344	56.56%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

公司目前非流通股股东仅为建工集团一家,但鉴于建工集团拟将部分股份转 让给煤炭集团,因此持有公司未来有限售条件的股份的股东为建工集团与煤炭集 团二家,其各自持有的有限售条件的股份可上市流通预计时间为:

序号	股东名称	占总股本比例可上市流通时间		承诺的限售条件
1	建工集团	32.99%	G(注 1)+36 个月后
2	煤炭集团	26.24%	G+36 个月后	注 2

注 1:G 为中国武夷股权分置改革方案实施后首个交易日,即非流通股股东所持股份获 得上市流通权之日。

注 2:建工集团和煤炭集团公司共同承诺,在各自所持股份获得上市流通权之日起 36 个月内不上市流通。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前		改革后

	股份数量(万	占总股本		股份数量(万	占总股
一、未上市流通股份合计	25,932.244	66.59%	一、有限售条件流通股合计	22,028.344	56.56%
国家股	25,932.244	66.59%	国家持股	12,269.77	31.50%
			国有法人持股	9,758.57	25.06%
二、流通股份合计	13,013.000	33.41%	二、无限售条件的流通股份合计	16,916.9	43.44%
A 股	13,013.000	33.41%	人民币普通股	16,916.9	43.44%
三、股份总数	38,945.244	100.00%	三、股份总数	38,945.244	100.00%

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价标准的确定依据

保荐机构认为:本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为使其持有的 非流通股获得上市流通权向流通股股东实施对价安排,股权分置改革方案的实施 不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少。在保 持公司总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理 论价格,按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革 前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的 标准。

2、对价标准的测算——公司总价值不变法

保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基 础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东 支付对价水平进行了测算。

(1)计算方案实施前公司总价值

公司总价值=非流通股价值+流通股价值

非流通股价值=非流通股股数×每股净资产

流通股价值=流通股数×流通股市场价格

在上述公式中,股本以公司当前股本计算,即流通股本为 13,013 万股,非 流通股本为 25,932.244 万股,每股净资产以截止 2005 年 12 月 31 日的数据计算, 即每股净资产为 2.44 元;流通股市场价格以截止 2006 年 6 月 30 日前 242 个交 易日(即最近一年交易天数)收盘价的均价 3.33 元/股计算。经测算,方案实施 前,公司总价值为 106,607.97 万元。

(2)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值,假定改 革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下:

每股理论价格=股权分置改革前总价值/总股本=2.74 元

(3)流通权价值的确定

假定股权分置改革实施后,公司的股价水平等于每股理论价格 2.74 元,则 为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东应向流通股股东支付其因股 票流通而增加的市值,该部分市值即为本次股权分置改革中非流通股股东为获得 流通权向流通股股东支付的对价:

流通权价值=非流通股股数×(每股理论价格-每股净资产)

=7,779.67(万元)

(4)送股数量的确定

支付总股数=流通权价值/每股理论价格

每 10 股流通股获得支付股数=(支付总股数/流通股股数)*10

根据上述公式,非流通股股东向流通股股东支付股份的总股数为 2,839.30 万股。而中国武夷流通股股东每 10 股获得的股数为 2.18 股。

3、实际支付的流通权对价

在股改方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则中国武夷流通 股股东每 10 股获得支付的股数为 2.18 股时,流通股东从理论上不会损失。考虑 到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,尽可能降低流通股股东的平均持股 成本,提高流通股股东抗风险能力,保证流通股股东的利益,本方案设计的对价 安排高于上述理论水平,建工集团和煤炭集团愿意以其持有的 3,903.90 万股股

份作为对流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的流通权,即:方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3 股股份的对价安 排。

4、保荐机构对对价水平的分析意见

保荐机构认为:中国武夷的股改对价安排综合考虑了公司的资产状况、盈利 状况、发展前景以及股票二级市场情况等因素,是按照有利于中国武夷持续发展、 促进市场平稳发展的原则基础上制定的。根据中国武夷的股改对价安排,流通股 股东所获对价的价值高于估算的流通权价值,充分考虑了流通股股东的利益,能 够平衡全体股东的即期利益和未来利益,体现了"公开、公平、公正和诚实信用 及自愿"的原则,对价水平合理。

(三)非流通股股东作出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

鉴于建工集团拟将部分股份转让给煤炭集团,且双方在《国家股转让协议书》 中约定,建工集团与煤炭集团将按照各自的股份比例向流通股股东执行对价安 排,并按照各自的股份比例同等地依法履行各项法定和约定的承诺事项(但向中 国武夷实业股份有限公司清偿资金占用的承诺由福建建工集团总公司独立承 担)。因此,以下各承诺事项中除建工集团向中国武夷清偿资金占用承诺以外均 由建工集团与煤炭集团共同作出。

A.法定承诺

(1)承诺事项

建工集团和煤炭集团承诺,其将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承 诺义务。

(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策:

鉴于建工集团和煤炭集团已作出延长禁售期的特别承诺,并且承诺在本次股 权分置改革方案经表决通过后,将积极配合中国武夷董事会,向深圳证券交易所 和中国登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,对建工集团和煤炭集团持有 的经向流通股股东执行对价安排后剩余的公司股份在前述禁售期内进行锁定,因 此从技术上讲,建工集团和煤炭集团能够履行法定承诺。

B.特别承诺

1、偿还资金占用的承诺

(1)承诺的由来、承诺的履约方式及履约时间:

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2006)函字 D-008 号 《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况说明》,截止 2005 年 6 月 30 日,建工集团非经营性占用中国武夷资金 52,913.23 万元。

为完善法人治理结构、提高中国武夷的资产质量和盈利能力,建工集团承诺: 其将通过以资抵债方式偿还前述资金占用中的 44,988.07 万元,相关资产的过户 登记手续在以资抵债方案获得中国武夷临时股东大会暨相关股东会议审议通过 后的一个月内完成;通过现金方式在 2006 年 12 月 31 日之前偿还其余的资金占 用 7,925.16 万元。其中,建工集团用以抵偿资金占用的资产具体包括:(1)建工 集团之全资子公司添宜发展有限公司所持有的保利武夷(香港)开发建设有限公 司 50%的股权,按照经评估的相应净资产值作价 5,712.76 万元;(2)添宜发展有 限公司所持有的华麟投资有限公司 100%的股权,按照经评估的净资产值作价 10,095.79 万元;(3)建工集团向煤炭集团转让 29.5%的国家股股份所获得的对价 资产中的福州美伦大饭店有限公司 42.16%的股权,按经评估的相应净资产值作 价 15,179.52 万元;(4)建工集团向煤炭集团转让 29.5%的国家股股份所获得的 对价资产中的福建福煤房地产有限公司 100%股权,按经评估的相应净资产值作 价 14,000 万元。

本次以资抵债的详细情况参见中国武夷 2006 年 7 月 19 日于《中国证券报》、 《证券时报》上公开信息披露文件--《关于福建建工集团总公司以资抵债的报告 书》(草案)。

(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策:

在建工集团承诺的前述偿债措施中,中国银行福建省分行已向中国武夷开立 担保金额为 1.4 亿元的不可撤销连带责任《履约担保函》,保证福煤房地产的 100%股权在以资抵债方案通过中国武夷临时股东大会暨相关股东会议后一个月

内过户至中国武夷名下;同时,福建省人民政府国有资产监督管理委员会已于 2006 年 6 月 16 日出具闽国资函产权[2006]204 号《关于解决福建建工集团总公 司归还中国武夷实业股份有限公司占用资金出具承诺的函》,同意在 2006 年底前 为建工集团从省级国有资本收益收缴收入中调剂偿还其对中国武夷以资抵债后 的差额部分债务。因此上述二项偿债措施已得到实施保障。而在其他的以资抵债 安排中,建工集团与煤炭集团均已作出承诺,拟向中国武夷抵债的各项股权目前 均未设置且在向中国武夷完成过户手续前也不设置质押或其他权利限制,该等股 权目前不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。因此,建工集团完成 偿还资金占用的承诺不存在法律障碍。

2、利润分配的承诺

(1)承诺的履约方式和履约时间:

建工集团与煤炭集团共同承诺,在实施本次股权分置改革方案后,将向 2006 年至 2008 年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大 会表决时对该议案投赞成票:以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度 实现的经审计的合并报表净利润(非累计未分配利润)的 30%。

(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策:

在本次股权分置改革方案实施后,建工集团与煤炭集团分别持有中国武夷股 份 12,269.77 万股和 9,758.57 万股,分别占中国武夷总股本的 31.50%和 25.06%, 鉴于《公司法》规定单独或合并持有 5%以上表决权的股东均享有股东大会提案 权,并且建工集团与煤炭集团所享有的股份表决权并未设置委托、托管或其他权 利限制,因此,建工集团和煤炭集团有能力履行利润分配的承诺。

3、延长禁售期承诺

(1)承诺的履约方式、履约时间:

建工集团和煤炭集团共同承诺,其各自持有的中国武夷股份自其获得上市流 通权之日起 36 个月内不上市流通。如有违反上述承诺的卖出交易,建工集团和 煤炭集团卖出股份所得资金将划入中国武夷账户归中国武夷全体股东所有,并自

违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给中国武 夷。

(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策:

为履行延长禁售期的承诺,建工集团和煤炭集团承诺在本次股权分置改革 方案经表决通过后,将积极配合公司董事会,向深圳证券交易所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公司提出申请,对建工集团和煤炭集团持有的经向流通股股 东执行对价安排后剩余的公司股份在前述禁售期内进行锁定,从而在技术上保证 延长禁售期承诺的履行。

4、关于实施股权激励计划的承诺

(1)承诺的履约方式、履约时间:

建工集团和煤炭集团共同承诺,在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相 关法律、法规规定的前提下,支持在董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨 干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的 股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定,并在履行相关批 准程序和信息披露义务后实施。

(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策:

在本次股权分置改革方案实施后,建工集团与煤炭集团分别持有中国武夷股 份 12,269.77 万股和 9,758.57 万股,分别占中国武夷总股本的 31.50%和 25.06%, 鉴于《公司法》规定单独或合并持有 5%以上表决权的股东均享有股东大会提案 权,并且建工集团与煤炭集团所享有的股份表决权并未设置委托、托管或其他权 利限制,因此,建工集团和煤炭集团有能力履行关于实施股权激励计划的承诺。

5、承诺事项的违约责任

建工集团和煤炭集团保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此 而遭受的损失。如果建工集团或煤炭集团违反上述承诺,违反承诺人愿意接受中 国证监会和证券交易所的处罚和处理。

6、承诺人声明

建工集团和煤炭集团声明:本公司将忠实履行承诺,若违反承诺将承担相应

的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的 公司股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)公司董事会的意见

本公司董事会就本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下:

股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等,公司治理缺 乏共同的利益基础,严重影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将 优化公司股权制度和股本结构,使所有股东具有统一的价值评判标准,形成共同 的利益基础,有利于形成上市公司内部、外部相结合的多层次监督与约束机制, 改善上市公司的治理结构,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建立 和完善经营者激励制度,为公司的长期、持续 、健康发展奠定坚实的制度性基 础。

1、有利于统一公司股东的价值取向,形成一致的价值评判标准

股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关,股价 将成为公司股东价值评判的主要标准,股价根本上取决于公司经营业绩等基本面 因素,股东通过公司股价上涨获得收益,也因股价下跌承受损失。因此公司经营 状况将真正成为股东的共同关注点,股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后,股票价格真正成为公司价值的表现形式,股票价格的变化 将直接关系到股东利益的实现,这必然会促进股东关注公司价值的核心--公司治 理结构,从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其 手中的控制权谋求不当利益,将导致其资产的更大损失。此外,经营业绩不佳导 致股价低迷将会诱发市场并购行为,使公司大股东、管理层面临收购压力,从而 形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革的完成将从制度和利益机制两个方 面制约控股股东损害中小股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后,非流通股东所持股权的流动性增强,为引入股票期权 激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基 础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性,而 且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

(二)独立董事的意见

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》(2006 年修订本)及《中国武夷实业股份有限公司章程》的 规定,公司独立董事刘雄、陈时儆就中国武夷股权分置改革方案事项发表独立意 见如下:

1、公司本次股权分置改革的实施,遵循了公开、公平、公正的原则,符合 《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及 中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定。

2、公司本次股权分置改革的实施,符合资本市场的发展方向,能够解决公 司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,有利于形成公司治理 的共同利益基础,完善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益, 有利于维护市场的稳定,方案公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益,如: 在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台,实施 类别表决,董事会安排实施征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。

因此,本公司独立董事认为公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正 的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,中国武夷独立董事同意将公司股 权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。

六、可能出现的风险及其处理方案

(一)建工集团持股的权属状况对股权分置改革方案实施的风险

在建工集团目前持有的中国武夷股份 25,932.244 万股中,已质押 12,941 万 股,尚余 12,991.244 万股未质押,其质押股份数额已达到《关于上市公司国有 股质押有关问题的通知》[财企(2001)651 号]规定的"国有股东授权代表单位 用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的 50%"的限额。 因此建工集团在实施股权分置改革方案时,须相应办理至少为对价股份数额 50% 的股份的解质手续。根据公司股权分置改革方案,非流通股股东向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每 10 股执行 3 股股份,且建工集团以其所持有的 股份优先实施股改对价,因此,建工集团向流通股股东须实施共计 3,903.90 万 股的对价股份,即建工集团须办理至少 1,951.95 万股股份的解除质押手续。

对此,建工集团承诺:将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前 完成前述影响股改对价实施的相应股份的解质手续,并在本次股权分置改革方案 实施前,不对未质押部分和本次解质部分股份设置任何质押、担保或其他权利限 制,以保证本次股权分置改革方案实施不受影响;若届时解除股份质押的相关手 续未完成,则公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

(二)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

根据公司股权分置改革方案,非流通股股东拟将部分股份支付给流通股股 东。截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东所持的中国武夷股份 不存在被司法冻结、扣划的情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间 隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

若非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以致无法执 行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会暨相关 股东会议召开前 5 个交易日仍未得到解决,则公司将按有关规定延期召开本次临 时股东大会暨相关股东会议。

(三)非流通股股东对所持股份的处置无法获得或及时获得国有资产监督 管理部门批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股处置需经 有关部门的批准,应该在相关股东会议召开前取得批准文件。公司股权分置改革 方案涉及国有资产处置,需报福建省国有资产监督管理部门批准。本方案能否取 得或能否及时取得福建省国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

公司在股权分置改革过程中始终积极保持与国有资产监督管理部门的联系 和沟通。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前未及时取得福建省国有资 产监督管理部门批准文件,则公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会暨相 关股东会议;若福建省国有资产监督管理部门不予批准,则公司将重新制订股权 分置方案,另行召开相关股东会议。

(四)股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

本公司股权分置改革方案需参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次临时股东大会暨相关股东会 议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次临时股 东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

公司非流通股股东将通过各种形式与流通股东进行充分沟通和协商,争取广 大流通股股东的理解和支持。若股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关 股东会议表决通过,按《上市公司股权分置改革管理办法》规定,非流通股股东 可以在一定期间后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

(五)公司股票价格波动的风险

证券价格具有不确定性,同时股权分置改革是国内资本市场的一项基础性改 革,对公司未来发展将产生重大影响,在股权分置改革过程中,公司股票价格可 能产生较大幅度的波动,并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

公司将严格按照有关规定履行信息披露义务,通过多种渠道与流通股股东进 行沟通和交流,使其对本次股权分置改革和公司投资价值具有更为深入的了解, 降低投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐机构及律师事务所持有和交易公司流通股股份的情况

1、保荐机构

• 名 称:兴业证券股份有限公司
• 法定住所:福建省福州市湖东路 99 号标力大厦
• 邮政编码:350002
• 法定代表人:兰荣
• 保荐代表人:白树锋
• 项目经办人:周敏、庄海峻、廖卫平
• 联系电话:021-68419393
• 传 真:021-68419547
• 2、律师事务所
• 名 称:福建至理律师事务所
• 法定住所:福州市湖东路 153 号中山大厦 25 楼
• 邮政编码:350003
• 事务所负责人:蒋方斌
• 签字律师:蒋方斌、王新颖
• 联系电话:0591-87855641
• 传 真:0591-87855741
• 3、保荐机构和律师事务所持有和交易公司流通股股份的情况

经保荐机构自查,在公司董事会公告股权分置改革建议书的前两日,兴业证 券股份有限公司未持有公司流通股股份;前六个月内也未买卖公司流通股股份。

经律师事务所自查,在公司董事会公告股权分置改革建议书的前两日,福建 至理律师事务所未持有公司流通股股份;前六个月内也未买卖公司流通股股份。

(二)保荐意见结论

作为中国武夷本次股权分置改革的保荐机构,兴业证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见建立在以下假设前提下:

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整;

2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现;

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

4、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上,兴业证券出具以下保荐意见:

中国武夷实业股份有限公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》和《关于提高上市公司质量意见的通知》等有关法律、法规、规章的规 定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案 遵循市场化原则,安排对价合理,方案具有可操作性。因此,兴业证券股份有限 公司愿意推荐中国武夷实业股份有限公司进行股权分置改革。

(三)律师意见结论

福建至理律师事务所认为:中国武夷及其非流通股股东和潜在的非流通股股 东具备参与本次股权分置改革的主体资格;本次股权分置改革方案符合《证券 法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序 通知》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定;有关法律文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国武夷已具备申请实施股权分置改 革的上报条件。中国武夷本次股权分置改革方案调整的内容及其履行的程序符合 《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审

核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、备查文件目录

(一)备查文件目录

1、保荐协议;

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件;

3、有权部门对改革方案的意向性批复;

4、非流通股股东的承诺函;

5、保荐意见书;

6、法律意见书;

7、保密协议;

8、独立董事意见函;

9、《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专 项说明》;

10、建工集团、煤炭集团及中国武夷签订的《国家股转让协议书》;

11、建工集团与中国武夷签订的《还款协议书》。

(二)查阅时间、地点

查阅时间:周一至周五,上午 9:00-11:30,下午 14:30-17:00

查阅地点:福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层股证部

联系人:林金铸、罗东鑫

电话:0591-83170122 0591-83170123

中国武夷实业股份有限公司董事会

二○○六年八月十一日