China West Construction Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 15, 2012

新疆西部建设股份有限公司

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证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2012-060

新疆西部建设股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的准时、准确和完整，没有虚假 记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年9 月13 日召开 了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于提请召开2012 年第二 次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2012 年10 月9 日（星期二）上午11：00

网络投票时间：2012 年10 月8 日—2012 年10 月9 日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2012 年10 月 9 日上午9：00-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2012 年10 月8 日15:00-2012 年10 月9 日15:00 期间的 任意时间。

• 3、股权登记日：2012 年9 月26 日（星期三）

• 4、现场会议的召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456 号腾飞大厦12 楼会议室；

• 5、会议召集人：公司董事会；

6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象：

• 1、凡2012 年9 月26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必

为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项:

• 1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案；

• 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

• 2.1 整体方案；

• 2.2 标的资产及其交易价格；

• 2.3 发行股份的种类和面值；

• 2.4 发行方式；

• 2.5 发行对象和认购方式；

• 2.6 发行价格及定价方式；

• 2.7 发行数量；

• 2.8 本次发行股份的限售期；

• 2.9 上市地；

• 2.10 配套融资募集资金用途；

• 2.11 本次发行前的滚存未分配利润安排；

• 2.12 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属；

• 2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 2.14 决议的有效期。

• 3、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定》第四条规定的议案；

  • 4、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案；

• 5、关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

• 及其摘要的议案；

• 6、关于附生效条件的《发行股份购买资产协议暨关联交易协议书》、《发

• 行股份购买资产之补充协议》的议案；

  • 7、关于附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

  • 8、关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案；

• 9、关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司

• 股份的议案；

  • 10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配

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套资金有关事宜的议案。

上述议案已经公司第四届董事会二十四次和二十九次会议审议通过。

详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、会议登记事项：

１、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席 人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股 东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东 账户卡办理登记手续；

（３）异地股东可用信函和传真方式登记。

２、登记时间：2012 年9 月27 日至9 月29 日（上午9：00－11：30；下午 2：00－5：30）；

３、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456 号新疆西部建设 股份有限公司证券事务部

４、联系方式：

电话：0991-8853208 0991-6289088 传真：0991-8851791 邮编：830063 联系人：王俪颖 王 琼

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交

易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序：

（1、）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年10 月9 日 上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

（2、）深圳证券交易所投资者投票代码：362302，投票简称均为“西部投 票”。

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（3、）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案2，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。对于逐 项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全 部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2.1，2.02 元代表议案2 中子 议案2.2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表 示相同意见，则可以只对“总议案”经行投票，总议案对应申报价格100.00 元。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次

有效投票为准。

议案序号	议案内容	对应申报价格
	总议案	100.00
议案1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	2.00
2.1	整体方案	2.01
2．2	标的资产及其交易价格	2.02
2.3	发行股份的种类和面值	2.03
2.4	发行方式	2.04
2.5	发行对象和认购方式	2.05
2.6	发行价格及定价方式	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	本次发行股份的限售期	2.08
2.9	上市地	2.09
2.10	配套融资募集资金用途	2.10
2.11	本次发行前的滚存未利润安排	2.11
2.12	标的资产自基准日至交割日期间损益的归属	2.12
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13
2.14	决议有效期	2.14
议案3	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
议案4	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	4.00
议案5	关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
议案6	关于附生效条件的《发行股份购买资产协议暨关联交易	6.00

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	协议书》、《发行股份购买资产之补充协议》的议案
议案7	关于附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	7.00
议案8	关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案	8.00
议案9	关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案	9.00
议案10	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案	10.00

购买资产并募集配套资金有关事宜的议案	购买资产并募集配套资金有关事宜的议案	购买资产并募集配套资金有关事宜的议案	购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处 理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1、）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进 行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11： 30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方 法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。

（2 、）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3、）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年10 月8 日15:00 至2012 年10 月9 日15:00 期间的任意时间。

（4、）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进

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程另行通知。

六、其他事项

• 1、会议材料备于公司证券事务部；

• 2、临时提案请于会议召开10 天前提交；

• 3、与会股东食宿、交通费自理。

• 附：授权委托书

特此公告！

新疆西部建设股份有限公司

董 事 会

2012 年9 月13 日

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附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西 部建设股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并按照下列指示 行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

序号	议案	赞成	反对	弃权	备 注
1	审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2	审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
	2.1 整体方案
	2.2 标的资产及其交易价格
	2.3 发行股份的种类和面值
	2.4 发行方式
	2.5 发行对象和认购方式
	2.6 发行价格及定价方式
	2.7 发行数量
	2.8 本次发行股份的限售期
	2.9 上市地
	2.10 配套融资募集资金用途
	2.11 本次发行前的滚存未利润安排
	2.12 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
	2.13 决议有效期
3	审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
5	审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

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	联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	审议《关于附生效条件的<发行股份购买资产协议暨关联交易协议书>、<发行股份购买资产之补充协议>的议案》
7	审议《关于附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》
9	审议《关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案》
10	审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可

自行决定对该议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期： 委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

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