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China West Construction Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013
Mar 26, 2013
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Management Reports
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新疆西部建设股份有限公司
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新疆西部建设股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法 律、法规的规定，在2012年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董 事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的 业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作 用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就 2012年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2012年度新疆西部建设股份有限公司召开13次董事会会议，出席 会议的情况如下：
| 会议的情况如下： | 会议的情况如下： | 会议的情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期董事会会议召开次数（次） | 13 | |||||
| 董事 姓名 |
具体职务 | 应出席次数 | 亲自出 席次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自出 席会议 |
| 陈 亮 | 独立董事 | 13 |
13 | 0 | 0 | 否 |
本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2012年度 召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
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新疆西部建设股份有限公司
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2012年度，新疆西部建设股份有限公司共召开了3次股东大会， 分别是2012年5月11日召开的年度股东大会、2012年7月26日召开的第 一次临时股东大会、2012年10月9日召开的第二次临时股东大会，出 席会议情况如下:
| 席会议情况如下: | 席会议情况如下: | 席会议情况如下: | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期股东大会召开次数（次） | 3 | |||||
| 董事 姓名 |
具体职务 | 应出席次 数 |
亲自出 席次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 陈 亮 | 独立董事 | 3 | 0 | 0 | 3 | 是 |
二、独立董事发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，本人2012年度本着“恪尽职守、 勤勉尽责”原则，详细地了解了公司日常运作情况，对公司经营活动 中的重要行为进行审核。本人在2012年度履职期间勤勉尽责地履行了 独立董事的职责，并就相关事项与其他独立董事一并发表了独立意 见：
-
（一）2012年4月11日召开的第四届董事会第二十次会议中，本
-
人与其他独立董事就以下事项发表了独立意见：
-
1、对公司2012年度日常关联交易预测的独立意见：
公司预计2012年度将与关联方的日常关联交易遵守了公平、公 正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不
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新疆西部建设股份有限公司
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存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的 情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易 是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
2、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《公司2011年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，经过商议，发表以下独立意见：
公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募 集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 况。
3、对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《2011年度内部控制自我评价报 告》，经过商议，发表以下独立意见：
（1）经核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度， 公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需 求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制 度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关 联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制 度规范，并能够有效地贯彻执行。
（2）公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映 了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时， 对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自
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新疆西部建设股份有限公司
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我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部 控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
4、对改聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构 的独立意见
大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力。坚持独立、客观、公正的原则，遵 守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务 报告的审计机构。
5、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核 查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，公司2011年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生 并累计至2011年12月31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往 来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情 况。
（二）2012 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十四次次会议 上，本人与其他独立董事一并就公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
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新疆西部建设股份有限公司
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证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，现就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”） 向中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建 筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第 四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工 程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司（以下合称“中建股份 及下属工程局”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预 案发表如下独立意见：
1、中建股份及下属工程局系公司实际控制人中国建筑工程总公 司控制的公司，因此本次交易构成了关联交易。
2、本次提交公司董事会审议的《新疆西部建设股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提 交董事会审议前，经过我们事前认可。
3、本次交易的实施将有利于公司扩大主营业务规模，突出公司 主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步 提高公司资产的完整性，完善公司治理结构，避免同业竞争。
4、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
- 5、公司聘请的评估机构（天健兴业资产评估有限公司）和审计
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新疆西部建设股份有限公司
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机构（大华会计师事务所）具有从事证券期货相关业务资格，本次评 估机构和审计机构的选聘程序合规，上述中介机构具有充分的独立 性。
6、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券期货相关业务资 格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券期货相关业务资 格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。
7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董 事行使表决权。关联董事回避后，参会的 6 名非关联董事对此议案进 行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》。
（三）2012 年6 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议上 与其他独立董事一并就为全资子公司提供银行借款担保事项发表了 独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就 《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。公 司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
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新疆西部建设股份有限公司
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本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益， 同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借 款担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。
（四）2012年7月10日召开第四届董事会第二十六次会议上与其 他独立董事一并就公司相关事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项 的通知》（新证监局【2012】65号文），《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求及 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，我们作为新疆西部 建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承实事求是、 客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断 立场，就公司第四届董事会第二十六次会议审议关于修改《公司章 程》、未来三年股东回报规划（2012年-2014年）事项和股东回报规 划事宜的论证报告，发表独立意见如下：
公司章程中有关利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划 的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的
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新疆西部建设股份有限公司
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合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配 股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投 资者特别是中小投资者的利益。
公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次 修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划。
并请董事会将其提交公司股东大会审议。
（五）2012年7月30日召开公司第四届董事会第二十七次会议上， 就以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:
1、关于为全资子公司提供银行借款担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并 就《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。 公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益， 同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借
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新疆西部建设股份有限公司
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款担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。
2、公司2012年度上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见
根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于做好上市公 司 2012 年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号） 及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资 金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意 见：
（1）关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了 核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常 占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控 股股东及其关联方使用的情形。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。
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新疆西部建设股份有限公司
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报告期内，公司担保余额（含对子公司担保）共计7,000万元， 占公司期末未经审计净资产的5.7%。全部为全资子公司吉木萨尔县天 宇华鑫水泥开发有限公司提供项目贷款担保，担保金额为10,000万 元，报告期末担保余额7,000万元，占公司期末未经审计净资产的 5.7%。具体如下：
单位：万元
| 是否为 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 关联方 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 担保 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | （是或 | ||||||
| 否） | ||||||||
| 吉木萨尔县天宇华鑫 | ||||||||
| 2012.6.22 | 10000 | 2012.6.29 | 7000 | 信用担保 | 5年 | 否 | 是 | |
| 水泥开发有限公司 | ||||||||
以上对外担保均按法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必 要的审议程序。
（六）2012年9月13日召开公司第四届董事会第二十九次会议就 以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑 股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其 持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称 “本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设 股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公
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新疆西部建设股份有限公司
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司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件。我们基于独立判断的 立场，就本次交易发表独立意见如下：
（1）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金的各项法定条件。
（2）交易对方为公司的关联方，因此公司本次交易构成关联交 易。
（3）公司通过本次交易将解决与中国建筑工程总公司控制的其 他商品混凝土企业的同业竞争，本次交易有利于提高公司资产的完整 性，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司及股东的利益。本次交易完成 后，预计公司将成为中国最大的商品混凝土生产企业之一，由于公司 的关联方中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，因此，本次 交易完成后，将一定程度的增加公司的关联交易；但由于公司及中建 股份均为上市公司，并且公司及本次交易涉及的标的公司已经建立了 完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已制定了相应 的规范及减少关联交易的措施，同时，公司的实际控制人中国建筑工 程总公司也就规范及减少与公司的关联交易作出明确的承诺，因此， 本次交易不会对公司的独立性带来负面影响。
（4）公司与交易对方签订的《发行股份购买资产暨关联交易协 议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次
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交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已 充分保障公司及全体股东的利益。
（5）《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报 告书，报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披 露了本次交易的相关风险。
（6）本次交易已经公司第四届二十四次董事会会议及第四届二 十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时， 关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程 序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、 有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易目标资产的评估采用资 产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合 中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目 的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估 定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东 的利益。
（8）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（9）交易对方已承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转 让其通过本次交易所认购的公司股份，并且根据《上市公司收购管理 办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意中建股份及其 下属企业免于以要约收购方式增持公司股份。
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（10）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关 政府主管部门的批准。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见。
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑 股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其 持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称 “本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设 股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了北 京天健兴业资产评估有限公司就本次重组涉及的标的资产出具的资 产评估报告等相关资料。我们基于独立判断的立场，就本次交易的评 估相关事宜发表独立意见如下：
（1）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司 具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公 司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在 现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
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新疆西部建设股份有限公司
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市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评 估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收 益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行 为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价 值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公 正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具 有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不 会损害公司及广大中小股东的利益。
（七）2012 年12 月4 日召开公司第四届董事会第三十一次会议 就公司签订《<盈利预测补偿协议>补充协议》与其他独立董事一并发 表如下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件等有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称
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“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响，就公司关于签订《<盈利预测补偿协议>补充协议》事项 进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立 意见如下：
公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》补充协议符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相 关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》 的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2012 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察， 了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公 司其他董事和高级管理人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大 事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》的有关规定，以及 《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度要求对公司的重大 经营合同，重大投资事项，对外担保、关联方资金占用、日常关联交 易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方 面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性 和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
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2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和 广大社会公众股股东的利益。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2012 年，本人持续 关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对 公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董 事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审 核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决 策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正 的独立意见。
五、公司存在的问题及建议
随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动， 并根据新的法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系， 提升公司质量和抗风险能力，有效提高公司经营管理水平和风险防范 能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众 利益。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人 才，为公司发展做好充足的人才储备。进一步发挥董事会下设的专门 委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合 理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
六、其他工作
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1、未有提议召开董事会的情况发生；
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2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
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七、联系方式；
独立董事姓名：陈 亮
电子邮箱：[email protected]
感谢公司董事会、经营班子和相关人员对本人工作的支持和配 合。在新的一年里，本人继续本着诚信与勤勉的工作精神和为公司及 全体股东负责的态度，进一步深入了解公司经营管理情况，结合自己 专业优势，为公司发展更多的建言献策，提高董事会决策的科学性， 为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥自己的 作用。
独立董事：
陈 亮
2013 年3 月25 日
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新疆西部建设股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法 律、法规的规定，在2012年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董 事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的 业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作 用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就 2012年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2012年度新疆西部建设股份有限公司召开13次董事会会议，出席 会议的情况如下：
| 会议的情况如下： | 会议的情况如下： | 会议的情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期董事会会议召开次数（次） | 13 | |||||
| 董事 姓名 |
具体职务 | 应出席次数 | 亲自出 席次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自出 席会议 |
| 占磊 | 独立董事 | 13 |
13 | 0 | 0 | 否 |
本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2012年度 召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
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新疆西部建设股份有限公司
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2012年度，新疆西部建设股份有限公司共召开了3次股东大会， 分别是2012年5月11日召开的年度股东大会、2012年7月26日召开的第 一次临时股东大会、2012年10月9日召开的第二次临时股东大会，出 席会议情况如下:
| 席会议情况如下: | 席会议情况如下: | 席会议情况如下: | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期股东大会召开次数（次） | 3 | |||||
| 董事 姓名 |
具体职务 | 应出席次 数 |
亲自出 席次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 占磊 | 独立董事 | 3 | 1 | 0 | 2 | 是 |
二、独立董事发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，本人2012年度本着“恪尽职守、 勤勉尽责”原则，详细地了解了公司日常运作情况，对公司经营活动 中的重要行为进行审核。本人在2012年度履职期间勤勉尽责地履行了 独立董事的职责，并就相关事项与其他独立董事一并发表了独立意 见：
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（一）2012年4月11日召开的第四届董事会第二十次会议中，本
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人与其他独立董事就以下事项发表了独立意见：
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1、对公司2012年度日常关联交易预测的独立意见：
公司预计2012年度将与关联方的日常关联交易遵守了公平、公
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新疆西部建设股份有限公司
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正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不 存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的 情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易 是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
2、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《公司2011年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，经过商议，发表以下独立意见：
公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募 集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 况。
3、对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《2011年度内部控制自我评价报 告》，经过商议，发表以下独立意见：
（1）经核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度， 公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需 求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制 度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关 联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制 度规范，并能够有效地贯彻执行。
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（2）公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映
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了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，
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对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自 我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部 控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
4、对改聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构 的独立意见
大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力。坚持独立、客观、公正的原则，遵 守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务 报告的审计机构。
5、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核 查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，公司2011年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生 并累计至2011年12月31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往 来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情 况。
（二）2012 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十四次次会议 上，本人与其他独立董事一并就公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案发表了独立意见：
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，现就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”） 向中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建 筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第 四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工 程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司（以下合称“中建股份 及下属工程局”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预 案发表如下独立意见：
1、中建股份及下属工程局系公司实际控制人中国建筑工程总公 司控制的公司，因此本次交易构成了关联交易。
2、本次提交公司董事会审议的《新疆西部建设股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提 交董事会审议前，经过我们事前认可。
3、本次交易的实施将有利于公司扩大主营业务规模，突出公司 主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步 提高公司资产的完整性，完善公司治理结构，避免同业竞争。
4、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
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5、公司聘请的评估机构（天健兴业资产评估有限公司）和审计 机构（大华会计师事务所）具有从事证券期货相关业务资格，本次评 估机构和审计机构的选聘程序合规，上述中介机构具有充分的独立 性。
6、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券期货相关业务资 格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券期货相关业务资 格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。
7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董 事行使表决权。关联董事回避后，参会的 6 名非关联董事对此议案进 行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》。
（三）2012 年6 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议上 与其他独立董事一并就为全资子公司提供银行借款担保事项发表了 独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就 《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。公
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司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益， 同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借 款担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。
（四）2012年7月10日召开第四届董事会第二十六次会议上与其 他独立董事一并就公司相关事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项 的通知》（新证监局【2012】65号文），《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求及 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，我们作为新疆西部 建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承实事求是、 客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断 立场，就公司第四届董事会第二十六次会议审议关于修改《公司章 程》、未来三年股东回报规划（2012年-2014年）事项和股东回报规 划事宜的论证报告，发表独立意见如下：
公司章程中有关利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划
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的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配 股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投 资者特别是中小投资者的利益。
公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次 修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划。
并请董事会将其提交公司股东大会审议。
（五）2012年7月30日召开公司第四届董事会第二十七次会议上， 就以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:
- 1、关于为全资子公司提供银行借款担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并 就《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。 公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，
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同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借 款担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。
2、公司2012年度上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见
根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于做好上市公 司 2012 年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号） 及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资 金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意 见：
（1）关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了 核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常 占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控 股股东及其关联方使用的情形。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、
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任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，公司担保余额（含对子公司担保）共计7,000万元， 占公司期末未经审计净资产的5.7%。全部为全资子公司吉木萨尔县天 宇华鑫水泥开发有限公司提供项目贷款担保，担保金额为10,000万 元，报告期末担保余额7,000万元，占公司期末未经审计净资产的 5.7%。具体如下：
单位：万元
| 是否为 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 关联方 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 担保 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | （是或 | ||||||
| 否） | ||||||||
| 吉木萨尔县天宇华鑫 | ||||||||
| 2012.6.22 | 10000 | 2012.6.29 | 7000 | 信用担保 | 5年 | 否 | 是 | |
| 水泥开发有限公司 | ||||||||
以上对外担保均按法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必 要的审议程序。
（六）2012年9月13日召开公司第四届董事会第二十九次会议就 以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑 股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其 持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称 “本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设
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股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公 司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件。我们基于独立判断的 立场，就本次交易发表独立意见如下：
（1）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金的各项法定条件。
（2）交易对方为公司的关联方，因此公司本次交易构成关联交 易。
（3）公司通过本次交易将解决与中国建筑工程总公司控制的其 他商品混凝土企业的同业竞争，本次交易有利于提高公司资产的完整 性，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司及股东的利益。本次交易完成 后，预计公司将成为中国最大的商品混凝土生产企业之一，由于公司 的关联方中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，因此，本次 交易完成后，将一定程度的增加公司的关联交易；但由于公司及中建 股份均为上市公司，并且公司及本次交易涉及的标的公司已经建立了 完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已制定了相应 的规范及减少关联交易的措施，同时，公司的实际控制人中国建筑工 程总公司也就规范及减少与公司的关联交易作出明确的承诺，因此， 本次交易不会对公司的独立性带来负面影响。
（4）公司与交易对方签订的《发行股份购买资产暨关联交易协 议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资
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产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次 交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已 充分保障公司及全体股东的利益。
（5）《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报 告书，报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披 露了本次交易的相关风险。
（6）本次交易已经公司第四届二十四次董事会会议及第四届二 十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时， 关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程 序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、 有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易目标资产的评估采用资 产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合 中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目 的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估 定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东 的利益。
（8）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（9）交易对方已承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转 让其通过本次交易所认购的公司股份，并且根据《上市公司收购管理 办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意中建股份及其
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下属企业免于以要约收购方式增持公司股份。
（10）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关 政府主管部门的批准。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑 股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其 持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称 “本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设 股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了北 京天健兴业资产评估有限公司就本次重组涉及的标的资产出具的资 产评估报告等相关资料。我们基于独立判断的立场，就本次交易的评 估相关事宜发表独立意见如下：
（1）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司 具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公 司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在 现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
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本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了 市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评 估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收 益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行 为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价 值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公 正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具 有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不 会损害公司及广大中小股东的利益。
（七）2012 年12 月4 日召开公司第四届董事会第三十一次会议 就公司签订《<盈利预测补偿协议>补充协议》与其他独立董事一并发 表如下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
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规和规范性文件等有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称 “公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响，就公司关于签订《<盈利预测补偿协议>补充协议》事项 进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立 意见如下：
公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》补充协议符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相 关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》 的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2012 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察， 了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公 司其他董事和高级管理人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大 事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》的有关规定，以及 《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度要求对公司的重大 经营合同，重大投资事项，对外担保、关联方资金占用、日常关联交 易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方
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面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性 和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和 广大社会公众股股东的利益。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2012 年，本人持续 关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对 公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董 事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审 核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决 策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正 的独立意见。
五、公司存在的问题及建议
随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动， 并根据新的法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系， 提升公司质量和抗风险能力，有效提高公司经营管理水平和风险防范 能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众 利益。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人 才，为公司发展做好充足的人才储备。进一步发挥董事会下设的专门 委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合 理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。 六、其他工作
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1、未有提议召开董事会的情况发生；
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2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
七、联系方式；
独立董事姓名：占磊
电子邮箱：[email protected]
感谢公司董事会、经营班子和相关人员对本人工作的支持和配 合。在新的一年里，本人继续本着诚信与勤勉的工作精神和为公司及 全体股东负责的态度，进一步深入了解公司经营管理情况，结合自己 专业优势，为公司发展更多的建言献策，提高董事会决策的科学性， 为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥自己的 作用。
独立董事：
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2013 年3 月25 日
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新疆西部建设股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法 律、法规的规定，在2012年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董 事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的 业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作 用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就 2012年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2012年度新疆西部建设股份有限公司召开13次董事会会议，出席 会议的情况如下：
| 会议的情况如下： | 会议的情况如下： | 会议的情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期董事会会议召开次数（次） | 13 | |||||
| 董事 姓名 |
具体职务 | 应出席次数 | 亲自出 席次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自出 席会议 |
| 于雳 | 独立董事 | 13 |
13 | 0 | 0 | 否 |
本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2012年度
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召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
2012年度，新疆西部建设股份有限公司共召开了3次股东大会， 分别是2012年5月11日召开的年度股东大会、2012年7月26日召开的第 一次临时股东大会、2012年10月9日召开的第二次临时股东大会，出 席会议情况如下:
| 席会议情况如下: | 席会议情况如下: | 席会议情况如下: | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期股东大会召开次数（次） | 3 | |||||
| 董事 姓名 |
具体职务 | 应出席次 数 |
亲自出 席次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 于雳 | 独立董事 | 3 | 0 | 0 | 3 | 是 |
二、独立董事发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，本人2012年度本着“恪尽职守、 勤勉尽责”原则，详细地了解了公司日常运作情况，对公司经营活动 中的重要行为进行审核。本人在2012年度履职期间勤勉尽责地履行了 独立董事的职责，并就相关事项与其他独立董事一并发表了独立意 见：
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（一）2012年4月11日召开的第四届董事会第二十次会议中，本
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人与其他独立董事就以下事项发表了独立意见：
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1、对公司2012年度日常关联交易预测的独立意见：
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新疆西部建设股份有限公司
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公司预计2012年度将与关联方的日常关联交易遵守了公平、公 正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不 存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的 情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易 是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
2、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《公司2011年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，经过商议，发表以下独立意见：
公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募 集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 况。
3、对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《2011年度内部控制自我评价报 告》，经过商议，发表以下独立意见：
（1）经核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度， 公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需 求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制 度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关 联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制 度规范，并能够有效地贯彻执行。
- （2）公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映
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新疆西部建设股份有限公司
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了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时， 对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自 我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部 控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
4、对改聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构 的独立意见
大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力。坚持独立、客观、公正的原则，遵 守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务 报告的审计机构。
5、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核 查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，公司2011年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生 并累计至2011年12月31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往 来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情 况。
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（二）2012 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十四次次会议
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上，本人与其他独立董事一并就公司发行股份购买资产并募集配套资
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新疆西部建设股份有限公司
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金暨关联交易预案发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，现就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”） 向中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建 筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第 四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工 程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司（以下合称“中建股份 及下属工程局”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预 案发表如下独立意见：
1、中建股份及下属工程局系公司实际控制人中国建筑工程总公 司控制的公司，因此本次交易构成了关联交易。
2、本次提交公司董事会审议的《新疆西部建设股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提 交董事会审议前，经过我们事前认可。
3、本次交易的实施将有利于公司扩大主营业务规模，突出公司 主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步 提高公司资产的完整性，完善公司治理结构，避免同业竞争。
4、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件
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新疆西部建设股份有限公司
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的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
5、公司聘请的评估机构（天健兴业资产评估有限公司）和审计 机构（大华会计师事务所）具有从事证券期货相关业务资格，本次评 估机构和审计机构的选聘程序合规，上述中介机构具有充分的独立 性。
6、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券期货相关业务资 格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券期货相关业务资 格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。
7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董 事行使表决权。关联董事回避后，参会的 6 名非关联董事对此议案进 行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》。
（三）2012 年6 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议上 与其他独立董事一并就为全资子公司提供银行借款担保事项发表了 独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就
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新疆西部建设股份有限公司
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《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。公 司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益， 同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借 款担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。
（四）2012年7月10日召开第四届董事会第二十六次会议上与其 他独立董事一并就公司相关事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项 的通知》（新证监局【2012】65号文），《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求及 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，我们作为新疆西部 建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承实事求是、 客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断 立场，就公司第四届董事会第二十六次会议审议关于修改《公司章 程》、未来三年股东回报规划（2012年-2014年）事项和股东回报规 划事宜的论证报告，发表独立意见如下：
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公司章程中有关利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划 的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配 股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投 资者特别是中小投资者的利益。
公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次 修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划。
并请董事会将其提交公司股东大会审议。
（五）2012年7月30日召开公司第四届董事会第二十七次会议上， 就以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:
1、关于为全资子公司提供银行借款担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并 就《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。 公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常
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运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益， 同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借 款担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。
2、公司2012年度上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见
根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于做好上市公 司 2012 年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号） 及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资 金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意 见：
（1）关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了 核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常 占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控 股股东及其关联方使用的情形。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
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报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，公司担保余额（含对子公司担保）共计7,000万元， 占公司期末未经审计净资产的5.7%。全部为全资子公司吉木萨尔县天 宇华鑫水泥开发有限公司提供项目贷款担保，担保金额为10,000万 元，报告期末担保余额7,000万元，占公司期末未经审计净资产的 5.7%。具体如下：
单位：万元
| 是否为 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 关联方 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 担保 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | （是或 | ||||||
| 否） | ||||||||
| 吉木萨尔县天宇华鑫 | ||||||||
| 2012.6.22 | 10000 | 2012.6.29 | 7000 | 信用担保 | 5年 | 否 | 是 | |
| 水泥开发有限公司 | ||||||||
以上对外担保均按法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必 要的审议程序。
（六）2012年9月13日召开公司第四届董事会第二十九次会议就 以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑 股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其 持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称 “本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
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市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设 股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公 司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件。我们基于独立判断的 立场，就本次交易发表独立意见如下：
（1）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金的各项法定条件。
（2）交易对方为公司的关联方，因此公司本次交易构成关联交 易。
（3）公司通过本次交易将解决与中国建筑工程总公司控制的其 他商品混凝土企业的同业竞争，本次交易有利于提高公司资产的完整 性，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司及股东的利益。本次交易完成 后，预计公司将成为中国最大的商品混凝土生产企业之一，由于公司 的关联方中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，因此，本次 交易完成后，将一定程度的增加公司的关联交易；但由于公司及中建 股份均为上市公司，并且公司及本次交易涉及的标的公司已经建立了 完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已制定了相应 的规范及减少关联交易的措施，同时，公司的实际控制人中国建筑工 程总公司也就规范及减少与公司的关联交易作出明确的承诺，因此， 本次交易不会对公司的独立性带来负面影响。
- （4）公司与交易对方签订的《发行股份购买资产暨关联交易协
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议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次 交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已 充分保障公司及全体股东的利益。
（5）《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报 告书，报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披 露了本次交易的相关风险。
（6）本次交易已经公司第四届二十四次董事会会议及第四届二 十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时， 关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程 序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、 有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易目标资产的评估采用资 产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合 中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目 的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估 定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东 的利益。
（8）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（9）交易对方已承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转 让其通过本次交易所认购的公司股份，并且根据《上市公司收购管理
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办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意中建股份及其 下属企业免于以要约收购方式增持公司股份。
（10）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关 政府主管部门的批准。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑 股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其 持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称 “本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设 股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了北 京天健兴业资产评估有限公司就本次重组涉及的标的资产出具的资 产评估报告等相关资料。我们基于独立判断的立场，就本次交易的评 估相关事宜发表独立意见如下：
（1）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司 具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公 司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在 现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
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（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了 市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评 估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收 益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行 为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价 值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公 正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具 有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不 会损害公司及广大中小股东的利益。
（七）2012 年12 月4 日召开公司第四届董事会第三十一次会议 就公司签订《<盈利预测补偿协议>补充协议》与其他独立董事一并发 表如下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
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制度的指导意见》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件等有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称 “公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响，就公司关于签订《<盈利预测补偿协议>补充协议》事项 进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立 意见如下：
公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》补充协议符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相 关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》 的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2012 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察， 了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公 司其他董事和高级管理人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大 事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》的有关规定，以及 《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度要求对公司的重大 经营合同，重大投资事项，对外担保、关联方资金占用、日常关联交
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易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方 面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性 和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和 广大社会公众股股东的利益。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2012 年，本人持续 关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对 公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董 事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审 核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决 策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正 的独立意见。
五、公司存在的问题及建议
随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动， 并根据新的法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系， 提升公司质量和抗风险能力，有效提高公司经营管理水平和风险防范 能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众 利益。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人 才，为公司发展做好充足的人才储备。进一步发挥董事会下设的专门 委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合 理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
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六、其他工作
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1、未有提议召开董事会的情况发生；
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2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
七、联系方式；
独立董事姓名：于雳
电子邮箱：[email protected]
感谢公司董事会、经营班子和相关人员对本人工作的支持和配 合。在新的一年里，本人继续本着诚信与勤勉的工作精神和为公司及 全体股东负责的态度，进一步深入了解公司经营管理情况，结合自己 专业优势，为公司发展更多的建言献策，提高董事会决策的科学性， 为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥自己的 作用。
独立董事：
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2013 年3 月25 日
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