China West Construction Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Dec 22, 2021

中建西部建设股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中建西部建设股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西部建设 股票代码：002302

信息披露义务人：安徽海螺水泥股份有限公司 住所：安徽省芜湖市文化路 39 号 通讯地址：安徽省芜湖市文化路 39 号

权益变动性质：股份增加

签署日期：2021 年 12 月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报 告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律、法规、办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在西部建设中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在西部建设拥有权益的股份。

四、本次权益变动系西部建设非公开发行股票所致，本次非公开发行相关议 案已经西部建设第七届八次董事会会议审议通过。本次取得上市公司发行的新股 尚需按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序，尚须西部建设股东大 会批准以及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 ........................................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 5 第三节 持股目的 ................................................................................................................................ 7 第四节 权益变动方式 ....................................................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 14 第六节 其他重大事项 ..................................................................................................................... 15 第七节 备查文件 .............................................................................................................................. 17

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

报告书、本报告书、本报告	指	《中建西部建设股份有限公司简式权益变动报告书》
西部建设、公司、上市公司	指	中建西部建设股份有限公司
海螺水泥、信息披露义务 人、认购人	指	安徽海螺水泥股份有限公司
《战略合作协议》	指	上市公司与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安 徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
《股票认购协议》	指	上市公司与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安 徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》
权益变动、本次权益变动、 本次认购	指	海螺水泥认购西部建设本次非公开发行的人民币普通股之行 为
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票	指	西部建设2021年度非公开发行A股股票之行为
定价基准日	指	西部建设第七届八次董事会会议决议公告日，即2021年12月 22日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—— 权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况介绍

公司名称	安徽海螺水泥股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	王诚
注册地址	安徽省芜湖市文化路39号
注册资本	5,299,302,579元人民币
成立日期	1997-09-01
经营期限	长期
统一社会信用代码	9134020014949036XY
经营范围	水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生 产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建 筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承 包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料 生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术 服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需 的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加 剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
通讯地址	安徽省芜湖市文化路39号
主要股东	安徽海螺集团有限责任公司：持股36.40%
联系电话	0553-8398976

二、信息披露义务人董事及主要责任人情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或者 地区居留权
1	王 诚	董事长、执行董事	男	中国	中国	否
2	王建超	副董事长、执行董事	男	中国	中国	否
3	梁达光	独立非执行董事	男	中国香港	中国香港	英国
4	张云燕	独立非执行董事	女	中国	中国	否
5	张晓荣	独立非执行董事	男	中国	中国	否
6	吴 斌	执行董事	男	中国	中国	否
7	李群峰	执行董事、总经理	男	中国	中国	否
8	周小川	执行董事、董事会秘书	男	中国	中国	否

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

序号	股票简称	股票代码	持股比例
1	新力金融	600318.SH	6.08%
2	西部水泥	2233.HK	26.14%
3	亚泰集团	600881.SH	5.00%

除前述情况外，海螺水泥未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价 值的认可，以及对上市公司经营理念、发展战略的认同，从而进行本次权益变动。

信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国 证券市场的监管原则和发展趋势。

二、未来增持计划

截至本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务 人未来做出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理 办法》《第 15 号准则》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报 告义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有西部建设的股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购西部建设非公开发行的 A 股股票。2021 年 12 月 21 日，信息披露义务人与西部建设签订了《中建西部建 设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》。

本次权益变动后，信息披露义务人预计持有西部建设的股份数量为 251,444,577 股，占西部建设总股本的 16.30%（具体以中国证监会最终核准股数 为准）。

三、本次权益变动协议的主要内容

《股票认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：中建西部建设股份有限公司

2、乙方：安徽海螺水泥股份有限公司

3、签订时间：2021 年 12 月 21 日

（二）认购标的及数量

1、认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币 1,760,112,039 元现金认购甲方 本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元， 数量为 251,444,577 股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。

2、如甲方 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙 方认购数量将相应调整。

3、如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情 况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。

（三）认购方式

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乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。

（四）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发 行相关事项的决议公告日。

2、本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所 确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每 股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期 间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属 于普通股股东的每股净资产将相应调整。

3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。 具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。

4、根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本 次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照 本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。

（五）认购款的支付方式及股票登记

1、在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和 相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）

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确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主 承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储 账户。

2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

（六）认购股票的限售期

乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行 而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的 A 股股票数额的， 该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。

（七）滚存未分配利润安排

自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结 束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。

（八）履约保证金

1、为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的 1%作为履约 保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后 5 个工作日内将 上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。

2、甲方在收到乙方全部认购款之日起 10 个工作日内将履约保证金返还至乙 方银行账户。

3、在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本 协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件 均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方 所有，且甲方有权终止本协议。

4、非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或 解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙方已经交付的 履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单 方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙

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方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。

（九）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证， 不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外， 违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿 金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订 立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一 日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履 约保证金超过 10 日的，甲方有权解除本协议。

若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表 示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时， 乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。

若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构 成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约 金；如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳 履约保证金甲方不予退还。

上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支 付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙 方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。

• 3、本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约： 3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；

• 3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；

• 3.3 获得中国证监会的核准。

本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变 更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。

（十）协议的成立

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本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。

（十一）协议的生效

本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关 条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下 述条件全部满足后立即生效：

• 1、本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；

• 2、本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；

• 3、本次发行经中国证监会核准。

（十二）协议的修改及终止

1、本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书 面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协 议为准。

• 2、本协议可依据下列情况之一而终止：

• 2.1 双方协商一致终止；

2.2 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁 令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获 得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通 知方式终止本协议；

2.3 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

2.4 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要 求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍 未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、本协议终止的效力如下：

3.1 如发生本条第 2 款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。

3.2 如发生本条第 2 款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并 赔偿由此给守约方造成的实际损失。

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四、本次权益变动的相关程序

（一）已履行的程序

本次非公开发行方案已经西部建设第七届八次董事会会议审议通过。

（二）尚需履行的程序

1、本次非公开发行方案尚需按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批 准程序；

• 2、本次非公开发行方案尚需经西部建设股东大会审议通过；

• 3、本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，西部建设将向中证登深圳分公司和深交所申请办 理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

五、本次权益变动所需资金来源

海螺水泥认购西部建设本次非公开发行的股票所需资金来源为自有资金。

六、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司最近一年及一期内，除 西部建设在定期报告或临时公告中披露的交易外，不存在其它重大交易。

七、未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》《股票认购协议》涉及的战略 合作事宜和权益变动内容外，信息披露义务人没有在未来与上市公司进行其他重 大交易或相关安排的计划。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法 律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

八、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人本次认购获得的非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，不存在被质押、冻结等权利限制。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的情况外，截至本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内， 信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务 人提供的其他信息。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽海螺水泥股份有限公司

法定代表人： 王诚

日期：2021 年 12 月 22 日

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

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（此页无正文，为《中建西部建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：安徽海螺水泥股份有限公司

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日期：2021 年 12 月 22 日

附表：简式权益变动报告书

		基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称		中建西部建设股份有 限公司		上市公司所在地	新疆维吾尔自治 区乌鲁木齐市经 济技术开发区泰 山路268 号
股票简称		西部建设		股票代码	002302
信息披露义务人 名称		安徽海螺水泥股份有 限公司		信息披露义务人 注册地	安徽省芜湖市文 化路39 号
拥有权益的股份 数量变化		增加√减少□ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东		是□否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）		通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例		股票种类： 持股数量： 持股比例：	A 股无限售流通股 0 股 0%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例		股票种类： 变动数量： 变动比例：	A 股限售流通股 251,444,577 股 16.30%
在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式		时间： 本次非公开发行股份在中证登深圳分公司完成办理股份发行 和上市手续之日 方式： 取得上市公司发行的新股
		方式：
是否已充分披露 资金来源		是√否□
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持		是□否√ 备注：信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或减少其在 上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来做 出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收 购管理办法》《第15 号准则》等相关法律、法规的规定履行

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信息披露义务和相应的报告义务。 信息披露义务人 在此前 6 个月是否 是□ 否√ 在二级市场买卖 该上市公司股票

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（此页无正文，为《中建西部建设股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：安徽海螺水泥股份有限公司

法定代表人： 王诚

日期：2021 年 12 月 22 日