China West Construction Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Mar 20, 2013

北京市竞天公诚律师事务所

关于新疆西部建设股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及的标的资产过户事宜的法律意见书

致：新疆西部建设股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆西部建设股份有限公 司（以下简称“西部建设”）的委托，作为西部建设向中国建筑股份有限公司（以 下简称“中建股份”）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）、 中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”）、中国建筑第三工程局有 限公司（以下简称“中建三局”）、中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建 四局”）、中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）、中国建筑第六 工程局有限公司（以下简称“中建六局”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下 简称“中建八局”）（统称为“交易对方”）发行股份购买资产并募集配套资金事宜 （以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就本 次重组涉及的标的资产过户事宜出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所作如下声明：

1、 本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关 规定发表法律意见。

2、 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次 重组相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

3、 本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次核 查涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

4、 本所仅就本次重组标的资产过户涉及的法律问题发表意见，并不对有关

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会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构 出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

5、 为出具本法律意见书，本所已得到西部建设、交易对方的如下保证：即 其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材 料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

6、 本所同意西部建设依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本 次重组的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、 本法律意见书仅供西部建设为本次重组之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具核查意见如下：

一、本次重组的方案

依据西部建设与各交易对方签署的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》、 《发行股份购买资产补充协议》、《关于发行股份购买资产之补充协议二》、西部 建设 2012 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准新疆西部建设 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号），西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商品混凝土有限公司（以 下简称“中建商混”）40.80%股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权、向中建三 局发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权、向中建四局发行股份购买其持 有的中建商混 5.60%股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23% 股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津中建新纪元商品混凝土有限公司 （以下简称“天津新纪元”）100%股权、向中建八局发行股份购买其持有的山东 建泽混凝土有限公司（以下简称“山东建泽”）55%股权，本次重组的交易对方、 标的资产、交易价格、发行股份数量情况如下：

序号 交易对方 标的资产

交易价格（万元） 发行数量（股）

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交易对方	标的资产	交易价格（万元）	发行数量（股）
中建股份	中建商混40.80%股权	94,226.4250	60,131,732
中建一局	中建商混1.29%股权	2968.776796	1,895,497
中建二局	中建商混1.29%股权	2968.776796	1,895,497
中建三局	中建商混40.80%股权	94,226.4250	60,131,732
中建四局	中建商混5.60%股权	12,945.52	8,261,340
中建五局	中建商混10.23%股权	23,631.936408	15,079,133
中建六局	天津新纪元100%股权	3,197.59	2,040,580
中建八局	山东建泽55%股权	4,002.77	2,554,414
		238,168.22	151,989,925

在不考虑本次重组涉及的配套融资的情况下，西部建设本次发行股份购买资 产完成前后的股权结构变化情况如下：

	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数（股）	持股比 例	持股数（股）	持股比 例
中建新疆建工（集团）有限公司（注1）	106,654,425	50.79%	106,654,425	29.46%
中建股份	0	0.00%	60,131,732	16.61%
中建一局	0	0.00%	1,895,497	0.52%
中建二局	0	0.00%	1,895,497	0.52%
中建三局	0	0.00%	60,131,732	16.61%
中建四局	0	0.00%	8,261,340	2.28%
中建五局	0	0.00%	15,079,133	4.17%
中建六局	0	0.00%	2,040,580	0.56%
中建八局	0	0.00%	2,554,414	0.71%
其他股东合计	103,345,575	49.21%	103,345,575	28.55%
总股本	210,000,000	100.00%	361,989,925	100.00%

二、标的资产过户情况

本次重组涉及的标的资产为中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中 建四局、中建五局合计持有的中建商混 100%股权，中建六局持有的天津新纪元 100%股权，中建八局持有的山东建泽 55%股权。

经本所核查，武汉市工商行政管理局于 2013 年 3 月 12 日向中建商混出具《企 业变更通知书》并换发《企业法人营业执照》，根据前述资料，中建商混的企业 类型已由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），股东及持股比例由中 建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局分别持有 40.80% 股权、1.29%股权、1.29%股权、40.80%股权、5.60%股权、10.23%股权变更为西

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部建设持有 100%股权。

天津市滨海新区工商行政管理局于 2013 年 3 月 14 日核准天津新纪元股东变 更并换发《企业法人营业执照》，根据前述资料，天津新纪元的股东及持股比例 由中建六局持有 100%股权变更为西部建设持有 100%股权。

山东省人民政府于 2013 年 3 月 13 日向山东建泽换发投资者变更后的《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》、山东省工商行政管理局于 2013 年 3 月 14 日核准山东建泽投资者变更并换发《企业法人营业执照》，根据前述资料，山东 建泽的股东及持股比例由中建八局持有 55%股权、日本国高见泽株式会社持有 45%股权变更为西部建设持有 55%股权、日本国高见泽株式会社持有 45%股权。

根据上述核查情况，本所认为，本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完 毕，西部建设已合法、有效的取得了中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股 权和山东建泽 55%股权。

三、本次重组后续事项

根据相关法律规定及本次重组方案，本次重组涉及的标的资产过户手续完成 后，西部建设尚需办理向交易对方发行股份的登记和上市手续，办理西部建设注 册资本、实收资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续，以及履行相应 信息披露义务等后续事项；前述事项实施完毕后，西部建设可向不超过 10 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经本所核查，截至本法律意 见书出具之日，上述后续事项不存在重大法律障碍。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，西部 建设已合法、有效的取得了中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股权和山东 建泽 55%股权；截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项不存在重大法 律障碍。

本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见书签署页）

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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于新疆西部建设股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法 律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人： 赵洋 经办律师：

支毅 蔡家文

2013 年 3 月 19 日

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