China West Construction Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Jan 8, 2013

北京市竞天公诚律师事务所

关于新疆西部建设股份有限公司 重大资产重组方案调整事宜的意见

致：新疆西部建设股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆西部建设股份有限公 司（以下简称“西部建设”）委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金事宜 （以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本 所现就本次重组方案调整事宜出具如下意见：

一、关于本次重组标的公司股权结构的调整

本次重组的原标的公司为中建商品混凝土有限公司（以下简称 “ 中建商混 ” ）、 湖南中建五局混凝土有限公司（以下简称 “ 五局混凝土公司 ” ）、贵州中建双元建材 有限公司（以下简称 “ 中建双元 ” ）、天津中建新纪元商品混凝土有限公司（以下简 称 “ 天津新纪元 ” ）、山东建泽混凝土有限公司（以下简称 “ 山东建泽 ” ），经中国建 筑股份有限公司（以下简称 “ 中建股份 ” ）董事长常务会议同意和中国建筑工程总公 司（以下简称 “ 中建总公司 ” ）批准，并经中建商混、五局混凝土公司股东会分别审 议通过及中建双元股东作出股东决定，中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称 “ 中建一局 ” ）、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称 “ 中建二局 ” ）、中国建筑 第四工程局有限公司（以下简称 “ 中建四局 ” ）、中国建筑第五工程局有限公司（以 下简称 “ 中建五局 ” ）与中建商混于 2012 年 12 月 26 日签订《股权出资协议》，中建 一局、中建二局、中建五局分别以其持有的五局混凝土公司股权、中建四局以其持 有的中建双元 100%股权向中建商混增资。

中建商混本次增资前的注册资本为 70,000 万元，本次新增注册资本为 15,792.0171 万元。依据天健兴业出具并经中建总公司备案确认的五局混凝土公司、 中建双元、中建商混截至 2012 年 4 月 30 日的净资产评估结果，中建一局以其持有 的评估价值为 2,968.776796 万元的五局混凝土公司 10.04%股权认购中建商混新增 注册资本 1103.2842 万元，中建二局以其持有的评估价值为 2,968.776796 万元的五 局混凝土公司 10.04%股权认购中建商混新增注册资本 1103.2842 万元，中建五局以 其持有的评估价值为 23,631.936408 万元的五局混凝土公司 79.92%股权认购中建商

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混新增注册资本 8776.8910 万元，中建四局以其持有的评估价值为 12,945.52 万元的 中建双元 100%股权认购中建商混新增注册资本 4808.5577 万元；中建一局、中建 二局、中建四局、中建五局用于出资的股权的评估价值与其认购的中建商混注册资 本的差额计入中建商混的资本公积。

2013 年 1 月 4 日，中建双元办理完毕其股东变更手续，其股东由中建四局变更 为中建商混。2013 年 1 月 5 日，五局混凝土公司办理完毕其股东变更手续，其股东 由中建一局、中建二局、中建五局变更为中建商混。2013 年 1 月 5 日，大华会计事 务所出具《验资报告》（大华验[2013]000002 号），验证截至 2013 年 1 月 5 日，中 建一局、中建二局、中建四局、中建五局已足额缴纳其认缴的中建商混新增注册资 本，中建商混注册资本和实收资本变更为 85,792.0171 万元。2013 年 1 月 6 日，中 建商混办理完毕注册资本和实收资本变更的工商变更登记手续， 其股权结构由中 建股份和中国建筑第三工程局有限公司（以下简称 “ 中建三局 ” ）分别持有 50%股权 （35,000 万元出资）变更为：

序号	股东	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	中建股份	35,000	货币	40.80
2	中建三局	35,000	货币	40.80
3	中建五局	8776.8910	股权	10.23
4	中建四局	4808.5577	股权	5.60
5	中建一局	1103.2842	股权	1.29
6	中建二局	1103.2842	股权	1.29
合计		85,792.0171		100

根据上述核查情况，本所认为：中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有 的五局混凝土公司股权、中建四局以持有的中建双元 100%股权向中建商混增资已 履行了必要的法律程序，合法有效。

二、关于本次重组方案的调整

经中建股份董事长常务会议审议通过并根据中建商混、五局混凝土公司、中建 双元股权结构调整的情况，西部建设于2013年1月7日召开的第四届三十二次董事会 会议审议通过了调整后的重组方案及西部建设与各交易对方签订的《关于发行股份 购买资产之补充协议二》、《关于盈利预测补偿协议之补充协议二》。本次重组调整 后的方案为：西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向 中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建二局发行股份购买其

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持有的中建商混1.29%股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股 权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权、向中建五局发行股份 购买其持有的中建商混10.23%股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权、向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权，本次重组的交易 对方、交易价格、发行股份的价格及发行数量不变。

根据上述核查情况，本所认为：本次重组方案的调整已履行了必要的法律程序， 调整后的重组方案符合《重组办法》的规定；本次重组方案调整后，本次重组的标 的资产形式上发生变化，但交易的实质内容未变，本次重组的交易对方、交易价格、 发行股份的价格及发行数量等事宜亦未发生变化，因此，本次重组方案的调整不构 成重大调整。

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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于新疆西部建设股份有限公司重 大资产重组方案调整事宜的法律意见》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：

赵洋

经办律师：

支毅 蔡家文

签署日期： 2013 年 1 月 7 日

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