China West Construction Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Sep 15, 2012

北京市竞天公诚律师事务所

关于

新疆西部建设股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一二年九月

2-2-1-1

目 录

释 义 ........................................................................................................................ 4 一、关于本次重组的方案 ............................................................................................ 8 二、关于本次重组相关各方的主体资格 .................................................................. 13 （一）关于西部建设的主体资格 .............................................................................. 13 （二）关于本次重组交易对方的主体资格 .............................................................. 19 三、关于本次重组的批准和授权 .............................................................................. 25 （一）本次重组已取得批准和授权 .......................................................................... 25 （二）本次重组尚需取得的批准和授权 .................................................................. 27 四、关于本次重组的相关协议 .................................................................................. 27 （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 27 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 31 五、关于标的资产 ...................................................................................................... 34 （一）中建股份及中建三局合计持有的中建商混 100%股权 ............................... 34 （二）中建一局、中建二局、中建五局合计持有的五局混凝土公司 100%股权 38 （三）中建四局持有的中建双元 100%股权 ........................................................... 41 （四）中建六局持有的天津新纪元 100%股权 ....................................................... 42 （五）中建八局持有的山东建泽 55%股权 ............................................................. 47 六、关于标的公司 ...................................................................................................... 49 （一）标的公司的主营业务及业务资质 .................................................................. 49 （二）标的公司的主要资产 ...................................................................................... 52 （三）标的公司的合规经营情况 .............................................................................. 71 七、本次重组涉及的债权债务处理 .......................................................................... 73 八、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 73 （一）本次重组构成关联交易 .................................................................................. 73 （二）本次重组完成后的关联交易 .......................................................................... 74 （三）同业竞争 .......................................................................................................... 95

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七、关于本次重组的信息披露 .................................................................................. 98 八、关于本次重组的实质性条件 .............................................................................. 98 （一）符合《重组办法》第十条的规定 .................................................................. 98 （二）符合《重组办法》第四十二条的规定 ........................................................ 100 （三）符合《重组办法》的其他规定 .................................................................... 101 （四）符合《收购管理办法》的规定 .................................................................... 101 十、关于参与本次重组的证券服务机构的资格 .................................................... 102 十一、关于本次重组相关当事人买卖证券行为的核查情况 ................................ 102 十二、结论意见 ........................................................................................................ 104

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

西部建设、上市公司	指	新疆西部建设股份有限公司，系本次重组的实施主体
中建股份	指	中国建筑股份有限公司，系西部建设控股股东新疆建 工的控股股东
中建总公司	指	中国建筑工程总公司，系西部建设的实际控制人
新疆建工	指	中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工 （集团）有限责任公司，系西部建设的控股股东
中建一局	指	中国建筑一局（集团）有限公司，系本次交易的交易 对方之一
中建二局	指	中国建筑第二工程局有限公司，系本次交易的交易对 方之一
中建三局	指	中国建筑第三工程局有限公司，系本次交易的交易对 方之一
中建四局	指	中国建筑第四工程局有限公司，系本次交易的交易对 方之一
中建五局	指	中国建筑第五工程局有限公司，系本次交易的交易对 方之一
中建六局	指	中国建筑第六工程局有限公司，系本次交易的交易对 方之一
中建八局	指	中国建筑第八工程局有限公司，系本次交易的交易对 方之一
交易对方	指	中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四 局、中建五局、中建六局、中建八局的合称
中建商混	指	中建商品混凝土有限公司，系本次交易涉及的标的公 司之一
五局混凝土公司	指	湖南中建五局混凝土有限公司，系本次交易涉及的标 的公司之一
中建双元	指	贵州中建双元建材有限公司，系本次交易涉及的标的 公司之一
天津新纪元	指	天津中建新纪元商品混凝土有限公司，系本次交易涉 及的标的公司之一

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山东建泽	指	山东建泽混凝土有限公司，系本次交易涉及的标的公 司之一
标的公司	指	中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、 山东建泽的合称
标的资产、标的股权、 交易标的	指	中建股份持有的中建商混50%股权、中建三局持有的 中建商混50%股权、中建一局持有的五局混凝土公司 10.04%股权、中建二局持有的五局混凝土公司 10.04%股权、中建五局持有的五局混凝土公司 79.92%股权、中建四局持有的中建双元100%股权、 中建六局持有的天津新纪元100%股权、中建八局持 有的山东建泽55%股权的合称
本次交易、本次重组、 本次发行	指	西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商 混50%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建 商混50%股权；向中建一局发行股份购买其持有的五 局混凝土公司10.04%股权，向中建二局发行股份购 买其持有的五局混凝土公司10.04%股权，向中建五 局发行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股 权；向中建四局发行股份购买其持有的中建双元 100%股权；向中建六局发行股份购买其持有的天津 新纪元100%股权；向中建八局发行股份购买其持有 的山东建泽55%股权；同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套 资金
发行股份购买资产	指	西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商 混50%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建 商混50%股权；向中建一局发行股份购买其持有的五 局混凝土公司10.04%股权，向中建二局发行股份购买 其持有的五局混凝土公司10.04%股权，向中建五局发 行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股权；向 中建四局发行股份购买其持有的中建双元100%股 权；向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东 建泽55%股权
配套融资	指	西部建设在发行股份购买资产的同时，采用询价方式 向交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象

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		非公开发行股票募集配套资金
《发行股份购买资产 协议》	指	西部建设与各交易对方于2012年6月14日签订的《发 行股份购买资产暨关联交易协议书》及于2012年9月 13日签订的《发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	西部建设与各交易对方于2012年9月13日签订的《盈 利预测补偿协议》
一局二建混凝土分公 司	指	中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司
一局五建	指	中建一局集团第五建筑有限公司
中超混凝土	指	北京市中超混凝土有限责任公司
大华	指	大华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
备考合并审计报告	指	大华出具的《新疆西部建设股份有限公司审计报告》 （大华审字[2012]4897号）
评估基准日	指	2012年4月30日
《重组报告书》	指	《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
新疆人民政府	指	新疆维吾尔自治区人民政府
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
本所	指	北京市竞天公诚律师事务所

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北京市竞天公诚律师事务所 关于新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书

致：新疆西部建设股份有限公司

本所作为西部建设本次重组的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》以及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，就本次重组事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、 本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次 重组相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

3、 本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重 组涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

4、 本所仅就本次重组涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中 有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证或确认。

5、 为出具本法律意见书，本所已得到西部建设、本次重组的交易对方、标 的公司的如下保证：即其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有 效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实 有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和

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重大遗漏。

6、 本所同意西部建设依据中国证监会的有关规定在本次重组的相关申报 文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

7、 本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随同其他申 报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8、 本法律意见书仅供西部建设为本次重组之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就西部建设本次重组出具法律意见如下：

一、关于本次重组的方案

经本所核查，西部建设与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中就本次 重组的方案作出明确约定，该重组方案的内容合法有效。截至本法律意见书出具 之日，本次重组的方案已经西部建设第四届二十四次董事会会议、第四届二十九 次董事会会议审议通过，尚待西部建设股东大会审议通过，并需经国务院国资委、 中国证监会等有权部门的批准、核准、同意。根据《发行股份购买资产协议》及 西部建设第四届二十四次董事会会议、第四届二十九次董事会会议决议，本次重 组的具体方案如下：

1、整体方案

西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混50%股权，向中建三局 发行股份购买其持有的中建商混50%股权；向中建一局发行股份购买其持有的五 局混凝土公司10.04%股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股权； 向中建四局发行股份购买其持有的中建双元100%股权；向中建六局发行股份购 买其持有的天津新纪元100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权；同时，西部建设采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

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2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为中建股份持有的中建商混50%股权，中建三局持有的 中建商混50%股权，中建一局持有的五局混凝土公司10.04%股权，中建二局持有 的五局混凝土公司10.04%股权，中建五局持有的五局混凝土公司79.92%股权，中 建四局持有的中建双元100%股权，中建六局持有的天津新纪元100%股权，中建 八局持有的山东建泽55%股权。

标的资产的交易价格按照由天健兴业出具并经国务院国资委备案确认的标 的资产评估报告记载的评估结果确定。根据该定价原则，本次交易的标的资产的 交易价格合计为 238,168.22 万元，由西部建设以向各交易对方发行股份的方式支 付，各标的资产的具体交易价格如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）
1	中建股份	中建商混50%股权	94,226.4250
2	中建一局	五局混凝土公司10.04%股权	2968.776796
3	中建二局	五局混凝土公司10.04%股权	2968.776796
4	中建三局	中建商混50%股权	94,226.4250
5	中建四局	中建双元100%股权	12,945.52
6	中建五局	五局混凝土公司79.92%股权	23,631.936408
7	中建六局	天津新纪元100%股权	3,197.59
8	中建八局	山东建泽55%股权	7,277.76
合计			238,168.22

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

4、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

• 5、发行对象和认购方式

• （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：中建股份、

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中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局， 该等交易对象以其拥有的标的资产认购西部建设向其发行的股份。

（2）配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为除本次重组交易对方之外的不超过10名符合条 件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者，该等特定投 资者均以现金方式认购西部建设向其发行的股份。

6、发行价格及定价方式

（1）发行股份购买资产的发行价格及其定价

根据《重组办法》第四十四条的规定，本次发行的价格不得低于西部建设本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日西部建设股票交易均价， 该交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决 议公告日前 20 个交易日西部建设股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日西部建 设股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行的定价基准日为西部建设第四届 二十四次董事会决议公告日（2012 年 6 月 15 日），定价基准日前 20 个交易日西 部建设股票交易均价为 15.77 元/股。鉴于西部建设于 2012 年 7 月 6 日实施了 2011 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），因此，在扣除 2011 年度现金红利后，本次发行股份的价格相应调整为 15.67 元/股。

本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）配套融资的发行价格及定价方式

本次配套融资的发行底价为定价基准日前20个交易日西部建设股票交易均 价（即15.77元/股）扣除2011年度现金红利0.10元（含税）后的差额，即15.67元/ 股，最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核 准文件后通过询价确定。

本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

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7、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格15.67元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发 行的股份数量合计为151,989,925股，向各交易对方发行股份的具体数量如下（其 中不足一股所对应的应支付对价由西部以现金方式向交易对方补足）：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	中建股份	60,131,732
2	中建一局	1,895,497
3	中建二局	1,895,497
4	中建三局	60,131,732
5	中建四局	8,261,340
6	中建五局	15,079,133
7	中建六局	2,040,580
8	中建八局	2,554,414
合计		151,989,925

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（2）配套融资的发行股份数量

本次交易中采取询价方式向除交易对方之外的不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易总金额的25%。按照本 次发行的底价15.67/股计算，本次配套融资发行股份的数量不超过37,997,482股， 最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。若西部建设股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次配套融资的发行价格将相应调整， 最终发行数量也将随之调整。

8、本次发行股份的限售期

本次发行涉及的向各交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日 起12个月内不得转让。

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9、上市地

本次发行的股份均在深交所上市。

10、配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，增强重组效率。

• 11、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持 股比例共同享有。

12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏 损的，则由交易对方承担，交易对方应按亏损总额以现金向西部建设补足。前述 盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述交易对方应承担的亏损补足义务 由各个交易对方对西部建设承担连带责任。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份购买资产协议》的约定，各交易对方应在《发行股份购买资 产协议》生效后分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的 工商变更登记手续。交割完毕后，西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告； 各交易对方依据《发行股份购买资产协议》的约定分别取得的股份，依据相关规 定办理股份登记手续。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，西部建设、各交易对方中的任何一 方违反该协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造 成损失的，应承担全部赔偿责任；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不 负违约责任。

14、决议的有效期

本次发行决议的有效期为西部建设股东大会作出本次发行的决议之日起12 个月。

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二、关于本次重组相关各方的主体资格

（一）关于西部建设的主体资格

1、西部建设的现状

西部建设是本次重组的实施主体，经本所核查，西部建设目前的基本情况及 股权结构如下：

（1）基本情况

公司名称	新疆西部建设股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票上市交易所	深交所
股票简称	西部建设
股票代码	002302
住所	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号
法定代表人	徐建林
注册资本	21,000万元
实收资本	21,000万元
	许可经营项目：无。 一般经营项目：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工 艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
经营范围
成立日期	2001年10月18日
营业期限	永久存续
登记机关	新疆维吾尔族自治区工商行政管理局
营业执照注册号	650000040000136
工商年检情况	已通过2011年度年检

（2）股权结构

截至 2012 年 6 月 30 日，西部建设的前十大股东为：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新疆建工	106,654,425	50.79
2	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	16,011,525	7.62
3	新疆天山水泥股份有限公司	13,317,750	6.34

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4	新疆电信实业（集团）有限责任公司	9,607,350	4.57
5	新疆新华水电投资股份有限公司	4,994,250	2.38
6	全国社会保障基金理事会转持三户	4,233,075	2.02
7	姚军	1,664,700	0.79
8	李伟杨	930,000	0.44
9	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分 红-005L-FH002深	843,446	0.40
10	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001	664,123	0.32

2、西部建设的主要历史沿革

经本所核查，西部建设的主要历史沿革如下：

（1）设立

西部建设是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于同意筹备设立新 疆西部建设股份有限公司的批复》（新体改办[2001]15 号）、新疆人民政府《关于 同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123 号）批准，由新 疆建工作为主发起人，联合新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥 股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆 建筑科学研究院以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2001 年 10 月 18 日取 得新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

西部建设成立时的总股本为 7,500 万股，注册资本为 7,500 万元，其中，新 疆建工以其拥有的预拌混凝土经营性资产评估后作价出资，其余发起人分别以货 币方式出资。新疆建工用于作价出资的预拌混凝土经营性资产已由上海东洲资产 评估有限公司以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日评估并出具《关于新疆建工（集 团）有限责任公司拟以下属各砼公司的经营性资产发起设立股份公司项目的资产 评估报告》（沪东洲评报字[2001]第 141 号），其评估价值为 6,661.01 万元，该评 估结果已经新疆维吾尔自治区财政厅《关于对新疆建工（集团）有限责任公司等 六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》 （新财企[2001]6 号）确认；其余发起人新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、 新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有 限公司、新疆建筑科学研究院分别以货币方式出资 1,000 万元、800 万元、600 万元和 100 万元。2001 年 8 月 31 日，新疆维吾尔自治区财政厅以《关于新疆建 工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股

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权管理有关问题的批复》（新财企[2001]79 号），批准西部建设各发起人的出资均 按照 79.27%的比例折股，折股后西部建设的总股本为 7,500 万股。2001 年 10 月 10 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字[2001] 第 21554 号），验证西部建设的注册资本已由各发起人足额缴纳。

西部建设成立时的股权结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	新疆建工	5,280.36	70.40
2	新疆八一钢铁（集团）有限责任公司	792.73	10.57
3	新疆天山水泥股份有限公司	634.18	8.46
4	新疆公众信息产业股份有限公司	475.64	6.34
5	新疆新水股份有限公司	237.82	3.17
6	新疆建筑科学研究院	79.27	1.06
合计		7,500	100

（2）2007 年股权转让

经中国电信集团公司《关于新疆电信实业（集团）有限责任公司业务整合方 案的批复》批准，并经履行国有资产评估及备案手续，新疆公众信息产业股份有 限公司通过北京产权交易所公开挂牌转让期持有的西部建设 6.34%股权。2007 年 4 月 21 日，新疆公众信息产业股份有限公司与受让方新疆电信实业（集团）有限 责任公司签订《股权转让协议》，新疆公众信息产业股份有限公司将其持有的西 部建设 6.34%股权以 1,966.28 万元的价格转让给新疆电信实业（集团）有限责任 公司。同日，北京市产权交易所出具《产权交易凭证》。2007 年 4 月，西部建设 就上述发起人股份转让事宜在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

上述股权转让完成后，西部建设的股权结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	新疆建工	5,280.36	70.40
2	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（注 1）	792.73	10.57
3	新疆天山水泥股份有限公司	634.18	8.46
4	新疆电信实业（集团）有限责任公司	475.64	6.34
5	新疆新华水电投资股份有限公司（注	237.82	3.17

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	2）
6	新疆建筑科学研究院（有限公司）（注 3）	79.27	1.06
合计		7,500	100

• 注 1：新疆八一钢铁（集团）有限责任公司于 2007 年 7 月更名为宝钢集团新疆八一钢铁

• 有限公司

• 注 2：新疆新水股份有限公司于 2007 年 3 月更名为新疆新华水电投资股份有限公司 注 3：新疆建筑科学研究院于 2003 年 12 月改制更名为新疆建筑科学研究院（有限公司）

（3）2007 年增资扩股

经 2006 年度股东大会审批通过，西部建设以 2006 年 12 月 31 日总股本 7,500 万股为基础，按照每 10 股送 4 股向全体股东送股 3,000 万股。2007 年 6 月 30 日， 上海立信长江会计师事务所有关公司新建分所出具《验资报告》（信会师报字 （2007）第 007 号），验证截至 2007 年 6 月 30 日，西部建设的累计实收资本变 更为 10,500 万元。2007 年 9 月 14 日，西部建设办理完毕上述注册资本变更的工 商变更登记手续。上述增资扩股完成后，西部建设的股权结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	新疆建工	7,392.50	70.40
2	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	1,109.82	10.57
3	新疆天山水泥股份有限公司	887.85	8.46
4	新疆电信实业（集团）有限责任公司	665.90	6.34
5	新疆新华水电投资股份有限公司	332.95	3.17
6	新疆建筑科学研究院（有限公司）	110.98	1.06
合计		10,500	100

（4）2008 年股权转让

2008 年 7 月 4，新疆建筑科学研究院（有限公司）与自然人姚军签订《股权 转让协议》，新疆建筑科学研究院（有限公司）将其持有的西部建设 1.06%股权 以 332.94 万元的价格转让给自然人姚军。2008 年 7 月 22 日，新疆国资委以《关 于新疆建筑科学研究院（有限公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的 批复》（新国资产权[2008]244 号）批准上述股权转让。上述股权转让完成后，西 部建设的股权结构如下：

序号 股东

持股数额（万股） 持股比例（ % ）

2-2-1-16

1	新疆建工	7,392.50	70.40
2	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	1,109.82	10.57
3	新疆天山水泥股份有限公司	887.85	8.46
4	新疆电信实业（集团）有限责任公司	665.90	6.34
5	新疆新华水电投资股份有限公司	332.95	3.17
6	姚军	110.98	1.06
合计		10,500	100

（5）2009 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2009]954 号文核准，西部建设向社会首次公开发行 3,500 万股人民币普通股。2009 年 11 月 3 日，西部建设股票在深交所挂牌上市。 经国有股东履行国有股转持义务后，西部建设首次公开发行股票并上市时的股权 结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
有限售条件流通股
1	新疆建工	7,392.50	50.79
2	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	1,109.82	7.62
3	新疆天山水泥股份有限公司	887.85	6.34
4	新疆电信实业（集团）有限责任公司	665.90	4.57
5	新疆新华水电投资股份有限公司	332.95	2.38
6	姚军	110.98	0.79
7	全国社保基金理事会	350	2.50
无限售条件流通股
8	社会公众股东	3,500	25.00
合计		14,000	100

（6）2010 年转增股本

经西部建设 2009 年度股东大会审议通过，西部建设以 2009 年 12 月 31 日总 股本 14,000 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增 7,000 万股。 转增完成后，西部建设的总股本增加至 21,000 万股，其中，有限售条件股份为 157,500,000 股，占总股本的 75%，无限售条件股份为 52,500,000 股，占总股本 的 25%。

（7）2010 年中建总公司间接收购西部建设

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新疆建工系西部建设的控股股东，2010 年 6 月 18 日，中建总公司与新疆政 府签订《重组协议》，新疆国资委将其持有的新疆建工 76.304%股权无偿划转给 中建总公司，同时，中建总公司以货币方式向新疆建工增资 3 亿元。股权转让和 增资完成后，新疆建工的注册资本变更为 8.1748 亿元，其中，中建总公司出资 6.94858 亿元，持股比例为 85%，新疆国资委出资 1.22622 亿元，持股比例为 15%。

上述收购事宜已先后取得国务院国资委《关于新疆建工（集团）有限责任公 司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1296 号）、中国证监会《关 于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀 约收购义务的批复》（证监许可[2010]1941 号）的批准、核准、同意。2011 年 1 月，新疆建工办理完毕上述股权转让及增资的工商变更登记手续，并同时将名称 “ ” “ ” 由 新疆建工（集团）有限责任公司 变更为 中建新疆建工（集团）有限公司 。 上述收购完成后，西部建设的实际控制人由新疆国资委变更为中建总公司。

（8）2012 年中建股份间接收购西部建设

2012 年 3 月 15 日，中建总公司与其控股子公司中建股份签订《股权转让协 议》，中建总公司将其持有的新疆建工 85%股权以 181,889.29 万元的价格转让给 中建股份。股权转让完成后，中建股份持有新疆建工 85%股权，新疆国资委持有 新疆建工 15%股权。

上述收购已先后取得新疆国资委《关于中国建筑总公司拟转让所持有中建新 疆建工（集团）有限公司 85%股权事宜的复函》、中建股份董事会及中国证监会 《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书 并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可[2012]789 号）等批准、核准及同意， 新疆建工已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。上述收购完成后，西部 建设的控股股东和实际控制人未发生变化。

3、关于西部建设的主体资格

根据上述核查情况并经核查西部建设现行有效的公司章程、企业法人营业执 照、2011年度工商年检记录等资料，西部建设不存在根据有关法律、法规、规范 性文件及其公司章程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期 限届满等《公司法》和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本所认 为，西部建设是一家有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格。

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（二）关于本次重组交易对方的主体资格

1、本次重组交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四 局、中建五局、中建六局、中建八局，经本所核查，本次重组交易对方的基本情 况如下：

（1）中建股份

中建股份是经国务院国资委《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》（国 资改革[2007]1495 号）批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集 团公司、中国中化集团公司作为发起人发起设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 10 日取得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。经中国证监会 核准，中建股份于 2009 年 7 月向社会首次公开发行人民币普通股。2009 年 7 月 29 日，中建股份股票在上海证券交易所上市。截至 2012 年 6 月 30 日，中建总公 司持有中建股份 16,348,100,027 股股份，持股比例为 54.49%，系中建股份的控股 股东。

中建股份目前持有本次重组的标的公司之一中建商混 50%股权，截至本法律 意见书出具之日，中建股份的基本情况如下：

公司名称	中国建筑股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国建筑
股票代码	601668
住所	北京市海淀区三里河路15号
法定代表人	易军
注册资本	3,000,000万元
实收资本	3,000,000万元
	许可经营项目：无。 一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、 安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资 与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程；园林 工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业 务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、
经营范围

2-2-1-19

	建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
成立日期	2007年12月10日
营业期限	永久存续
登记机关	国家工商行政管理总局
营业执照注册号	100000000041378
工商年检情况	已通过2011年度年检

（2）中建一局

中建一局系中建股份的全资子公司，中建一局目前持有本次重组的标的公司 之一五局混凝土公司 10.04%股权，截至本法律意见书出具之日，中建一局的基 本情况如下：

公司名称	中国建筑一局（集团）有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	北京市丰台区西四环南路52号
法定代表人	罗世威
注册资本	169,780万元
实收资本	169,780万元
	许可经营项目：无 一般经营项目：施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、 设备、技术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理 （含出租写字间）；工程技术培训；工程项目管理；工程技术服 务；信息咨询；热力供应。
经营范围
成立日期	1997年7月30日
营业期限	1997年7月30日至2047年7月29日
登记机关	北京市工商行政管理局
营业执照注册号	110000005004433
工商年检情况	已通过2011年度年检

（3）中建二局

中建二局系中建股份的全资子公司，中建二局目前持有本次重组的标的公司 之一五局混凝土公司 10.04%股权，截至本法律意见书出具之日，中建二局的基 本情况如下：

公司名称	中国建筑第二工程局有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）

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住所	北京市通州区梨园镇北杨洼251号
法定代表人	陈建光
注册资本	183,857万元
实收资本	183,857万元
	许可经营项目：无。 一般经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的 设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土 预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地 基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路 施工；各类工程、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及 施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租 赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服 务。
经营范围
成立日期	1980年12月9日
营业期限	长期
登记机关	国家工商行政管理总局
营业执照注册号	100000000024299
工商年检情况	已通过2011年度年检

（4）中建三局

中建三局系中建股份的全资子公司，中建三局目前持有本次重组的标的公司 之一中建商混 50%股权，截至本法律意见书出具之日，中建三局的基本情况如下：

公司名称	中国建筑第三工程局有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	湖北省武汉市武昌区武珞路456号
法定代表人	陈华元
注册资本	269,102.26万元
实收资本	269,102.26万元
	承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总 承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的 地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施 工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工 程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管 道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混 凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、 金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁。
经营范围
成立日期	1991年6月3日

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营业期限	长期
登记机关	武汉市工商行政管理局
营业执照注册号	420100000042372
工商年检情况	已通过2011年度年检

（5）中建四局

中建四局系中建股份的全资子公司，中建四局目前持有本次重组的标的公司 之一中建双元 100%股权，截至本法律意见书出具之日，中建四局的基本情况如 下：

公司名称	中国建筑第四工程局有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	广东省广州市天河区科韵路16号自编B栋5楼
法定代表人	叶浩文
注册资本	179,099.6万元
实收资本	179,099.6万元
	房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与 基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程 专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包， 桥梁工程专业承包（上述各项具体按本公司有效资质证经营）。
经营范围
成立日期	1991年6月14日
营业期限	长期
登记机关	广东省工商行政管理局
营业执照注册号	440000000024387
工商年检情况	已通过2011年度年检

（6）中建五局

中建五局系中建股份的全资子公司，中建五局目前持有本次重组的标的公司 之一五局混凝土公司 79.92%股权，截至本法律意见书出具之日，中建五局的基 本情况如下：

公司名称	中国建筑第五工程局有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	湖南省长沙市雨花区中意一路158号
法定代表人	鲁贵卿
注册资本	162,300万元

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实收资本	162,300万元
	承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水 电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理服务；承 担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路 基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、 建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设 计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范 围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与 管理服务。
经营范围
成立日期	1981年4月8日
营业期限	长期
登记机关	湖南省工商行政管理局
营业执照注册号	430000000017008
工商年检情况	已通过2011年度年检

（7）中建六局

中建六局系中建股份的全资子公司，中建六局目前持有本次重组的标的公司 之一天津新纪元 100%股权，截至本法律意见书出具之日，中建六局的基本情况 如下：

公司名称	中国建筑第六工程局有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	天津市滨海新区塘沽杭州道72号
法定代表人	吴春军
注册资本	110,151. 886万元
实收资本	110,151. 886万元
	房屋建筑工程施工总承包特级：可承接房屋建筑、公路、铁路、 市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、 工程总承包和项目管理业务；机电安装工程施工总承包；钢结 构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包； 地基与基础工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑 机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作； 施工咨询管理服务；建筑行业（建筑工程）甲级：可承担建筑 装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范 围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
经营范围
成立日期	1987年4月27日

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营业期限	1987年4月27日至2057年12月11日
登记机关	天津市滨海新区工商行政管理局
营业执照注册号	120107000015319
工商年检情况	已通过2011年度年检

（8）中建八局

中建八局系中建股份的全资子公司，中建八局目前持有本次重组的标的公司 之一山东建泽 55%股权，截至本法律意见书出具之日，中建八局的基本情况如下：

公司名称	中国建筑第八工程局有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	上海市浦东新区世纪大道1568号27层
法定代表人	黄克斯
注册资本	236,706万元
实收资本	236,706万元
	房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各 类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，基础工程， 装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，线路、管道、设备 的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、 销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。
经营范围
成立日期	1998年9月29日
营业期限	长期
登记机关	上海市工商行政管理局
营业执照注册号	310000000065107
工商年检情况	已通过2011年度年检

2、关于本次重组交易对方的主体资格

根据上述核查情况并经核查各交易对方现行有效的公司章程、企业法人营业 执照、2011 年度工商年检记录等资料，各交易对方不存在根据有关法律、法规、 规范性文件及其公司章程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经 营期限届满等《公司法》和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本 所认为，各交易对方均为有效存续的企业，具备作为本次重组交易对方的主体资 格。

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三、关于本次重组的批准和授权

（一）本次重组已取得批准和授权

经本所核查，本次重组已取得如下批准和授权：

1、西部建设的批准和授权

（1）2012 年 6 月 14 日，西部建设第四届二十四次董事会会议审议通过《关 于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的说明》、《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《公司董事会关于本次重大 资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 说明》、《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》、《公司与中建股份及下属工程局签订附生效条件的〈发行股份购买 资产协议暨关联交易协议书〉》、《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股 份购买资产有关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局 免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会 的议案》，关联董事已经在本次董事会上就相关议案回避表决。并且，西部建设 的独立董事于 2012 年 6 月 8 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的事前认可意见》，并于 2012 年 6 月 14 日出具《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》。

（2）2012 年 9 月 13 日，西部建设第四届二十九次董事会会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、 《关于〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》、《关于〈盈利预测补偿协议〉 的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于聘请本次重组中介机构的议案》、《关 于提请召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已经在本次 董事会上就相关议案回避表决。并且，西部建设的独立董事于 2012 年 9 月 10 日 出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意 见》，并于 2012 年 9 月 13 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的

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独立意见》。

2、交易对方、标的公司的内部批准和授权

西部建设本次发行股份拟购买的资产为：中建股份持有的中建商混 50%股 权，中建三局持有的中建商混 50%股权；中建一局持有的五局混凝土公司 10.04% 股权，中建二局持有的五局混凝土公司 10.04%股权，中建五局持有的五局混凝 土公司 79.92%股权；中建四局持有的中建双元 100%股权；中建六局持有的天津 新纪元 100%股权；中建八局持有的山东建泽 55%股权。根据《公司法》等有关 法律法规、交易对方及标的公司各自公司章程的规定，前述交易对方及标的公司 就本次重组履行的内部批准和授权情况如下：

（1）中建股份董事长常务会议于 2012 年 5 月 10 日批准本次重组。

（2）中建商混股东会已审议同意中建股份、中建三局将其持有的中建商混 股权转让给西部建设，并且，中建股份、中建三局已分别出具关于同意对方将持 有的中建商混股权转让给西部建设并放弃所转让股权的优先购买权的声明。

（3）五局混凝土公司股东会已审议同意中建一局、中建二局、中建五局将 其持有的五局混凝土公司权转让给西部建设，并且，中建一局、中建二局、中建 五局已分别出具关于同意其他方将持有的五局混凝土公司股权转让给西部建设 并放弃所转让股权的优先购买权的声明。

（5）持有山东建泽剩余 45%股权的日本高见泽株式会社已同意中建八局将 其持有的山东建泽 55%股权转让给西部建设并放弃优先购买权。

3、国务院国资委的批准和授权

国务院国资委已对天健兴业出具的编号分别为天兴评报字（2012）第 315 号、 天兴评报字（2012）第 316 号、天兴评报字（2012）第 317 号、天兴评报字（2012） 第 318 号、天兴评报字（2012）第 319 号的《资产评估报告》进行备案（备案编 号分别为 20120054、20120055、20120056、20120057、20120058）。

综上所述，经本所核查，本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应 当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效；本次重组涉及的截至 目前须呈报有关主管部门批准的事项已获得有效批准。

2-2-1-26

（二）本次重组尚需取得的批准和授权

根据《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组尚需取 得如下批准和授权：

• 1、国务院国资委的批准；

• 2、西部建设股东大会的批准和授权；

• 3、中国证监会的核准。

除了上述批准和授权外，由于标的公司之一山东建泽系一家中外合资经营企 业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买中建八局持有的山 东建泽 55%股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。

四、关于本次重组的相关协议

西部建设与各交易对方于 2012 年 6 月 14 日签订了《发行股份购买资产暨关 联交易协议书》，于 2012 年 9 月 13 日签订了《发行股份购买资产之补充协议》、 《盈利预测补偿协议》。经本所核查，该等协议的内容合法有效，该等协议的主 要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为中建股份持有的中建商混50%股权，中建三局持有的 中建商混50%股权，中建一局持有的五局混凝土公司10.04%股权，中建二局持有 的五局混凝土公司10.04%股权，中建五局持有的五局混凝土公司79.92%股权，中 建四局持有的中建双元100%股权，中建六局持有的天津新纪元100%股权，中建 八局持有的山东建泽55%股权。

标的资产的交易价格按照由天健兴业出具并经国务院国资委备案确认的编 号分别为天兴评报字（2012）第 315 号、天兴评报字（2012）第 316 号、天兴评 报字（2012）第 317 号、天兴评报字（2012）第 318 号、天兴评报字（2012）第 319 号的《资产评估报告》记载的标的资产评估结果确定。据此，本次交易的标

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的资产的交易价格合计为 238,168.22 万元，由西部建设以向各交易对方发行股份 的方式支付，各标的资产的交易价格具体如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）
1	中建股份	中建商混50%股权	94,226.4250
2	中建一局	五局混凝土公司10.04%股权	2968.776796
3	中建二局	五局混凝土公司10.04%股权	2968.776796
4	中建三局	中建商混50%股权	94,226.4250
5	中建四局	中建双元100%股权	12,945.52
6	中建五局	五局混凝土公司79.92%股权	23,631.936408
7	中建六局	天津新纪元100%股权	3,197.59
8	中建八局	山东建泽55%股权	7,277.76
合计			238,168.22

2、发行股份

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：中建股份、 中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局， 该等交易对象以其拥有的标的资产认购西部建设向其发行的股份。

（4）发行价格及定价方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）等有关法律规定， 本次发行的价格不得低于西部建设本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日西部建设股票交易均价，该交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日西部建设股票交 易总额/决议公告日前 20 个交易日西部建设股票交易总量。根据上述定价原则，

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本次发行的定价基准日为西部建设第四届二十四次董事会会议决议公告日（2012 年 6 月 15 日），定价基准日前 20 个交易日西部建设股票交易均价为 15.77 元/ 股。鉴于西部建设于 2012 年 7 月 6 日实施了 2011 年度权益分配方案，向全体股 东每 10 股派 1.00 元现金（含税），因此，在扣除 2011 年度现金红利后，本次发 行股份的价格相应调整为 15.67 元/股。

本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（5）发行数量

根据本次发行价格15.67元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发 行的股份数量合计为151,989,925股，向各交易对方发行股份的具体数量如下（其 中不足一股所对应的应支付对价由西部以现金方式向交易对方补足）：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	中建股份	60,131,732
2	中建一局	1,895,497
3	中建二局	1,895,497
4	中建三局	60,131,732
5	中建四局	8,261,340
6	中建五局	15,079,133
7	中建六局	2,040,580
8	中建八局	2,554,414
合计		151,989,925

（6）本次发行股份的限售期

本次发行涉及的向各交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起36个月 内不得转让。本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。

（7）上市地

本次发行的股份均在深交所上市。

（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

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本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持 股比例共同享有。

（9）标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏 损的，则由交易对方承担，交易对方应按亏损总额以现金向西部建设补足。前述 盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损，交易对方应承担的亏损补足义务由各 个交易对方对西部建设承担连带责任。

（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后分别配合西部建设尽快办 理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。交割完毕后，西部建 设将聘请会计师事务所出具验资报告；各交易对方依据《发行股份购买资产协议》 的约定分别取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

西部建设、各交易对方中的任何一方违反该协议项下的义务或其所作出的声 明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；因不可 抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

3、瑕疵资产及或有风险的承担

（1）交易对方确认各标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设 备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，确认标的公司中正在办理及拟办 理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，确认标的公司中 存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。交易对方保证及承 诺，如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本 次交易完成后的西部建设及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原 股东的交易对方将等额补偿西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失，各 交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

（2）如西部建设及/或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜 在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等 方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的

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索赔等）而遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿 西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履 行前述补偿义务的行为承担连带责任。

（3）交易对方确认其以持有的标的资产认购西部建设发行的股份不涉及自 身及标的公司的债权债务处理、人员安置，交易对方保证其自身及标的公司将会 妥善处理任何可能影响本次重组的与任何第三方之间的权利、义务关系，包括根 据本次交易的进程及时对相关债权人履行通知义务及/或取得相关债权人同意（如 需要）。

4、生效条件

《发行股份购买资产协议》自西部建设与各交易对方法定代表人或授权代表 签字并加盖公章之日起成立，除了西部建设向中建八局发行股份购买中建八局持 有的山东建泽 55%股权事宜在下列条件全部成就后还需山东建泽原外商投资审 批机关批准外，其他各项交易自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• （1）本次交易的标的资产评估报告经国务院国资委备案；

（2）西部建设董事会、股东大会分别批准本次交易和同意中建股份及其他 交易对方免于以要约方式增持西部建设股份；

（3）各交易对方按内部审批程序批准以标的资产认购西部建设本次发行的 股份；

• （4）本次交易获国务院国资委批准；

• （5）本次交易获中国证监会核准。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、盈利预测承诺及补偿

（1）交易对方承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易 完成当年），各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合 计数不低于各标的资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易 对方应就差额部分向西部建设作出补偿。

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（2）本次交易完成是指本次交易经中国证监会批准后，标的资产完成交割 且西部建设向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理完毕证券登记手续之日。

（3）本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年）是指如 果本次交易于 2012 年内完成，补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年，如果本 次交易于 2013 年内完成，补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年，如本次交易 完成的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

（4）在补偿期间内，西部建设将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 西部建设进行年度审计的同时，对各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于 西部建设的净利润合计数进行审核并出具专项审核意见。

（5）《盈利预测补偿协议》所称的实际净利润数均以采用收益现值法评估并 作为定价依据的标的公司扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润数确定。

2、补偿方式

（1）根据具有证券从业资格的会计师事务所对各标的公司实现的扣除非经 常性损益后归属于西部建设的净利润合计数的审核情况，如果各标的公司在补偿 期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于各标的公 司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年 度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知各交易对方该期间标的公司合计实际 净利润数小于合计预测净利润数的事实，要求各交易对方按照其本次交易认购西 部建设股份的比例对西部建设作出补偿。

（2）如果交易对方须向西部建设作出补偿，各方同意西部建设以人民币 1 元的价格回购并注销交易对方持有的一定数量的西部建设股份，回购股份数量的 上限为交易对方以标的资产合计认购的全部西部建设股份。

（3）在补偿期间的任一会计年度，如须实施股份回购补偿，当年交易对方 应补偿股份总数量=（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的 标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定 价依据的标的公司合计实际净利润数）×交易对方以采用收益现值法评估并作为 定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收

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益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量。 当年应向交易对方中的每一方回购股份数量=总回购股份数量×该方通过本次资 产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建 设股票数量总和。

如果补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 西部建设股份数发生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

（4）在补偿期限届满时，西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据 的标的股权进行减值测试，如期末减值额/采用收益现值法评估并作为定价依据的 标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方以采用收益现值法评估并 作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量，则交易对方将另行补偿股 份。另需补偿的总股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数，交易对方中的每一方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量×该 方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售 认购的西部建设股票数量总和。

3、回购股份的实施

（1）如果交易对方须向西部建设作出补偿，交易对方需在接到西部建设书 面通知后 30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，并协助西部建设通 知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户 或符合规定开立的账户进行单独锁定。应回购股份转移至西部建设董事会设立的 专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分 配的利润归西部建设所有。在补偿期间已经累积的单独锁定的应回购股份不得减 少。

（2）西部建设在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数 量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东 大会。提请股东大会审议西部建设将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户 中存放的全部股份。

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（3）如上述回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过，则在该股东大 会的决议公告后10个工作日内，交易对方应以现金方式向西部建设补偿各标的公 司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数与各标的公司资 产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数的差额。每个交易对方应支付现金 的比例按照其通过本次交易认购西部建设股份的比例确定，各交易对方对其他交 易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

6、生效条件

《盈利预测补偿协议》经西部建设与交易对方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章后成立。《盈利预测补偿协议》构成《发行股份购买资产协议》不可分 割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。如《发行股份购买资 产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或 失效。

五、关于标的资产

本次重组涉及的标的资产为中建股份持有的中建商混 50%股权，中建三局持 有的中建商混 50%股权；中建一局持有的五局混凝土公司 10.04%股权，中建二 局持有的五局混凝土公司 10.04%股权，中建五局持有的五局混凝土公司 79.92% 股权；中建四局持有的中建双元 100%股权；中建六局持有的天津新纪元 100%股 权；中建八局持有的山东建泽 55%股权。经本所核查，上述标的资产的相关情况 如下：

（一）中建股份及中建三局合计持有的中建商混 100% 股权

1、中建商混的基本情况

（1）主体资格

中建商混成立于 1997 年 1 月 28 日，现持有武汉市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：420100000041351），注册资本为 70,000 万元，企业 类型为有限责任公司，住所为湖北省武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦， 法定代表人吴文贵，经营范围为商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制 品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运； 货运代办；仓储服务。中建商混已通过 2011 年度工商年检。

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经核查中建商混现行有效的公司章程、企业法人营业执照、2011 年度工商年 检记录等资料，中建商混不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程 需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》 和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本所认为，中建商混是一家 有效存续的有限责任公司。

（2）股权结构

中建商混目前的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建股份	35,000	50
2	中建三局	35,000	50
合计		70,000	100

依据中建股份、中建三局的确认及中建商混的工商登记资料，中建股份、中 建三局持有的中建商混股权不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排， 不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、主要历史沿革

（1）设立

中建商混的前身系成立于 1997 年 1 月 28 日的中国建筑第三工程局商品混凝 土供应站，于 2007 年 12 月 6 日改制为有限责任公司，本次改制所履行的主要法 律程序如下：

2007 年 6 月 28 日，中国建筑第三工程局商品混凝土供应站职工代表大会审 议通过《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制方案》。2007 年 12 月 4 日， 中发国际资产评估有限公司出具《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制项 目资产评估报告》（中发评报字[2007]第 242 号），该资产评估报告经中建总公司 备案。2007 年 12 月 5 日，中建总公司作出《关于同意中国建筑第三工程局商品 混凝土供应站改制的批复》（中建企字[2007]736 号），确认中国建筑第三工程局 商品混凝土供应站的净资产为 2,179.57 万元，批准中建三局以该净资产作为出资 并同时以货币方式出资 2,820.43 万元，将中国建筑第三工程局商品混凝土供应站 改制为中建三局持有 100%股权的全资有限责任公司。2007 年 12 月 6 日，武汉

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众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众环验字[2007]104 号），验 证截至 2007 年 12 月 6 日，中建商混（筹）收到中建三局缴纳的注册资本 5,000 万元。2007 年 12 月 11 日，中建商混取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：420100000041351），改制后的公司名称为中建三局商品 混凝土有限公司。

（2）2008 年更名及增资

2008 年 7 月 24 日，中建三局商品混凝土有限公司更名为“中建商品混凝土有 ” 限公司 。

2008 年 7 月 26 日，中建商混股东会决议将注册资本由 5,000 万元变更为 30,000 万元，其中，中建股份以货币方式出资 15,000 万元，中建三局以其拥有的 商品混凝土相关净资产出资 10,000 万元。中建三局用以出资的资产已由北京国信 德安资产评估有限责任公司于 2008 年 8 月 4 日出具《资产评估报告书》（国信德 安评字[2008]第 033 号），截至评估基准日 2008 年 6 月 30 日，中建三局用以出资 的资产评估价值为 10,006 万元，该评估结果已由中建总公司备案确认。2008 年 8 月 8 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2008] 第 139 号），验证截至 2008 年 8 月 6 日，中建股份以货币方式出资 15,000 万元， 中建三局以净资产出资 10,000 万元。2008 年 8 月 11 日，武汉市工商行政管理局 向中建商混核发本次增资后的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，中建商 混的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建股份	15,000	50
2	中建三局	15,000	50
合计		30,000	100

（3）2009 年增资

2009 年 11 月 28 日，中建商混股东会决议将注册资本由 30,000 万元增加到 70,000 万元，其中，中建股份以货币方式认缴 20,000 万元，中建三局认缴 20,000 万元（其中以货币方式出资 100,889,010.96 万元，以净资产出资 99,110,989.04 万 元）。本次增资分期缴纳，其中，第一期出资由中建三局缴纳 20,000 万元。

中建三局用以出资的资产及其评估情况如下：

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①中建三局建隆工程有限公司商品混凝土分公司全部资产。依据北京六合正 旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第 079 号，截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日，中建三局建隆工程有限公司商品混 凝土分公司评估价值为 3,141 万元；

②中建三局持有的中建三局阳新建材有限公司 100%股权。依据北京六合正 旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第 109 号，截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，中建三局阳新建材有限公司的评估 价值为 288 万元；

③中建三局部分资产。依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第 108 号，截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，中建三局纳入此次评估范围的部分资产评估价值为 6,167 万元；

④中建三局建兴工程有限公司商品混凝土生产线。依据北京六合正旭资产评 估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第 110 号，截 至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，中建三局建兴工程有限公司商品混凝土资产评 估价值为 314 万元。

上述资产评估结果已由中建总公司备案确认。2009 年 12 月 25 日，武汉大公 会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2009]第 099 号），验证 截至 2009 年 12 月 25 日，中建商混收到中建三局新增注册资本 20,000 万元。2009 年 12 月 28 日，武汉市工商行政管理局核发本次实收资本变更后的《企业法人营 业执照》。

2010 年 2 月 25 日，中建商混股东会决议将实收资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元。2010 年 2 月 4 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（武公验字[2010]第 006 号），验证截至 2010 年 2 月 4 日，中建商混已收到 中建股份以货币方式缴付的出资 20,000 万元，中建商混的实收资本变更为 70,000 万元。2010 年 3 月 1 日，武汉市工商行政管理局核发本次实收资本变更后的《企 业法人营业执照》。

上述增资完成后，中建商混的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建股份	35,000	50

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2	中建三局	35,000	50
合计		70,000	100

上述增资完成后至今，中建商混的注册资本及股权结构未发生变化。经本所 核查，上述股权变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

• 3、关于中建股份、中建三局持有的中建商混股权的权属状况

根据上述核查情况，本所认为，中建商混为一家依法设立并有效存续的有限 责任公司；中建股份、中建三局分别合法持有中建商混 50%股权，该等股权权属 清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，中建股份、 中建三局分别以其持有的中建商混股权认购西部建设向其发行的股份不存在法 律障碍。

• （二）中建一局、中建二局、中建五局合计持有的五局混凝土公司 100% 股

权

• 1、五局混凝土公司的基本情况

（1）主体资格

五局混凝土公司成立于 2009 年 11 月 30 日，现持有湖南省工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000066338），企业类型为有限责 任公司，注册资本为 7508.44 万元，住所为湖南省长沙市开福区霞凝乡金霞村， 法定代表人李明杰，经营范围为凭本企业资质证书方可从事预拌混凝土的生产、 销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备租赁。五局 混凝土公司已通过 2011 年度工商年检。

经核查五局混凝土公司现行有效的公司章程、企业法人营业执照、2011 年度 工商年检记录等资料，五局混凝土公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件 及其公司章程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满 等《公司法》和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本所认为，五 局混凝土公司是一家有效存续的有限责任公司。

（2）股权结构

五局混凝土公司目前的股权结构如下：

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序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建五局	6,000	79.92
2	中建一局	754.22	10.04
3	中建二局	754.22	10.04
合计		7508.44	100

依据中建一局、中建二局、中建五局的确认及五局混凝土公司的工商登记资 料，中建一局、中建二局、中建五局持有的五局混凝土公司股权不存在委托持股、 信托持股、表决权委托或类似安排，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情 形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、主要历史沿革

（1）设立

五局混凝土公司是由中建五局、中建五局第三建设有限公司共同出资设立的 有限责任公司。2009 年 11 月 24 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（湘正会验字[2009]022 号），验证截至 2009 年 11 月 24 日，五局混凝土公 司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本 3,000 万元，中建五局和中建五局 第三建设有限公司各出资 1,500 万元。2009 年 11 月 30 日，湖南省工商行政管理 局核发《企业法人营业执照》（注册号：430000000066338），五局混凝土公司正 式成立。五局混凝土公司成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建五局	1,500	50
2	中建五局第三建设有限公司	1,500	50
合计		3,000	100

（2）2010 年增资

2010 年 1 月 8 日，五局混凝土公司股东会决议注册资本由 3,000 万元变更为 6,000 万元，新增注册资本由中建五局和中建五局第三建设有限公司各出资 1,500 万元。同日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字 [2010]001 号），验证截至 2010 年 1 月 8 日，五局混凝土公司新增注册资本已由 中建五局和中建五局第三建设有限公司以货币方式足额缴纳。2010 年 1 月 12 日， 湖南省工商行政管理局向五局混凝土公司核发本次增资后的《企业法人营业执

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照》。上述增资完成后，五局混凝土公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建五局	3,000	50
2	中建五局第三建设有限公司	3,000	50
合计		6,000	100

（3）2012 年股权转让及增资

2012 年 4 月 23 日，五局混凝土公司股东会决议同意中建五局第三建设有限 公司将其持有的五局混凝土公司 50％股权转让给中建五局，并同意公司注册资本 由 6,000 万元增加至 7,508.44 万元，新增注册资本 1,508.44 由中建一局和中建二 局分别以 3,000 万元的价格认缴。同日，中建五局第三建设有限公司与中建五局 签署了《股权转让协议书》，中建一局、中建二局与中建五局签署了《增资协议》。 2012 年 4 月 30 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验 字[2012]213 号），验证截至 2012 年 4 月 25 日，五局混凝土公司新增注册资本已 由中建一局、中建二局以货币方式足额缴纳，溢价出资部分计入资本公积。2012 年 5 月 29 日，湖南省工商行政管理局向五局混凝土公司核发本次股权转让及增 资后的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，五局混凝土公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建五局	6,000	79.92
2	中建一局	754.22	10.04
3	中建二局	754.22	10.04
合计		7508.44	100

上述股权转让及增资完成后至今，五局混凝土公司的注册资本及股权结构未 发生变化。经本所核查，上述股权变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真 实、有效。

3、关于中建一局、中建二局、中建五局持有的五局混凝土公司股权的权属 状况

根据上述核查情况，本所认为，五局混凝土公司为一家依法设立并有效存续 的有限责任公司；中建一局、中建二局、中建五局分别合法持有五局混凝土公司

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10.04%、10.04%、79.92%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质 押、冻结等权利受到限制的情况，中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有 的五局混凝土公司股权认购西部建设向其发行的股份不存在法律障碍。

（三）中建四局持有的中建双元 100% 股权

1、中建双元的基本情况

（1）主体资格

中建双元成立于 2010 年 4 月 12 日，现持有贵州省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：520000000031361），企业类型为有限责任公司，注 册资本为 2,000 万元，住所为贵州省贵阳市白云区龚家寨，法定代表人殷挚。经 营范围为混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅 拌车租赁。中建双元已通过 2011 年度工商年检。

经核查中建双元现行有效的公司章程、企业法人营业执照、2011 年度工商年 检记录等资料，中建双元成不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章 程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》 和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本所认为，中建双元是一家 有效存续的有限责任公司。

（2）股权结构

中建四局目前持有中建双元 100%股权，依据中建四局的确认及中建双元的 工商登记资料，中建四局持有的中建双元股权不存在委托持股、信托持股、表决 权委托或类似安排，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，也不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

2、主要历史沿革

（1）设立

中建双元是由中建四局、惠州市鑫业建材有限公司共同出资设立的有限责任 公司。2010 年 4 月 9 日，贵州安达会计师事务所出具《验资报告》（[2010]安达 内验字第 027 号），验证截至 2010 年 4 月 8 日，中建四局以货币方式缴纳出资 1,020

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万元，惠州市鑫业建材有限公司以货币方式缴纳出资 980 万元。2010 年 4 月 12 日，中建双元取得贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 520000000031361），中建双元正式成立。中建双元成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建四局	1,020	51
2	惠州市鑫业建材有限公司	980	49
合计		2,000	100

（2）2012 年股权转让

2012 年 4 月 23 日，中建双元股东会决议同意惠州市鑫业建材有限公司将其 持有的中建双元 49%股权全部转让给中建四局。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出 具《资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 227 号），该《资产评估报告书》经 中建总公司备案。2012 年 4 月 23 日，中建四局与惠州市鑫业建材有限公司签署 《股权转让协议》，中建四局以 2,850 万元的价格受让惠州市鑫业建材有限公司持 有的中建双元 49%股权。2012 年 5 月 4 日，中建双元完成上述股权转让的工商 变更登记。

上述股权转让完成后，中建双元成为中建四局的全资子公司。上述股权转让 完成后至今，中建双元的注册资本及股权结构未发生变化。经本所核查，上述股 权变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

3、关于中建四局持有的中建双元股权的权属状况

根据上述核查情况，本所认为，中建双元为一家依法设立并有效存续的有限 责任公司；中建四局合法持有中建双元 100%股权，该等股权权属清晰，不存在 权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，中建四局以其持有的中建 双元股权认购西部建设向其发行的股份不存在法律障碍。

（四）中建六局持有的天津新纪元 100% 股权

1、天津新纪元的基本情况

（1）主体资格

天津新纪元成立于 1998 年 1 月 8 日，现持有天津市滨海新区工商行政管理

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局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120000400033998），企业类型为有限 责任公司，注册资本为 2,000 万元，住所为天津经济技术开发区紫云新村 1 号楼 401 室，法定代表人冀慎忠，经营范围为商品混凝土、水泥制品的生产、加工、 销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售（不含国家限制禁止类，不 含易燃、易爆、化学危险品，不设店铺）。天津新纪元已通过 2011 年度工商年检。

经核查天津新纪元现行有效的公司章程、企业法人营业执照、2011 年度工商 年检记录等资料，天津新纪元不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司 章程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满等《公司 法》和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本所认为，天津新纪元 是一家有效存续的有限责任公司。

（2）股权结构

中建六局目前持有天津新纪元 100%股权，依据中建六局的确认及天津新纪 元的工商登记资料，中建六局持有的天津新纪元股权不存在委托持股、信托持股、 表决权委托或类似安排，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，也不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

2、主要历史沿革

（1）设立

天津新纪元是经天津经济技术开发区管理委员会批准，由中建六局第一建筑 工程公司与中国建筑（香港）投资有限公司共同出资设立的中外合资企业，于 1997 年 12 月 31 日取得天津市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经 贸津外资字[1997]0886 号），并于 1998 年 1 月 8 日取得天津市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：企合津总字第 011650 号）。天津新纪元成 立时经批准的注册资本为 700 万元，其中中建六局第一建筑工程公司以货币方式 认缴 315 万元，持股比例为 45%，中国建筑（香港）投资有限公司以货币方式认 缴 385 万元，持股比例为 55%。天津新纪元设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建筑（香港）投资有限 公司	385	55
2	中建六局第一建筑工程公司	315	45

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合计 700 100

（2）股东变更出资方式及缴付出资

1998 年 8 月 3 日，天津新纪元董事会审议同意中国建筑（香港）投资有限公 司的出资方式由货币（港元）出资变更为以价值 385 万元的全部新购设备出资。 1998 年 10 月 20 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津新纪元商品 混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批[1998]543 号），批准上述出资方 式的变更。

1999 年 6 月 16 日，天津新纪元董事会审议同意中建六局第一建筑工程公司 的出资方式由货币出资变更为以价值 315 万元的设备出资。1999 年 6 月 28 日， 天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津新纪元商品混凝土有限公司变更 出资方式的批复》（津开批[1999]275 号），批准上述出资方式的变更。

中建六局第一建筑工程公司用以出资的为机械设备，依据中建资产评估事务 所出具的《资产评估报告》（[98]第 013 号），截至评估基准日 1998 年 6 月 30 日， 该资产的评估价值为 475 万元，该评估结果已由财政部《关于对中建六局第一建 筑工程公司对外投资项目资产评估》（财评字[1999]128 号）确认。1999 年 6 月 14 日，天津市大方会计师事务所出具《验资报告》（津大方验字[1999]176），验 证截至 1999 年 5 月 16 日，天津新纪元已收到其股东投入的资本 14,269,649 元， 其中实收资本 7,000,000 元，其他应付款 7,269,649 元。

上述实收资本缴付后，天津新纪元的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建筑（香港）投资有限 公司	385	55
2	中建六局第一建筑工程公司	315	45
合计		700	100

（3）2002 年增资

2002 年 5 月 17 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新 纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批[2002]197 号），同意天津新纪元 以未分配利润转增注册资本 300 万元，将公司注册资本由 700 万元增加到 1,000 万元。2002 年 7 月 8 日，中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审验

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字[2002]第 6232-2 号），验证天津新纪元变更后的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。本次增资已在天津市工商行政管理局办理工商变更登记。

上述增资完成后，天津新纪元的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建筑（香港）投资有限 公司	550	55
2	中建六局第一建筑工程公司	450	45
合计		1,000	100

（4）2007 年股权转让

2007 年 7 月 3 日，中建六局第一建筑工程公司与中建六局的全资子公司天津 益正达商贸有限公司签署《股权转让协议》，中建六局第一建筑工程公司将其持 有的天津新纪元 45%股权以 480 万元的价格转让给天津益正达商贸有限公司。 2007 年 10 月 26 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元 商品混凝土有限公司股权转让的批复》（津开批[2007]581 号），批准本次股权转 让。2007 年 11 月 19 日，天津市工商行政管理局向天津新纪元核发了本次股权转 让完成后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，天津新纪元的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建筑（香港）投资有限 公司	550	55
2	天津益正达商贸有限公司	450	45
合计		1,000	100

（5）2008 年增资

2009 年 1 月 5 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪 元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批[2009]004 号），同意天津新纪元以 未分配利润转增注册资本 1,000 万元，将公司注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元。2009 年 3 月 6 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津 中审联验字[2009]第 17 号），验证截至 2009 年 3 月 5 日，天津新纪元已将累计未 分配利润 1,027.84 万元中的 1,000 万元转增注册资本。2009 年 3 月 13 日，天津

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市工商行政管理局向天津新纪元核发了本次增资完成后的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，天津新纪元的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建筑（香港）投资有限 公司	1,100	55
2	天津益正达商贸有限公司	900	45
合计		2,000	100

（6）2012 年股权转让

2012 年 4 月 23 日，中建六局与中国建筑（香港）投资有限公司、天津益正 达商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，中建六局分别以 1,550 万元、1,268 万元的价格受让中国建筑（香港）投资有限公司和天津益正达持有的天津新纪元 全部股权。上述股权转让的价格系按照经中建总公司备案确认的天健兴业于 2012 年 4 月 2 日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2012）第 225 号）评估结果 为依据确定。2012 年 5 月 30 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同 意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开 批(2012)272 号），批准本次股权转让。本次股权转让完成后，天津新纪元由中外 合资经营企业变更为内资有限责任公司。2012 年 6 月 7 日，天津新纪元取得天津 市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 120000400033998）。

上述股权转让完成后，天津新纪元成为中建六局的全资子公司。上述股权转 让完成后至今，天津新纪元的注册资本及股权结构未发生变化。

经本所核查，天津新纪元成立时的股东中建六局第一建筑工程公司与中国建 筑（香港）投资有限公司存在延期履行出资的情况，不符合当时有效的《中外合 资经营企业法》等有关法律、法规的规定，但鉴于该等股东已于 1999 年履行了 出资义务且经验资机构验证并完成登记手续、后续亦通过了外商投资企业联合年 检，因此，该瑕疵不影响天津新纪元目前的有效存续。除前述瑕疵外，天津新纪 元的历次股权变动已履行必要的法律程序或取得了有权部门的确认，合法、合规、 真实、有效。

3、关于中建六局持有的天津新纪元股权的权属状况

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根据上述核查情况，本所认为，天津新纪元为一家依法设立并有效存续的有 限责任公司；中建六局合法持有天津新纪元 100%股权，该等股权权属清晰，不 存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，中建六局以其持有的 天津新纪元股权认购西部建设向其发行的股份不存在法律障碍。

（五）中建八局持有的山东建泽 55% 股权

1、山东建泽的基本情况

（1）主体资格

山东建泽成立于 1995 年 9 月 26 日，现持有山东省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：370000400000992），企业类型为中外合资经营企业， 注册资本为 3,000 万元，住所为山东省济南市高新区崇华路世纪财富中心 C 座 C2 入口 701 室，法定代表人胡书仟，经营范围为混凝土及混凝土制品的生产销 售及运输服务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业 介绍），自有设备租赁（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）。山东建 泽已通过 2011 年度工商年检。

经核查山东建泽现行有效的公司章程、企业法人营业执照、2011 年度工商年 检记录等资料，山东建泽不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程 需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》 和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此，本所认为，天津新纪元是一 家有效存续的有限责任公司。

（2）股权结构

中建八局目前持有山东建泽 55%股权，依据中建八局的确认及山东建泽的工 商登记资料，中建八局持有的山东建泽股权不存在委托持股、信托持股、表决权 委托或类似安排，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，也不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

2、主要历史沿革

（1）设立

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山东建泽是经山东省对外经济贸易委员会《关于设立中外合资经营企业“山 东建泽混凝土有限公司”的批复》（鲁经贸外资字[1995]第 191 号）批准，由中建 八局与日本高见泽株式会社共同出资设立的中外合资经营企业，于 1995 年 9 月 26 日取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁总 副字第 006663 号）。

山东建泽成立时经批准的投资总额和注册资本均为 3,000 万元，其中，中建 八局以土地使用权、设备等折价 1,650 万元，持股比例为 55%，日本高见泽株式 会社以货币（日元）出资 1,350 万元，持股比例为 45%。依据山东第二会计师事 务所出具的《资产评估报告》（鲁二会评字[1995]第 10 号），截至评估基准日 1995 年 11 月 30 日，中建八局用以出资的资产的评估价值为 19,566,111 元。1995 年 11 月 29 日，山东第二会计师事务所出具《验资报告》（鲁二会外字[1995]第 211 号），验证截至 1995 年 11 月 10 日，日本高见泽株式会社实缴资本 13,339,761 元。 1996 年 2 月 5 日，山东第二会计师事务所出具《验资报告》（鲁二会外字[1996] 第 244 号），验证日本高见泽株式会社于 1996 年 1 月 12 日投入实缴资本 160,238 元，中建八局于 1995 年 12 月 28 日累计投入实缴资本 19,566,111 元，其中 16,500,000 元计入实收资本，差额部分 3,066,111 计入对中建八局应付账款。

山东建泽设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中建八局	1,650	55
2	日本高见泽株式会社	1,350	45
合计		3,000	100

（2）2004 年增加投资总额

经 2004 年 9 月 2 日山东省对外贸易经济合作厅《关于同意山东建泽混凝土 有限公司调整投资总额的批复》（鲁外经贸函字[2004]22 号）批准，山东建泽的 投资总额由 3,000 万元增加至 4,200 万元。

除上述增加投资总额外，山东建泽的注册资本及股权结构自成立至今未发生 变化。经本所核查，山东建泽的设立已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、 有效。

• 3、关于中建八局持有的山东建泽股权的权属状况

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根据上述核查情况，本所认为，山东建泽为一家依法设立并有效存续的有限 责任公司；中建八局合法持有山东建泽 55%股权，该等股权权属清晰，不存在权 属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，中建八局以其持有的山东建 泽股权认购西部建设向其发行的股份不存在法律障碍。

六、关于标的公司

本次重组涉及的标的公司为中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新 纪元、山东建泽，除本法律意见书“五、关于标的资产”中所述的标的公司的主体 资格、历史沿革情况外，经本所核查，标的公司的主营业务及业务资质、主要资 产、合规经营等情况如下：

（一）标的公司的主营业务及业务资质

1、中建商混的主营业务及业务资质

中建商混经核准的经营范围是“商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水 泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通 货运；货运代办；仓储服务”；主营业务为商品混凝土的生产和销售。中建商混 目前设立了八家子公司，其中除了阳新建材的主营业务为灰岩开采及销售外，其 余子公司的主营业务均为商品混凝土的生产和销售。

经本所核查，中建商混及其子公司从事现有主营业务已取得如下业务资质：

序号	公司名称	业务资格	发证机关	有效期
1	中建商混	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B2054042010108），资质等级为 预拌商品混凝土专业二级，可生产 各种强度等级的混凝土和特种混凝 土	湖北省建设 厅	未记载
2	中建商品混凝 土湖南有限公 司	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B2054043160104），资质等级为 预拌商品混凝土专业承包二级，可 生产各种强度等级的混凝土和特种 混凝土	湖南省住房 和城乡建设 厅	未记载
3	中建商品混凝 土成都有限公 司	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B2054151010019），资质等级为 预拌商品混凝土专业承包二级，可	四川省建设 厅	2015 年5 月 28日

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序号	公司名称	业务资格	发证机关	有效期
		生产各种强度等级的混凝土和特种 混凝土
4	中建商品混凝 土西安有限公 司	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B3054061010076），资质等级为 预拌商品混凝土专业三级，可生产 强度等级C60以下的混凝土	西安市城乡 建设委员会	2013 年3 月 16日
5	中建商品混凝 土天津有限公 司	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B2054012010707），资质等级为 预拌商品混凝土专业承包二级，可 生产各种强度等级的混凝土和特种 混凝土	天津市城乡 建设和交通 委员会	2015 年5 月 28日
6	中建三局阳新 建材有限公司	《采矿许可证》（证书编号： C4202222009047120011809），开采 矿种为建筑石料用灰岩	阳新县国土 资源局	2012年9月1 日
7	湖北中建亚东 混凝土有限公 司	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B305404201010046），资质等级 为预拌商品混凝土专业承包三级	武汉市城乡 建设委员会	未记载
8	中建长通（福 州）商品混凝土 有限公司	《建筑业企业资质证书》（证书编 号：B3054035012104），资质等级为 预拌商品混凝土专业承包三级	福州市城乡 建设委员会	未记载

经本所核查，上表第 6 项《采矿许可证》的续期手续正在办理中；上表第 1、 2、7、8 项《建筑业企业资质证书》未记载有效期，根据《建筑业企业资质管理 规定实施意见》，建筑业企业资质证书的有效期为 5 年，以企业首次取得最高等 级主项资质的日期为资质证书有效期计算起始时间。经本所核查，上述《建筑业 企业资质证书》目前均处在有效期内。

2、五局混凝土公司的主营业务及业务资质

五局混凝土公司经核准的经营范围为“凭本企业资质证书方可从事预拌混凝 土的生产、销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备 租赁”；主营业务是商品混凝土的生产及销售。

经本所核查，五局混凝土公司从事现有主营业务已取得：（1）湖南省住房和 城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B2054043160101），资质 等级为预拌商品混凝土专业承包二级，该证书未记载有效期，根据《建筑业企业 资质管理规定实施意见》，建筑业企业资质证书的有效期为 5 年，以企业首次取

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得最高等级主项资质的日期为资质证书有效期计算起始时间。经本所核查，上述 《建筑业企业资质证书》目前处在有效期内。（2）湖南省住房和城乡建设厅核发 的《建设工程质量检测机构资质证书》（证书编号：湖建检字第 2011380 号），检 测范围及项目包括专项实验室、水泥物理力学性能检验、砂常规检验、石常规检 验、混凝土强度配合比检验、砂浆强度配合比检验、混凝土掺加剂，证书有效期 截至 2014 年 11 月 4 日。

3、中建双元的主营业务及业务资质

中建双元经核准的经营范围为“混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务 服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁”；主营业务是商品混凝土的生产及销售。

经本所核查，中建双元从事现有主营业务已取得贵阳市住房和城乡建设局核 发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3054052011301），资质等级为预拌商 品混凝土专业承包三级，有效期至 2015 年 11 月 10 日。

• 4、天津新纪元的主营业务及业务资质

天津新纪元经核准的经营范围为“商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销 售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售（不含国家限制禁止类，不含 易燃、易爆、化学危险品，不设店铺）”；主营业务是商品混凝土的生产及销售。

经本所核查，天津新纪元从事现有主营业务已取得天津市城乡建设和交通委 员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B2054012019102），资质等级为 预拌商品混凝土专业承包二级，有效期至 2013 年 12 月 1 日。

• 5、山东建泽的主营业务及业务资质

山东建泽经核准的经营范围为“混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服 务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业介绍），自 有设备租赁。（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）”；主营业务是商 品混凝土的生产及销售。

经本所核查，山东建泽从事现有主营业务取得山东省建筑工程管理局核发的 《建筑业企业资质证书》（证书编号：B2056037010264），资质等级为预拌商品混 凝土专业承包二级，该证书未记载有效期，根据《建筑业企业资质管理规定实施

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意见》，建筑业企业资质证书的有效期为 5 年，以企业首次取得最高等级主项资 质的日期为资质证书有效期计算起始时间。经本所核查，上述《建筑业企业资质 证书》目前处在有效期内。

（二）标的公司的主要资产

1、长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，除了中建商混外，其余标的公司均无长期股权 投资。经本所核查，中建商混目前拥有八家子公司，具体情况如下：

序号	子公司名称	注册资本（万元）	股权结构
1	中建商品混凝土湖南有限公司	3,000	中建商混持有100%股权
2	中建商品混凝土成都有限公司	3,000	中建商混持有100%股权
3	中建商品混凝土重庆有限公司	2,500	中建商混持有100%股权
4	中建商品混凝土西安有限公司	2,500	中建商混持有100%股权
5	中建商品混凝土天津有限公司	2,500	中建商混持有100%股权
6	中建三局阳新建材有限公司	500	中建商混持有100%股权
7	湖北中建亚东混凝土有限公司	3,000	中建商混持有60%股权，湖北 亚东水泥有限公司持有40%股 权
8	中建长通（福州）商品混凝土 有限公司	504.56	中建商混持有41%股权，中建七 局第三建筑有限公司持有19% 股权，陈景仁持有30%股权，陈 碧华持有10%股权

经本所核查，上述子公司的基本情况如下：

① 中建商品混凝土湖南有限公司

中建商品混凝土湖南有限公司系中建商混的全资子公司，截至本法律意见书 出具之日，中建商品混凝土湖南有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建商品混凝土湖南有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	长沙市开福区元西路99号珠江花城桂苑7栋1003室
法定代表人	胡立志
注册资本	3,000万元

2-2-1-52

实收资本	3,000万元
	法律、行政法规允许的商品混凝土及原材料和其他建筑材料生 产、销售及技术咨询；建筑机械设备的租赁。
经营范围
成立日期	2011年1月6日
营业期限	2011年1月6日至2061年1月5日
登记机关	湖南省工商行政管理局
营业执照注册号	430000000083669
工商年检情况	已通过2011年度年检

② 中建商品混凝土成都有限公司

中建商品混凝土成都有限公司系中建商混的全资子公司，截至本法律意见书 出具之日，中建商品混凝土成都有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建商品混凝土成都有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	成都市成华区龙潭寺西路109号
法定代表人	向卫平
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
	商品混凝土生产及销售；建筑材料销售；建筑机械设备租赁； 货运代理；仓储服务。
经营范围
成立日期	2008年12月3日
营业期限	2008年12月3日至永久
登记机关	成都市工商行政管理局
营业执照注册号	510100000082966
工商年检情况	已通过2011年度年检

③ 中建商品混凝土重庆有限公司

中建商品混凝土重庆有限公司系中建商混的全资子公司，截至本法律意见书 出具之日，中建商品混凝土重庆有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建商品混凝土重庆有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼2楼19号
法定代表人	朱庆才
注册资本	2,500万元

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实收资本	2,500万元
	商品混凝土生产、销售及咨询；建筑材料加工和销售（不含危 险化学品）；建筑机械设备租赁；货运代理（不含水路运输代理）； 仓储服务（不含危险化学品）。
经营范围
成立日期	2012年1月9日
营业期限	长期
登记机关	重庆市工商行政管理局
营业执照注册号	500902000040321
工商年检情况	注：该公司成立于2012年

④ 中建商品混凝土西安有限公司

中建商品混凝土西安有限公司系中建商混的全资子公司，截至本法律意见书 出具之日，中建商品混凝土西安有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建商品混凝土西安有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	西安市航天基地航天大道59号金羚大厦10层1002室
法定代表人	曾昭德
注册资本	2,500万元
实收资本	2,500万元
	商品混凝土及轻质建筑材料生产、销售及咨询服务；建筑材料 的开发、生产及销售；建筑机械设备租赁；仓储服务（除烟花 爆竹等危险品）。
经营范围
成立日期	2011年2月10日
营业期限	长期
登记机关	西安市工商行政管理局
营业执照注册号	610138100000405
工商年检情况	已通过2011年度年检

⑤ 中建商品混凝土天津有限公司

中建商品混凝土天津有限公司系中建商混的全资子公司，截至本法律意见书 出具之日，中建商品混凝土天津有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建商品混凝土天津有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	天津市滨海新区临港工业区1号

2-2-1-54

法定代表人	何云军
注册资本	2,500万元
实收资本	2,500万元
	商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售； 建筑材料研发、生产、销售；建筑机械设备租赁；货运代理； 仓储服务（危险品、煤炭及有污染性货物除外）
经营范围
成立日期	2009年8月5日
营业期限	2009年8月5日至2059年8月4日
登记机关	天津市滨海新区工商行政管理局
营业执照注册号	120107000061970
工商年检情况	已通过2011年度年检

⑥ 中建三局阳新建材有限公司

中建三局阳新建材有限公司系中建商混的全资子公司，截至本法律意见书出 具之日，中建三局阳新建材有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建三局阳新建材有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	湖北省阳新县富池镇张湾村
法定代表人	何云军
注册资本	500万元
实收资本	500万元
	建筑石料用灰岩开采、加工、销售（采矿许可证有效期至2012 年9月1日）。
经营范围
成立日期	2008年7月22日
营业期限	2008年7月22日至2018年7月20日
登记机关	阳新县工商行政管理局
营业执照注册号	420222000003840
工商年检情况	已通过2011年度年检

⑦ 湖北中建亚东混凝土有限公司

湖北中建亚东混凝土有限公司系中建商混的控股子公司，中建商混持有其 60%股权，湖北亚东水泥有限公司持有其 40%股权，截至本法律意见书出具之日， 湖北中建亚东混凝土有限公司的基本情况如下：

公司名称 湖北中建亚东混凝土有限公司

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公司类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
住所	武汉市洪山区建设乡前锋村
法定代表人	孙皖红
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
经营范围	商品混凝土及原材料、水泥制品的生产、销售。
成立日期	2010年12月22日
营业期限	2010年12月22日至2040年12月21日
登记机关	武汉市工商行政管理局洪山分局
营业执照注册号	420111000160924
工商年检情况	已通过2011年度年检

⑧ 中建长通（福州）商品混凝土有限公司

中建长通（福州）商品混凝土有限公司系中建商混的控股子公司，中建商混 持有其 41%股权，中建七局第三建筑有限公司持有 19%股权，陈景仁持有 30% 股权，陈碧华持有 10%股权。截至本法律意见书出具之日，中建长通（福州）商 品混凝土有限公司的基本情况如下：

公司名称	中建长通（福州）商品混凝土有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	闽侯县南通镇文山村
法定代表人	刘士红
注册资本	1,060万元
实收资本	1,060万元
	商品混凝土及原材料生产、销售及咨询服务；水泥制品生产、 销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁； 货运代理；仓储服务。
经营范围
成立日期	2007年9月5日
营业期限	2007年9月5日至2027年9月4日
登记机关	闽侯县工商行政管理局
营业执照注册号	350121100001589
工商年检情况	已通过2011年度年检

经核查上述企业现行有效的公司章程、企业法人营业执照、2011 年度工商年 检记录等资料，中建商混的各子公司均不存在根据有关法律、法规、规范性文件 及其公司章程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满 等《公司法》和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。依据中建商混的确认

2-2-1-56

并经本所核查，其持有的子公司股权不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情 形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、土地使用权

（1）已取得完备权属证书的土地使用权

				使用权 类型		面 积 （㎡）	使用权终止 日期	他 项 权利
序号	使用权人	产权证号	坐落		用途
1	中建商混	武新国用商 （2009 ） 00955号	武汉市东湖高 新技术开发区 华光大道18号	出让	建设用 地	126.02	2042.10.17	冻结
2	中建长通 （福州）商 品混凝土 有限公司	侯 国 用 （2012）第 217316号	福州市闽侯区 南通镇文山村	出让	工业用 地	14054	2059.08.17	无
3	山东建泽	章 国 用 （2010）第 18003号	章丘市圣井街 道办事处陈家 村南	出让	工业用 地	26667	2059.9.14	无

经本所核查，上述第 1 项土地使用权被冻结的原因为中建商混（仲裁申请人） 与湖北中进建设工程有限公司（仲裁被申请人）因买卖合同纠纷一案向武汉市仲 裁委员会申请仲裁，中建商混申请查封、冻结或者扣押被申请人湖北中进建设工 程有限公司存款 824,325 元或者同等价值的财产。为此，中建商混以其自有的位 于武汉市东湖高新技术开发区华光大道 18 号 13 层房屋所有权及其对应土地使用 权向武汉市仲裁委员会提供财产担保。据此，该项土地使用权不存在产权纠纷， 其被冻结的情况不构成本次重组的法律障碍。

（2）正在办理权属证书的土地使用权

2012 年 1 月 19 日，中建商品混凝土成都有限公司与成都市郫县国土资源局 签订国有建设用地使用权出让合同（合同编号：5101082012-21），中建商品混 凝土成都有限公司通过挂牌出让方式取得一宗面积为 18448 平方米的土地使用 权，该宗土地位于成都市郫县成都现代工业港北区，用途为工业用地，土地使用 期限至 2062 年 1 月 19 日。中建商品混凝土成都有限公司目前已缴纳土地出让金， 土地使用权证书正在办理之中，不存在重大法律障碍。

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中建商混目前拥有一处房产，产权证号为武房权证湖字第 200900948 号，房 产坐落于武汉市东湖高新技术开发区华光大道 18 号高科大厦 13 层，面积为 1427.49 平方米，对应的土地使用证编号为武新国用（商 2009）第 00955 号。该 房产目前处于查封状态，具体情况如下：中建商混（仲裁申请人）与湖北中进建 设工程有限公司（仲裁被申请人）因买卖合同纠纷一案向武汉市仲裁委员会申请 仲裁，中建商混申请查封、冻结或者扣押被申请人湖北中进建设工程有限公司存 款 824,325 元或者同等价值的财产。为此，中建商混以上述房屋所有权及其对应 土地使用权向武汉市仲裁委员会提供财产担保。据此，该房产不存在产权纠纷， 其被冻结的情况不构成本次重组的法律障碍。

天津新纪元目前拥有一处房产，房产坐落于津南区葛沽镇解放道西侧福海园 21-6-501，产权证书编号为津字第 112020907822，面积为 100.5 平方米，用途为 居住，该房产的产权证书记载的权利人为自然人刘京。经本所核查，该处房产系 天津新纪元以抵账方式获得的资产，截至本法律意见书出具之日，该处房产正在 办理权属过户登记手续，上述房产的过户登记不存在重大法律障碍。

山东建泽在其拥有的章国用（2010）第 18003 号《国有土地证》项下宗地上 建造 6 处建筑面积合计为 3132.57 平方米的房产，房产的用途分别为办公楼、生 活楼、值班室、试验楼、配电室及磅房。截至本法律意见书出具之日，山东建泽 正在办理上述房产的产权证书，鉴于上述房产系建设在山东建泽自有土地上，不 存在抵押、查封等权利限制，因此，山东建泽办理上述房产证的产权证书不存在 实质性法律障碍。

4、专利

截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的专利如下：

序 号
	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
1	中建商混	发明	一种高亮白高耐 候白色混凝土及 其制备方法	200810047808.X	2008.05.23
2	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	发明	一种轻集料及其 制备方法	200910060448.1	2009.01.06
3	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	用于测量混凝土 电通量的混凝土 试块成型模具	200920083267.6	2009.01.06

2-2-1-58

序 号
	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
4	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土膨胀收缩 测量装置	200920086075.0	2009.05.31
5	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	用于测量混凝土 收缩的试验装置	200920086077.X	2009.05.31
6	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土碳化深度 测量仪	200920086076.5	2009.05.31
7	中建商混； 中国建筑第三工程 局有限公司	发明	一种用于混凝土 所使用的聚羧酸 减水剂的防腐剂	200910272145.6	2009.09.21
8	中建商混； 中国建筑第三工程 局有限公司	发明	一种用于混凝土 搅拌站沉淀池中 废浆水处理的混 凝剂	200910272146.0	2009.09.21
9	中建商混； 中国建筑第三工程 局有限公司； 中建三局第二建设 工程有限责任公司	实用 新型	粉状物料密度测 量装置	200920228220.4	2009.09.21
10	中建商混； 中国建筑第三工程 局有限公司； 中建三局第二建设 工程有限责任公司	实用 新型	混凝土搅拌机的 防冲撞骨料计量 仓	200920228218.7	2009.09.21
11	中建商混； 中国建筑第三工程 局有限公司； 中建三局第二建设 工程有限责任公司	实用 新型	水泥胶砂试块养 护池水温测量装 置	200920228221.9	2009.09.21
12	中建商混； 中国建筑第三工程 局有限公司； 中建三局第二建设 工程有限责任公司	实用 新型	混凝土搅拌站料 仓除尘装置	200920228219.1	2009.09.21
13	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土试件抗压 强度试验的对中 装置	201020116099.9	2010.02.05
14	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	砂浆稠度测定装 置	201020116112.0	2010.02.05
15	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	粉料取样器	201020116114.X	2010.02.05
16	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	车辆支撑装置	201020116070.0	2010.02.05

2-2-1-59

序 号
	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
17	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	水泥胶砂试模的 防水装置	201020116088.0	2010.02.05
18	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	一种混凝土加速 碳化试验装置	201020216795.7	2010.06.08
19	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	一种固定销的拆 卸装置	201020218216.2	2010.06.08
20	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	测量混凝土拌合 物匀质性与黏聚 性的装置	201020296068.6	2010.08.18
21	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	发明	测量混凝土拌合 物匀质性与黏聚 性的方法	201010256456.6	2010.08.18
22	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	水泥胶砂试验用 多功能刮平尺	201020297183.5	2010.08.19
23	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	一种组合式烧瓶	201020297719.3	2010.08.19
24	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	水泥净浆试验留 样装置	201020297098.9	2010.08.19
25	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土搅拌站进 料口保护装置	201020502047.5	2010.08.24
26	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司；	实用 新型	防粉料回流装置	201020510092.5	2010.08.30
27	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	水泥养护箱加湿 器水位控制装置	201020520909.7	2010.09.08
28	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	一种粉料密度测 量组合装置	201020527914.0	2010.09.14
29	中建商混 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	用于非接触法测 量混凝土膨胀和 收缩变形的定位 装置	201020532900.8	2010.09.17
30	中建商混；	实用	用于测量混凝土	201020535497.4	2010.09.20

2-2-1-60

序 号
	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
	中建三局建设工程 股份有限公司	新型	自生体积变形试 验的混凝土密封 装置
31	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	现场回弹检测混 凝土强度测点和 测区布置的试验 装置	201020535496.X	2010.09.20
32	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	用于混凝土碳化 试件的劈裂装置	201020535498.9	2010.09.20
33	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	预拌混凝土固态 辅助原材料投料 装置	201020540414.0	2010.09.25
34	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土温湿差试 验箱	201020540300.6	2010.09.25
35	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土水化温升 测定仪	201020539347.0	2010.09.25
36	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	水泥标准养护设 备的防水汽凝结 装置	201120051132.9	2011.03.01
37	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	胶砂振实台的减 振隔音装置	201120051134.8	2011.03.01
38	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土搅拌站粉 状原材料辅助取 样装置	201120051944.3	2011.03.02
39	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	骨料计量料仓减 振及辅助校称装 置	201120051945.8	2011.03.02
40	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土料仓用过 滤震动装置	201120051942.4	2011.03.02
41	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程	实用 新型	混凝土细集料秤 辅助下料装置	201120051936.9	2011.03.02

2-2-1-61

序 号
	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
	股份有限公司
42	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土试块养护 搬运装置	201120051937.3	2011.03.02
43	中建商混； 中建商品混凝土成 都有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	电热恒温水浴锅 内物质冷却装置	201120055916.9	2011.03.07
44	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	皮带输送机滚筒 保护装置	201120090564.0	2011.03.31
45	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	汽车泵臂架管道 加热保温装置	201120126866.9	2011.04.26
46	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	汽车泵尾气热能 再利用装置	201120125294.2	2011.04.26
47	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	一种混凝土搅拌 站砂石上料皮带 机的人字带自动 冲洗装置	201120095912.3	2011.11.30
48	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	试验室测试透水 混凝土调湿性装 置	201120107897.X	2011.04.14
49	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	一种用于箱外碳 化试件的固定装 置	201120089404.4	2011.03.30
50	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	商品混凝土搅拌 站用便捷测量液 体外加剂容量的 储料罐装置	201120099095.9	2011.04.07
51	中建商混； 中建商品混凝土天 津有限公司； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	节能供水控制装 置	201120090454.4	2011.03.31
52	中建商混； 中建三局建设工程	实用 新型	商品混凝土搅拌 站用精确称量投	201120098763.6	2011.11.02

2-2-1-62

序 号
	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
	股份有限公司		料装置
53	中建商混； 中建三局； 中建三局第二建设 工程有限责任公司	实用 新型	循环使用式防止 混凝土构件阳角 漏浆线条系统	200820117688.1	2008.06.13
54	中建商混； 中建三局； 中建三局第三建设 工程有限责任公司	实用 新型	危险区域自动声、 光报警器	200820132501.5	2008.08.12
55	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	混凝土输送泵泵 管固定卡座	200820127159.X	2008.06.25
56	中建商混； 中建三局建设工程 股份有限公司	实用 新型	白色花纹清水混 凝土模板系统	200820127161.7	2008.06.25
57	中建商混； 中建三局 中建三局第二建设 工程有限责任公 司；	实用 新型	定向混凝土振捣 棒	200820117683.9	2008.06.13
58	中建商混； 中建三局 中建三局第二建设 工程有限责任公 司；	实用 新型	内散外聚混凝土 保湿控温养护系 统	200820117684.3	2008.06.13
59	山东建泽； 中建八局	实用 新型	新式混凝土搅拌 站用砂石大棚	201020292070.6	2010.08.13
60	山东建泽； 中建八局	实用 新型	砼搅拌运输车防 漏接料装置	201020292066. X	2010.08.13
61	山东建泽； 中建八局	实用 新型	皮带机漏料回收 装置	201020292037.3	2010.08.13
62	山东建泽； 中建八局	实用 新型	进料管道锁闭装 置	201120346308.3	2011.09.15
63	山东建泽； 中建八局	发明	混凝土拌合物可 泵性试验方法	201010578981.X	2010.12.08
64	山东建泽； 中建八局	发明	混凝土工程实体 强度快速推定方 法	201010578983.9	2010.12.08

（注：根据《专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年， 均自申请日起计算）

经本所核查，上表所列专利不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利限制。 上表第 2 项至第 58 项专利系中建商混（及其子公司）与中建三局等关联方共有，

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第 59 项至第 64 项专利系山东建泽与中建八局共有，上述共有专利的共有人（中 建商混子公司除外）已同意将其拥有的共有专利的权益转让给中建商混（第 2 项 至第 58 项）、山东建泽（第 59 项至第 64 项）。截至本法律意见书出具之日，上 表第 2 项至第 52 项共有专利的权利人变更手续已获得国家知识产权局正式受理， 第 53 项至第 64 项共有专利的权利人变更申请手续正在准备中。依据上述共有专 利权人的确认，本所认为中建商混、山东建泽取得上述共有专利的完整权益不存 在法律障碍。

5、其他主要自有资产

依据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2012）第 315 号、天 兴评报字（2012）第 316 号、天兴评报字（2012）第 317 号、天兴评报字（2012） 第 318 号、天兴评报字（2012）第 319 号），标的公司拥有的其他主要资产包括 设备、车辆等资产，其中，需要完善权属手续的资产主要包括：

（1）中建商混及其子公司拥有的 39 台车辆的证载权利人并非中建商混或其 子公司，截至本法律意见书出具之日，中建商混及其子公司正在办理上述车辆的 过户登记手续，不存在重大法律障碍。

（2）截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司拥有的 28 台车辆 尚登记在中建五局等关联方名下；截至本法律意见书出具之日，该等车辆均已过 户至五局混凝土公司名下。

（3）中建双元拥有的 1 台车辆登记在自然人名下，经本所核查，该车辆系 中建双元实际购买但以自然人的名义申领牌照并登记在该自然人名下，截至本法 律意见书出具之日，中建双元正在办理该车辆的过户登记手续，不存在重大法律 障碍。

（4）天津新纪元拥有的 1 台车辆登记在个人名下，经本所核查，该车辆系 天津新纪元以抵账方式取得的资产，截至本法律意见书出具之日，该车辆的过户 手续正在办理之中，不存在重大法律障碍。

（5）山东建泽拥有的 3 台车辆的证载权利人并非山东建泽，截至本法律意 见书出具之日，上述车辆已全部过户至山东建泽名下。

• 6、主要租赁资产

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（1）租赁土地使用权

截至本法律意见书出具之日，标的公司赁使用下列国有土地使用权：

			土地使用权 证号			租赁面积 （㎡）
序号	承租人	出租人		土地用途	坐落		租赁期限
1	中建商混	武汉市盛兴混凝土 制品有限责任公司	武 国 用 （2010）第 75号	工业用地	武汉市江岸 区堪家矶平 安铺工业园 特2号	37827.18	2009.03.15-2 013.12.31
2	中建商混	中建三局建隆工程 有限公司	正在办理中	工业用地	东西湖区慈 惠农场沙咀 大队	28232.67	2012.07.01-2 017.07.01
3	中建商混	武汉建兴商品混凝 土有限公司	东 国 用 （2007）第 180101989号	工业用地	东西湖区慈 惠农场沙咀 大队	12755	2012.07.01-2 017.07.01
					武汉市新洲
		武汉翔鑫建材有限					2012.03.20-2 022.03.19
4	中建商混	公司	正在办理中	工业用地	区双柳古龙	20000
					产业园区
5	中建商混	武汉武建建筑混凝 土有限公司	武 国 用 （2003）字第 1509号	工业用地	武汉市汉阳 区龙阳大道 特8号	9612.1	2012.01.01-2 016.12.31
6	中建商混	四川辉皇富源科技 开发有限公司	双 国 用 （2007）第 00238号	工业用地	武汉市双流 县华阳街道 红瓦村	20000	2007.09.16-2 -12.09.16
7	中建商混	陈永祥	新都国用 （2010）第 11413号	工业用地	成都市新都 区新民镇拓 桥村十社	9933.17	2012.10.20-2 022.10.19
8	中建商混	陈永祥	新都国用 （2010）第 11414号	工业用地	成都市新都 区新民镇拓 桥村十社	3649.09	2012.03.20-2 022.03.19
9	中建商混	中国建筑总公司直 属第三分公司	正在办理中	工业用地	武汉市东湖 高新区流芳 街大邱村	38019	2012.07.01-2 017.07.01
10	中建商品 混凝土湖 南有限公 司	湖南杏林物流有限 公司	长 国 用 （2010）第 072858号	工业/码头	长沙市开福 区新港镇新 安寺社区	20000	2010.10.10-2 025.10.10

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			土地使用权 证号			租赁面积 （㎡）
序号	承租人	出租人		土地用途	坐落		租赁期限
11	五局混凝 土公司	湖南长沙霞凝国家 粮食储备库	长 国 用 （2005）第 027812号	仓储用地	长沙市开福 区长沙霞凝 乡金霞村	10000	2009.12.16-2 014.12.15
12	中建双元	贵阳白云铝工业设 备制造厂	土 国 用 （2004）第 1695号	工业用地	中国铝业贵 州分公司机 械厂内	18473.49	2011.10.7-20 25.5.6
13	山东建泽	青岛市崂山区中韩 街道办事处郑张村 民委员会	证号不明	工业用地	青岛市崂山 区中韩街道 办事处郑张 村	16667	2004.1.1-202 3.12.31

经本所核查，上表所列标的公司已与出租方签订书面租赁协议并依约支付租 金，除上表第 2 项、第 4 项、第 9 项所列出租方尚未取得相应的土地使用权证， 其余均持有土地使用权证书，所签署的租赁协议合法有效。依据上表第 4 项出租 方的确认，其是以出让方式取得相应土地使用权，相应的土地使用权证正在办理 中，不存在法律障碍；依据上表第 2 项、第 9 项所列出租方的确认，其是以出让 方式取得相应土地使用权，该等土地目前涉及城市规划调整；出租方已出具《确 认函》，保证中建商混能够正常使用上述土地，若该等土地被依法确定为城市规 划调整对象，出租方将提前通知中建商混，并且承诺出租方因上述规划调整所获 得的置换土地将优先提供给中建商混使用。据此，本所认为，上述第 2 项、第 4 项、第 9 项所列出租方尚未取得相应的土地使用权证事宜不构成本次重组的实质 性法律障碍。此外，上表第 12 项租赁土地的权利人为中铝公司贵州铝厂，中建 双元承租该宗土地已取得中铝公司贵州铝厂的同意。

（2）租赁房产

截至本法律意见书出具之日，标的公司赁使用下列房产：

序 号				租赁面积 （㎡）	出租方产权 证号
	承租人	出租人	房产坐落			租赁期限
1	中建商 混	武汉市通 和物资发 展有限公 司	武汉市东 湖新技术 开发区花 光大道18 号高科大 厦 16 楼	679.32	武房权证湖 字 第 200705761号	2011.12.18-2012.11.17

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序 号				租赁面积 （㎡）	出租方产权 证号
	承租人	出租人	房产坐落			租赁期限
			1658室
2	中 建 商混	武汉市通 和物资发 展有限公 司	武汉市东 湖新技术 开发区花 光大道18 号高科大 厦 11 楼 1128、1138 室	217.04	武房权证湖 字 第 200705761号	2011.03.01-2014.02.28
3	中建商 混	彭箭	新技术开 发区花光 大道18 号 高科大厦 12 楼1228 室	720	武房权证湖 字 第 200300831号	2012.01.01-2012.12.31
4	中建商 品混凝 土天津 有限公 司	天津大泛 华物业管 理有限公 司	塘沽区营 道口大泛 华国际商 务中心第 十 六 层 AEF单位	556	/	2012.5.24-2014.5.23
5	中建商 品混凝 土成都 有限公 司	成都高新 区教育科 技园孵化 器有限公 司	成都市高 新区府城 大道西段 399号	903.51	成房权证监 证 字 第 2330888 、 2332550 、 2331148 、 2330879 、 3057788号	2012.07.01-2013.02.22
6	五局混 凝土公 司	湖南长沙 霞凝国家 粮食储备 库	长沙市开 福区长沙 霞凝乡金 霞村	5000	长房权证开 福 字 第 00289264号	2010.5.28-2020.5.28
7	中建双 元	中国铝业 贵州铝厂	贵州铝厂 辖区3 号 楼	372.72	/	2010.9.1-2015.8.31
8	天津新 纪元	杨兴维	天津市开 福区黄海 路98 号二	208.54	房地证津字 114020801953 号	2011.3.25-2013.3.24

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序 号				租赁面积 （㎡）	出租方产权 证号
	承租人	出租人	房产坐落			租赁期限
			去D 座1 门-502
9	山东建 泽	李新英	济南高新 区三庆世 纪财富中 心C2-701 室	412.51	济房权证高 字第035459 号	2011.10.15-2013.10.14

经本所核查，上表所列标的公司均已与出租方签订书面租赁协议并依约支付 租金，除上表第 4、7 项所列出租方尚未提供相应的房产证，其余均持有完备的 权属证书，所签署的租赁协议合法有效。经本所核查，上表第 4 项所列租赁房产 已在天津市塘沽区房地产管理局办理了房屋租赁登记备案证明，据此，出租方未 能提供该房产权属证明的情形并不影响中建商品混凝土天津有限公司对该房产 的实际使用；上表第 7 项所列租赁房产位于出租方厂区内，且出租方系该房产所 占用土地的权利人，因此，出租方未提供该租赁房产产权证书并不影响中建双元 对该房产的实际使用。此外，除上述第 4 项租赁房产外，其余租赁房产尚未办理 租赁登记备案，根据《合同法》的规定，该情形并不影响租赁合同的有效性；依 据标的公司的确认，其将积极促使相关出租方及时按规定办理租赁登记备案手 续。

7、临时用地

截至本法律意见书出具之日，标的公司经土地管理部门批准，以临时用地方 式使用以下土地：

序 号
	使用方	批准机关	位置	面积	期限
1	中建商混	武汉市国土资源和规 划局洪山分局	武汉市洪山区丁字 桥南路马湖村	30亩	2011.4-2013.4
2	中建商混	武汉市国土资源和规 划局青山分局	武汉市青山区工人 村丝茅墩土地	2.6公顷	2012.7-2014.7
3	中建商混	武汉市国土资源和规 划局江岸分局	武汉市江岸区后湖 乡金潭村	23.5亩	2011.9-2013.9
4	中建商混	武汉市国土资源局武 汉经济技术开发区分	武汉市汉阳区江堤 街沟咀村	37亩	2011.03.01-201 3.03.01
5	中建商品混 凝土湖南有 限公司	长沙市国土资源局开 福区分局	长沙市开福区捞刀 河镇捞刀河村八组	38亩	2012.08 -2014.08
6	中建商混	武汉市国土资源和规	努力村	3.2 公顷	2012.07-2014.0

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序 号
	使用方	批准机关	位置	面积	期限
		划局洪山分局			7
7	湖北中建亚 东混凝土有 限公司	武汉市国土资源和规 划局洪山分局	前锋村	4.3公顷	2011.09-2012.0 9
8	中建商品混 凝土成都有 限公司	成都市国土资源局武 侯分局	成都市武侯区机投 桥白佛村三组	26.52亩	2012.08-2013.0 8
9	中建商品混 凝土天津有 限公司	天津市国土资源和房 屋管理局西青区国土 资源分局	西青区张家窝镇老 君堂村津涞公路南	34.8亩	2012.08-2014.0 8
10	中建商品混 凝土西安有 限公司	西安市国土资源局沣 渭新区分局	王寺街道办跃进村 私营企业工业园	22亩	2012.08-2014.0 8
11	中建三局阳 新建材有限 公司	阳新县国土资源局	阳新县富池镇张湾 村	2.9公顷	2011.09-2013.0 9
12	中建商品混 凝土成都有 限公司	双流县国土资源局	县公兴镇藕塘村二 社	30亩	正在申请中
13	五局混凝土 公司	长沙市国土资源局开 福区分局	开福区芙蓉北路 569 号长沙市防汛 抗旱智慧物资储备 管理中心防汛砂石 储备场	20亩	2012.08-2014.0 8
14	五局混凝土 公司	长沙市国土资源局开 福区分局	开福区洪山局苏家 托公山（世纪大道 旁）、毛家垅社会三 片苏家托依稀、仁 和环保以东、捞刀 河以南	21亩	2012.08-2014.0 8
15	天津新纪元	天津市国土资源和房 屋管理局西青区国土 资源分局	西青区天津市津青 农场	27亩	2012.08-2014.0 8
16	天津新纪元	天津市滨海新区规划 和国土资源管理局第 二分局	茶淀镇茶西村	60亩	2012.08-2014.0 8

截至本法律意见书出具之日，上表第 7 项临时用地的期限已届满，湖北中建 亚东混凝土有限公司正在办理继续以临时方式使用该宗土地的审批手续；上表第 12 项临时用地处于申请阶段，双流县国土资源局已出具《证明》，确认中建商品 混凝土成都有限公司的临时用地申请已受理，该公司符合临时用地办理的相关规 定，不影响其目前正常的生产经营。

经本所核查，标的公司经土地主管部门批准临时使用上述土地用于商品混凝

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土生产或相关业务，该情形符合混凝土生产行业的特点。依据《土地管理法》的 规定，临时使用土地期限一般不超过二年；同时，经本所核查，相关法律法规并 未禁止使用人在临时用地期满后继续向土地主管部门申请以临时方式使用土地。 本所认为，如标的公司在临时用地期满后未获得土地主管部门批准继续使用该等 土地，则在上述临时用地上搭建的混凝土生产线存在搬迁的风险。鉴于混凝土生 产企业具有迁移性特点，其生产线易于搬迁，依据标的公司的测算，其每一处临 时用地上的混凝土生产线搬迁可能造成的损失大约为 80 万元，因此，即使上述 临时用地期满后未获得土地主管继续使用土地的批准，标的公司可能发生的损失 较小。同时，依据标的公司的确认，其拟结合各混凝土生产线的盈利能力、所处 区域的市场环境等因素，按照经济性、重要性原则选择通过依法获取自有土地或 长期租赁土地的方式减少上述可能的搬迁风险。综上所述，本所认为，标的公司 以上述临时用地方式从事混凝土生产不构成本次重组的实质性障碍。

8 、关于标的公司主要资产存在的或有事项或瑕疵事项的风险防范措施

经本所核查，各交易对方已在《发行股份购买资产协议》中作出如下声明、 保证及承诺（注：乙方指各交易对方）：“乙方确认各标的公司的主要资产（包括 但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，确认标 的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在 法律障碍，确认标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正 常使用。乙方保证及承诺，如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产 存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的西部建设及/或标的公司遭受任何经济损 失的，则作为标的公司原股东的交易对方将等额补偿西部建设及/或标的公司因此 受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担 连带责任。”

2012 年 9 月，中建总公司出具《关于标的资产相关事宜的承诺函》，承诺： “标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取 得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会 影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产 存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的西部建设及/或标的公司遭受任何经济损 失的，则中建总公司将依法促使作为标的公司原股东的交易对方等额补偿西部建 设及/或标的公司因此受到的全部经济损失，促使各交易对方对其他交易对方履行 前述补偿义务的行为承担连带责任，并且，中建总公司将对各交易对方履行前述 补偿义务的行为承担连带责任。”

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据上，本所认为，各交易对方及中建总公司已对标的公司主要资产存在的或 有事项或瑕疵事项可能导致西部建设受到的损失作出了明确的补偿承诺，该等承 诺合法有效，该等安排有利于维护西部建设及其全体股东的合法权益。

（三）标的公司的合规经营情况

1、整体合规经营情况

经本所核查，标的公司的主管税务、环保、工商、土地、社会保障及住房公 积金等部门已就标的公司最近三年守法经营情况出具证明文件，确认标的公司最 近三年内没有重大违法违规行为。

依据大华出具的《中建商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4898 号）、《湖南中建五局混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4900 号）、《贵 州中建双元建材有限公司审计报告》（大华审字[2012]4899 号）、《天津中建新纪 元商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4902 号）、《山东建泽混凝 土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4901 号）及标的公司确认并经本所核查， 标的公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2、标的公司最近三年受到行政处罚的情况

2012 年 1 月 13 日，天津市西青区国家税务局稽查局作出《税务行政处罚决 定书》（津青国税罚字[2012]4 号），对中建商品混凝土天津有限公司部分销售未 开具发票事宜处以 6.9 万元的罚款。2012 年 9 月 7 日，天津市西青区国家税务局 就上述行政处罚出具了《税务征缴核查证明》，确认中建商品混凝土天津有限公 司未及时开具发票主观上不存在故意逃避税款恶意，客观上未造成严重后果，并 在事后按要求及时缴纳了罚款、补缴了相应税金，因此，该局认为中建商品混凝 土天津有限公司部分销售未开具发票行为不属于重大违法违规行为，上述行政处 罚不属于情节严重的行政处罚。除上述事项外，天津商混自成立至今不存在违反 有关税收的法律法规而受到我局行政处罚的情形。

据上，鉴于上述处罚没有影响中建商品混凝土天津有限公司的有效存续，且 税务机关已确认该情形不属于重大违法违规行为，因此，本所认为上述行政处罚 不构成本次重组的实质性法律障碍。

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3、标的公司其他重大事项

经本所核查，经主管税务机关贵阳市白云区国家税务局批准，中建双元 2011 年和 2012 年按照核定征收的方式缴纳所得税，即按照其营业收入 8%的 25%计算 所得税，中建双元目前已申请采取查账方式征缴所得税并已获得主管税务机关的 受理。本所理解，中建双元的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可 能需要补缴核定征收期间的企业所得税，但是否需要目前补缴以及补缴的具体金 额尚不确定。中建双元股东中建四局已就此出具承诺，确认其将无条件承担中建 双元在所得税征收方式改为查账征收后可能需要补缴的企业所得税及相关的滞 纳金、罚款或其他款项。此外，根据贵阳市白云区国家税务局 2012 年 9 月出具 的证明，中建双元自 2010 年 4 月 12 日成立至证明出具日不存在税收违法违规行 为，未受到税务行政处罚。据此，本所认为中建双元所得税征税方式的变更不构 成本次重组的实质性障碍。

• 4 、关于标的公司存在的或有事项的风险防范措施

经本所核查，各交易对方已在《发行股份购买资产协议》中作出如下承诺： “如西部建设及/或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务 （或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的 法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等） 而遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿西部建设 及/或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补 偿义务的行为承担连带责任。”

2012 年 9 月，中建总公司出具《关于标的资产相关事宜的承诺函》，承诺： “如西部建设及/或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务 （或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的 法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等） 而遭受任何经济损失的，则中建总公司将依法促使作为标的公司原股东的交易对 方等额补偿西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失，促使各交易对方对 其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任，并且，中建总公司将对各 交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。”

据上，本所认为，各交易对方及中建总公司已对标的公司的或有事项可能导 致西部建设受到的损失作出了明确的补偿承诺，该等承诺合法有效，该等安排有 利于维护西部建设及其全体股东的合法权益。

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七、本次重组涉及的债权债务处理

根据本次重组的方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标 的公司原有的债权债务仍由本次重组后的标的公司享有或承担。据此，本所认为， 本次重组涉及的债权债务的处理合法有效。

八、关联交易和同业竞争

（一）本次重组构成关联交易

本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余 交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中 建八局均为中建股份的全资子公司，因此，交易对方均为西部建设的关联方，本 次交易构成关联交易。

经本所核查，本次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况如 下：

1、关联交易决策程序

（1）2012 年 6 月 14 日，西部建设第四届二十四次董事会会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关联董事 已经在本次董事会上就相关议案回避表决。并且，西部建设的独立董事于 2012 年 6 月 8 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前 认可意见》，并于 2012 年 6 月 14 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案的独立意见》。

（2）2012 年 9 月 13 日，西部建设第四届二十九董事会会议审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关联董事已 经在本次董事会上就相关议案回避表决。并且，西部建设的独立董事于 2012 年 9 月 10 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事 前认可意见》，并于 2012 年 9 月 13 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

• 2、履行信息披露义务情况

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经本所核查，西部建设已在第四届二十四次董事会会议决议及第四届二十九 董事会会议决议及《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》、《重组报告书》等文件中披露本次重组为关联交易。

综上所述，本所认为，本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易事 项已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。

（二）本次重组完成后的关联交易

• 1、本次重组完成后主要关联方变化情况

由于西部建设与本次重组的交易对方、标的公司均同受中建总公司、中建股 份控制，因此，本次重组完成后，西部建设的主要关联方未发生变化。依据《公 司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上市规则》的规定，本次重 组完成后，西部建设的主要关联方如下：

1、存在控制关系的关联方变化情况

关联方名称	本次交易前的关联关系	本次交易后的关联关系
新疆建工	控股股东	控股股东
中建股份	控股股东的控股股东	控股股东的控股股东
中建总公司	实际控制人	实际控制人
昌吉西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
新疆西建科研检测有限责任公司	控股子公司	控股子公司
新疆西建青松建设有限责任公司	控股子公司	控股子公司
阜康市西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
哈密西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
伊犁西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
喀什西部建设有限责任公司	控股子公司	控股子公司
甘肃西部建材有限责任公司	全资子公司	全资子公司
奎屯西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
新疆西部卓越建材有限公司	全资子公司	全资子公司
吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公 司	全资子公司	全资子公司
焉耆西青继元有限责任公司	控股子公司的控股子公司	控股子公司的控股子公司
和静西青继元有限责任公司	控股子公司的控股子公司	控股子公司的控股子公司
吉木萨尔县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
奇台县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司

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关联方名称	本次交易前的关联关系	本次交易后的关联关系
察布查尔锡伯自治县西部建设有限责任 公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
中建商混	不存在控制关系	全资子公司
中建商品混凝土成都有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土天津有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建三局阳新建材有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
湖北亚东混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的控股子公司
中建商品混凝土湖南有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土西安有限公司	不存在控制关系	全资子公司
中建商品混凝土重庆有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建长通（福州）商品混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的控股子公司
中建双元	不存在控制关系	全资子公司
五局混凝土公司	不存在控制关系	全资子公司
天津新纪元	不存在控制关系	全资子公司
山东建泽	不存在控制关系	控股子公司

2、不存在控制关系的关联方情况

其他关联方名称	关联关系
中国一局	受中建总公司同一控制
中建一局集团第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团第五建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团建设发展有限公司	受中建总公司同一控制
中国二局	受中建总公司同一控制
中建二局第二建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第四建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建保华建筑有限责任公司	受中建总公司同一控制
中国三局	受中建总公司同一控制
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制
中建三局第一建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第二建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第三建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第四建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局建隆工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国四局	受中建总公司同一控制

2-2-1-75

其他关联方名称	关联关系
中建四局安装工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国五局	受中建总公司同一控制
中建五局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建五局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国六局	受中建总公司同一控制
中建六局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局土木桥梁有限公司	受中建总公司同一控制
天津益正达材料设备贸易公司	受中建总公司同一控制
中国七局	受中建总公司同一控制
中建七局第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中国八局	受中建总公司同一控制
中建八局第四建设有限公司	受中建总公司同一控制
贵州中建建筑科研设计院有限公司	受中建总公司同一控制
贵州正和加气混凝土有限公司	受中建总公司同一控制
深圳中海建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建城市建设发展有限公司	受中建总公司同一控制
中国海外集团有限公司	受中建总公司同一控制
湖北亚东水泥有限公司	子公司少数股东
日本高见泽株式会社	子公司少数股东
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东
新疆电信实业（集团）有限责任公司	主要股东
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制
中建新疆建工路桥工程有限公司	受母公司同一控制
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司
中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司
新疆建工集团永祥门窗幕墙有限责任公司	母公司参股公司
新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东

2-2-1-76

其他关联方名称	关联关系
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆巴州天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东
哈密天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆八钢钢结构有限公司	子公司主要股东
新疆八一钢铁股份有限公司	子公司主要股东
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	受母公司同一控制
新疆米东天山水泥有限责任公司	子公司主要股东

2、本次重组完成前的关联交易情况

根据立信会计师事务所出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字 [2012]第 111322 号）以及大华出具的《审计报告》（以大华审字[2012]4897 号）， 截至 2012 年 4 月 30 日，西部建设的主要关联交易情况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	关联关系	关联交易内容	关联交 易定价 方式	2012 年 1-4 月	2011 年
				金额 （万元）	金额 （万元）
宝钢集团新疆八 一钢铁有限公司	主要股东	采购原料	市场价	175.09	1,260.09
新疆天山水泥股 份有限公司	主要股东	采购原料	市场价	224.37	11,243.56
新疆和静天山水 泥有限责任公司	子公司主要股 东	采购原料	市场价	174.23	-
新疆和静天山金 特矿微粉有限公 司	子公司主要股 东	采购原料	市场价	97.10	-
哈密天山水泥公 司	子公司主要股 东	采购原料	市场价	208.10	-
新疆屯河水泥有 限责任公司	子公司主要股 东	采购原料	市场价		2,756.09
中建新疆工业设 备安装有限公司	受中建总公司 同一控制	建筑工程服务	市场价	625.00	741.00
新疆建工	控股股东	建筑工程服务	市场价	-	1,804.53

2-2-1-77

新疆建工集团第 二建筑工程有限 责任公司	受母公司同一 控制	建筑工程服务	市场价	127.82	1,595,60
新疆建筑科学研 究院（有限责任公 司）	受母公司同一 控制	建筑工程服务	市场价	-	13.37

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称	关联关系	关联交易内 容	关联交易 定价方式	2012 年 1-4 月	2011 年
				金额 （万元）	金额 （万元）
新疆建工集团建设工程 有限责任公司	母公司参股 公司	商品砼	市场价	116.02	758.99
新疆建工路桥工程有限 责任公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	35.36	189.45
中建二局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	19.04	97.53
中建一局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	17.23	146.45
中建三局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	579.94	5,070.80
中建新疆工业设备安装 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	118.42	1.83
中建新疆建工（集团) 地启建筑安装工程有限 公司	母公司参股 公司	商品砼	市场价	148.52	1,030.13
新疆建工	控股股东	商品砼	市场价	1,561.49	10,170.07
中建新疆建工集团第二 建筑工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	117.72	5,267.40
中建新疆建工集团第三 建设工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	191.19	2,307.85
中建新疆建工集团第五 建筑工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	86.40	3,384.80
中建新疆建工集团第一 建筑工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	1,181.77	10,896.92
新疆建工集团新建建筑 工程有限责任公司	母公司参股 公司	商品砼	市场价		494.13

2-2-1-78

中建六局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价		380.06 40,196.41
合计				4,173.10

（3）关联租赁

单位：元

					单位：元
承租方名 称	租赁资产 种类	租赁起 始日	租赁终止 日	租赁费定价 依据	本期确认的租 赁费
西部建设	土地使用 权	2007.1.1	2017.12.31	同地区市场 价	20,000.00

（4）关联担保

单位：元

					单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2011.5.6	2012.5.6	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2010.11.25	2013.5.25	否
新疆建工	西部建设	15,000,000.00	2010.4.27	2013.4.27	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2011.6.29	2013.6.28	否
新疆建工	西部建设	25,000,000.00	2011.4.22	2014.4.10	否
新疆建工	西部建设	44,000,000.00	2011.4.18	2014.4.10	否
新疆建工	西部建设	50,000,000.00	2010.10.29	2013.10.29	否
新疆建工	西部建设	14,000,000.00	2010.9.27	2013.9.27	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2009.6.26	2012.6.26	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2009.6.10	2012.6.9	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2009.7.14	2012.7.13	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2011.10.28	2014.8.28	否
新疆建工	西部建设	30,000,000.00	2012.4.28	2015.4.19	否

（5）关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

单位：元

项目名 称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账	新疆建工	27,426,133.82	1,545,178.49	14,317,734.84	870,022.61

2-2-1-79

项目名 称 款	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	中建新疆建工集团第三建设工 程有限公司	5,258,960.73	794,428.49	4,563,602.71	624,986.13
	中建一局	172,295.00	8,614.75	952,320.00	47,616.00
	中建三局建设工程股份有限公 司	14,015,958.10	724,478.33	9,253,210.10	486,340.93
	中建新疆建工集团第一建筑工 程有限公司	44,719,260.59	8,438,784.70	40,025,022.63	8,149,118.26
	中建新疆建工集团第二建筑工 程有限公司	32,177,207.79	4,483,679.92	33,265,973.69	4,296,231.80
	中建新疆建工集团第五建筑工 程有限公司	6,188,862.78	903,161.22	6,563,221.88	921,901.68
	中建二局	284,802.45	14,240.12	99,321.00	4,966.05
	新疆建工集团建设工程有限责 任公司	1,397,553.70	77,835.33	874,885.30	51,701.91
	新疆建工集团新建建筑工程有 限责任公司	2,640,656.65	273,631.01	3,040,656.65	227,000.66
	新疆建工安装工程有限责任公 司	18,250.00	912.50	18,250.00	912.50
	中建新疆建工（集团)地启建筑 安装工程有限公司	3,651,864.80	182,593.24	2,215,504.80	110,775.24
	中建六局			968,105.00	48,405.25
	中建新疆建工路桥工程有限公 司			468,567.50	93,713.50
应收票 据	中建三局			16,500,000.00
	中建新疆建工集团第二建筑工 程有限公司			650,000.00
预付账 款	宝钢集团新疆八一钢铁有限公 司	33,065.00
	新疆天山水泥股份有限公司	26,344.00
	新疆建工集团第二建筑工程有 限公司	805,692.00
	中建新疆工业设备安装有限公 司			2,550,000.00

② 应付关联方款项

单位：元

2-2-1-80

项目名称	关联方	2012.4.30	2011.12.31
		账面余额	账面余额
应付账款	中建新疆工业设备安装有限公司	932,304.00	1,756,174.00
	哈密天山水泥有限公司	1,499,717.20
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	1,562,663.00	1,562,663.00
	新疆青松建材化工（集团）股份公司	1,046,278.10
	巴州青松绿源建材有限责任公司	4,144,259.40
	新疆和静天山金特矿微粉有限公司	971,036.80	3,885.00
	新疆建工集团建设工程有限责任公司	512,983.53	512,983.53
	新疆建工	3,804,318.36	1,211,963.53
	新疆天山水泥股份有限公司	3,972,047.42	1,363,901.16
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司		87,858.00
	新疆建筑科学研究院（有限责任公司）		78,000.00
预收款项	中建新疆建工集团第一建筑工程公司	6,894,229.10	4,462,441.55
	中建新疆建工路桥工程有限公司	898,632.55	1,252,232.55
	中建新疆建工集团第五建筑工程公司	1,333,594.25	202,656.75
	中建一局	190.00	190.00
	新疆建工	900,661.10	1,816,405.75
	中建新疆建工集团第三建设工程有限公 司		434,565.35
其他应付款	中建新疆工业设备安装有限公司	310,000.00	310,000.00
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	10,000.00	10,000.00
	新疆建工	120,000.00	120,000.00
	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	1,922.50

3、本次重组完成后的关联交易

根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2012]4897 号），假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则西部建设 2011 年度及 2012 年 1-4 月的关联交易情况 如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

				2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
关联方名称	关联关系	关联交易 内容	关联交 易定价 方式	金 额 （万元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金 额 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）

2-2-1-81

中建三局建设工程股份有 限公司	受中建总 公司同一 控制	设计服务	市场价	/	/	13.8	100
湖北亚东水泥有限公司	子公司少 数股东	采购原料	市场价	1,029.83	0.76	1,770.45	0.36
宝钢集团新疆八一钢铁有 限公司	主要股东	采购原料	市场价	175.09	0.13	1,260.09	0.26
新疆天山水泥股份有限公 司	主要股东	采购原料	市场价	224.37	0.17	11,243.56	2.29
新疆和静天山水泥有限责 任公司	子公司主 要股东	采购原料	市场价	174.23	0.13	/	/
新疆和静天山金特矿微粉 有限公司	子公司主 要股东	采购原料	市场价	97.1	0.07	/	/
哈密天山水泥公司	子公司主 要股东	采购原料	市场价	208.1	0.15	/	/
中建新疆工业设备安装有 限公司	受中建总 公司同一 控制	建筑工程 服务	市场价	625	9.1	741	2.2
新疆建工集团第二建筑工 程有限责任公司	受母公司 同一控制	建筑工程 服务	市场价	127.82	1.86	1,595,60	4.73
新疆屯河水泥有限责任公 司	子公司主 要股东	采购原料	市场价			2,756.09	0.56
新疆建工	控股股东	建筑工程 服务	市场价			1,804.53	5.35
新疆建筑科学研究院（有 限责任公司）	受母公司 同一控制	建筑工程 服务	市场价			13.37	0.04

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

关联关系	关联交 易内容	关联交易 定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
			金 额 （万元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （万 元）	占同类交 易金额的 比例(%)
受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	507.85	0.3	352.48	0.06
母公司参股 公司	商品砼	市场价	116.02	0.07	758.99	0.13
受母公司同 一控制	商品砼	市场价	35.36	0.02	189.45	0.03

2-2-1-82

关联方名称	关联关系	关联交 易内容	关联交易 定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金 额 （万元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （万 元）	占同类交 易金额的 比例(%)
中建八局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	3,047.19	1.82	8,544.18	1.5
中国建筑第二工程局有 限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	3,472.34	2.07	8,891.81	1.56
中建六局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	1,414.32	0.85	1,583.52	0.28
中国建筑第七工程局有 限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	1,034.75	0.62	765.51	0.13
中建四局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	10,878.91	6.5	19,648.86	3.45
中建五局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	2,584.01	1.54	6,462.46	1.13
中建股份	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	29.68	0.02	1,413.32	0.25
中国建筑五局铁路公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价			451.86	0.08
中建一局	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	1,403.84	0.84	3,704.88	0.65
中建八局第二建设有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	149.15	0.09	1,661.24	0.29
中建八局第四建设有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	56.86	0.03	902.83	0.16
中建八局第一建设有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	1,056.89	0.63	1,878.70	0.33
中建保华建筑有限责任 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	2,088.30	1.25	333.06	0.06
中建城市建设发展有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	77.22	0.05	80.15	0.01
中建二局第二建筑工程 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	25.95	0.02
中建二局第三建筑工程 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	1,446.63	0.86	3,925.69	0.69
中建二局第四建筑工程 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价			151.21	0.03
中建六局第三建筑工程	受中建总公	商品砼	市场价	2,839.46	1.7

2-2-1-83

关联方名称	关联关系	关联交 易内容	关联交易 定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金 额 （万元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （万 元）	占同类交 易金额的 比例(%)
有限公司	司同一控制
中建六局建设发展有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	27.67	0.02	132.99	0.02
中建六局土木工程有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	24.11	0.01	69.15	0.01
中建六局土木桥梁有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	145.92	0.09
中建三局第二建设工程 有限责任公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	5,099.25	3.05	9,714.50	1.7
中建三局第三建设工程 有限责任公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	3,551.11	2.12	14,110.76	2.47
中建三局第一建设工程 有限责任公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	5,089.84	3.04	5,773.60	1.01
中建三局建设工程股份 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	30,641.89	18.31	62,962.15	11.04
中建五局第三建设有限 公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	7,965.83	4.76	14,326.92	2.51
中建新疆工业设备安装 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	118.42	0.07	1.83	0
中建新疆建工（集团)地 启建筑安装工程有限公 司	母公司参股 公司	商品砼	市场价	148.52	0.09	1,030.13	0.18
新疆建工	控股股东	商品砼	市场价	1,561.49	0.93	10,170.07	1.78
中建新疆建工集团第二 建筑工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	117.72	0.07	5,267.40	0.92
中建新疆建工集团第三 建设工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	191.19	0.11	2,307.85	0.4
中建新疆建工集团第五 建筑工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	86.4	0.05	3,384.80	0.59
中建新疆建工集团第一 建筑工程有限公司	受母公司同 一控制	商品砼	市场价	1,181.77	0.71	10,896.92	1.91
中建一局集团第三建筑 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	1,945.21	1.16	1,658.78	0.29
中建一局集团第五建筑 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价			1,844.21	0.32

2-2-1-84

关联方名称	关联关系	关联交 易内容	关联交易 定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金 额 （万元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （万 元）	占同类交 易金额的 比例(%)
中建一局集团建设发展 有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价	612.06	0.37	5.85	0
中建筑港集团有限公司	受中建总公 司同一控制	商品砼	市场价			548.8	0.1
新疆建工集团新建建筑 工程有限责任公司	母公司参股 公司	商品砼	市场价			494.13	0.09
合计				90,773.13	54.24	206,401.04	36.16

（3）关联租赁

（3）关联租赁	（3）关联租赁	（3）关联租赁	（3）关联租赁	（3）关联租赁	（3）关联租赁	（3）关联租赁
单位：元
出租方	承租方	租赁资产 种类	租赁起 始日	租赁终止 日	租赁费定价 依据	本期确认的租 赁费
中建新疆建 工集团第一 建筑工程有 限责任公司	新疆西部 建设股份 有限公司	土地使用 权	2007.1.1	2017.12.31	同地区市场 价	20,000.00

（4）关联担保

单位：元

					单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2011.5.6	2012.5.6	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2010.11.25	2013.5.25	否
新疆建工	西部建设	15,000,000.00	2010.4.27	2013.4.27	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2011.6.29	2013.6.28	否
新疆建工	西部建设	25,000,000.00	2011.4.22	2014.4.10	否
新疆建工	西部建设	44,000,000.00	2011.4.18	2014.4.10	否
新疆建工	西部建设	50,000,000.00	2010.10.29	2013.10.29	否
新疆建工	西部建设	14,000,000.00	2010.9.27	2013.9.27	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2009.6.26	2012.6.26	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2009.6.10	2012.6.9	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2009.7.14	2012.7.13	否
新疆建工	西部建设	10,000,000.00	2011.10.28	2014.8.28	否
新疆建工	西部建设	30,000,000.00	2012.4.28	2015.4.19	否
中建五局	五局混凝土公 司	20,000,000.00	2012.4.9	2012.10.9	否

2-2-1-85

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
中建六局	天津新纪元	6,000,000.00	2012.3.18	2013.3.17	否
中建六局	天津新纪元	5,000,000.00	2012.4.13	2013.4.12.	否
中建八局	山东建泽	4,500,000.00	2012.9.28	2014.9.28	否

（5）关联方资金拆借

①向关联方拆入资金

单位：元

				单位：元
关联方	拆入金额	起始日	到期日	说明
中国建筑第八工程局有限公司	3,000,000.00			无明确到期日期
日本高见泽株式会社	6,625,800.00	2004.9.7		无明确到期日期

②向关联方拆出资金

②向关联方拆出资金	②向关联方拆出资金	②向关联方拆出资金	②向关联方拆出资金	②向关联方拆出资金
单位：元
关联方	拆出金额	起始日	到期日	说明
贵州正和加气混凝土有限公司	12,000,000.00	2010.7.2		无明确到期日期

（6）关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名 称	关联方	2012.4.30		2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账 款	中建三局建设工 程股份有限公司	476,566,665.11	26,379,569.78	187,943,601.87	9,768,467.56
	中建五局第三建 设有限公司	111,824,252.82	6,870,842.25	54,936,841.02	2,746,842.07
	中建三局第二建 设工程有限责任 公司	88,824,731.82	4,494,433.62	2,016,549.87	102,625.24
	中建三局第三建 设工程有限责任 公司	82,117,440.85	6,209,380.40	47,236,262.60	2,565,560.03
	中建三局第一建 设工程有限责任 公司	78,874,067.52	4,315,082.20	51,613,204.75	2,840,488.11
	中国建筑第二工	70,428,229.60	4,234,291.54	36,777,966.89	1,838,898.35

2-2-1-86

项目名 称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	程局有限公司
应收账 款	中建八局	68,601,486.75	3,489,590.68	13,217,437.89	1,190,325.93
	中建四局	67,883,865.01	3,649,677.97	34,455,319.00	1,722,765.95
	中建五局	55,933,422.20	4,114,548.98	44,601,004.96	2,493,893.57
	中建新疆建工集 团第一建筑工程 公司	44,719,260.59	8,438,784.70	40,025,022.63	8,149,118.26
	中建一局	35,853,602.10	1,792,680.11	16,548,222.21	827,411.11
	中建新疆建工集 团第二建筑工程 公司	32,177,207.79	4,483,679.92	33,265,973.69	4,296,231.80
	中建六局第三建 筑工程有限公司	30,098,307.02	1,504,915.35
	新疆建工	27,426,133.82	1,545,178.49	14,317,734.84	870,022.61
	中建二局第三建 筑工程有限公司	20,113,562.06	1,489,334.96	10,488,342.74	547,430.46
	中建一局集团第 三建筑有限公司	19,133,744.50	956,687.23	6,935,687.60	346,784.38
	中国建筑第七工 程局有限公司	15,806,562.72	1,032,112.78	6,859,289.00	342,964.45
	中建八局第一建 设有限公司	15,443,164.60	826,414.63	7,447,450.10	678,958.81
	中建六局	15,412,991.22	770,649.56	8,225,478.00	411,273.90
	中建八局第四建 设有限公司	14,775,583.10	1,325,430.95	8,938,804.90	1,455,296.60
	中国建筑第三工 程局有限公司	14,015,958.10	724,478.33	9,253,210.10	486,340.93
	中建七局第三建 筑有限公司	11,851,810.59	592,590.53
	中建保华建筑有 限责任公司	11,814,938.30	595,771.62	100,494.00	5,024.70
	深圳中海建筑有 限公司	6,748,225.98	405,663.41	5,142,923.80	327,475.58
	中建新疆建工集 团第五建筑工程 公司	6,188,862.78	903,161.22	6,563,221.88	921,901.68
	中建股份	5,387,665.50	508,036.88	6,054,863.50	348,706.83

2-2-1-87

项目名 称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账 款	中建新疆建工集 团第三建设工程 公司	5,258,960.73	794,428.49	4,563,602.71	624,986.13
	中建一局集团第 五建筑有限公司	4,958,161.60	279,779.43	7,329,316.00	366,465.80
	中建八局第二建 设有限公司	4,549,024.16	265,896.94	4,582,102.67	562,463.52
	中建新疆建工（集 团)地启建筑安装 工程有限公司	3,651,864.80	182,593.24	2,215,504.80	110,775.24
	中建五局土木工 程有限公司	3,316,277.90	165,813.90	9,204,443.90	622,864.29
	中国建筑五局铁 路公司	2,865,290.81	143,264.54	3,295,290.81	164,764.54
	新疆建工集团新 建建筑工程有限 责任公司	2,640,656.65	273,631.01	3,040,656.65	227,000.66
	中建筑港集团有 限公司	2,556,614.01	129,173.90	88,640.00	208,390.90
	中建六局第二建 筑工程有限公司	1,994,873.90	199,487.39	2,694,873.90	134,743.70
	中建六局土木桥 梁有限公司	1,546,702.50	77,335.13
	新疆建工集团建 设工程有限责任 公司	1,397,553.70	77,835.33	874,885.30	51,701.91
	中建城市建设发 展有限公司	1,168,067.00	75,880.23	849,537.50	42,476.88
	中建二局第四建 筑工程有限公司	1,055,230.00	105,523.00	1,055,230.00	52,761.50
	中建六局土木工 程有限公司	719,070.00	71,907.00	919,070.00	55,259.50
	中建四局第六建 筑工程有限公司	492,939.23	24,646.96	1,383,718.19	69,185.91
	中建六局建设发 展有限公司	393,267.90	19,663.40
	中建二局第二建	275,084.00	13,754.20

2-2-1-88

项目名 称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	筑工程有限公司
应收账 款	中建五局第三建 设有限公司	97668.17	4,883.41
	中建三局第四建 设工程有限责任 公司	78,779.00	3,938.95
	中建新疆工业设 备安装有限公司	18,250.00	912.5	18,250.00	912.5
	中建工业设备安 装有限公司	3,456.00	1,728.00	3,456.00	1,728.00
	中建新疆建工路 桥工程有限公司			468,567.50	93,713.50
	中建一局集团建 设发展有限公司			5,296,950.00	264,847.50
应收票 据	中建三局建设工 程股份有限公司	9,000,000.00		13,400,000.00
	中建三局第二建 设工程有限责任 公司	1,100,000.00		12,000,000.00
	中国建筑第二工 程局有限公司	5,000,000.00
	中国建筑股份有 限公司	3,000,000.00
	中建一局集团第 三建筑有限公司	1,500,000.00
	中建五局土木工 程有限公司	900,000.00		900,000.00
	中建四局安装工 程有限公司			630,000.00
	中国建筑第四工 程局有限公司	21,013,742.29		37,519,098.55
	中建保华建筑有 限责任公司	51,500,000.00		35,500,000.00
	中国建筑第五工 程局有限公司	31,500,000.00		31,500,000.00
	中国建筑第三工 程局有限公司			16,500,000.00

2-2-1-89

项目名 称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票 据	中建新疆建工集 团第二建筑工程 公司			650,000.00
其他应 收款	中建三局建设工 程股份有限公司	2,564,560.00	138,228.00	300,000.00	25,000.00
	中建八局	100,000.00	5,000.00	100,000.00	5,000.00
	中建一局	10,000.00	2,000.00	10,000.00	1,000.00
	中建五局第三建 筑有限公司	2,000.00	400	2,000.00	200
	中国海外集团有 限公司			21,712.20	2,171.22
	中建四局			3,976,086.06	198,804.30
	中建保华建筑有 限责任公司	1,482,221.25	74,111.06
	日本高见泽株式 会社	94,427.23	70,372.79	94,427.23	70,372.79
	中建八局第一建 设有限公司	20,000.00	1,000.00	20,000.00	1,000.00
	贵州正和加气混 凝土有限公司	12,000,000.00	768,467.17	12,000,000.00	768,467.17
	贵州中建建筑科 研设计院有限公 司	84,235.26	4,211.76	441,496.54	22,074.83
预付账 款	中建七局第三建 筑有限公司	400,000.00
	宝钢集团新疆八 一钢铁有限公司	33,065.00
	新疆天山水泥股 份有限公司	26,344.00
	新疆建工集团第 二建筑工程有限 公司	805,692.00
	中建新疆工业设 备安装有限公司			2,550,000.00
	中建六局			3,105,385.67
	天津益正达材料 设备贸易公司			1,141,353.00

2-2-1-90

②应付关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名 称	关联方	2012.4.30		2011.12.31
		账面余额	占总额 的比例 （%）	账面余额	占总额 的比例 （%）
应付账款	中建新疆工业设备安装有限 公司	932,304.00	0.06	1,756,174.00	0.15
	哈密天山水泥有限公司	1,499,717.20	0.09
	中建新疆建工集团第二建筑 工程公司	1,562,663.00	0.09	1,562,663.00	0.13
	新疆青松建材化工（集团）股 份公司	1,046,278.10	0.06
	巴州青松绿源建材有限责任 公司	4,144,259.40	0.24	910,263.00	0.08
	新疆和静天山金特矿微粉有 限公司	971,036.80	0.06	3,885.00
	新疆建工集团建设工程有限 责任公司	512,983.53	0.03	512,983.53	0.04
	宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司			87,858.00	0.01
	新疆建筑科学研究院（有限责 任公司）			78,000.00	0.01
	中建三局建设工程股份有限 公司	138,000.00	0.01	138,000.00	0.01
	湖北亚东水泥有限公司	4,636,298.80	0.27	1,904,477.70	0.16
	中国建筑第四工程局有限公 司	6,693,650.17	0.4	2,295,493.59	0.19
	中建新疆建工（集团）有限公 司	3,804,318.36	0.22	1,211,963.53	0.1
	新疆天山水泥股份有限公司	3,972,047.42	0.23	1,363,901.16	0.12
应付票据	湖北亚东水泥有限公司	18,000,000.00	8.4	8,000,000.00	4.72
	宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司	2,500,000.00	1.17	2,500,000.00	1.47
预收款项	中建新疆建工集团第一建筑 工程公司	6,894,229.10	11.56	4,462,441.55	3.94
	中建新疆建工路桥工程有限 公司	898,632.55	1.51	1,252,232.55	1.11

2-2-1-91

	中建新疆建工集团第三建设 工程公司			434,565.35	0.38
预收款项	中建新疆建工集团第五建筑 工程公司	1,333,594.25	2.24	202,656.75	0.18
	中国建筑一局（集团）有限公 司	190	0	190	0
	中建三局第二建设工程有限 公司			49,897,129.0 0	44.06
	中建股份	6,943,466.50	11.64	4,300,000.00	3.8
	中建三局建设工程股份有限 公司			2,866,957.31	2.53
	中建保华建筑有限责任公司			2,281,553.34	2.01
	中国建筑土木建设有限公司	1,271,984.00	2.13	766,000.00	0.68
	新疆建工	900,661.10	1.51	1,816,405.75	1.6
其他应付 款	中建新疆工业设备安装有限 公司	310,000.00	0.24	310,000.00	0.23
	中建新疆建工集团第二建筑 工程公司	10,000.00	0.01	10,000.00	0.01
	新疆建工	120,000.00	0.09	120,000.00	0.09
	新疆青松建材化工（集团）股 份有限公司	1,922.50	0	2,220.16	0
	中建七局第三建筑有限公司	4,307,300.00	3.36
	中建三局建隆工程有限公司			7,969,224.93	5.83
	中建三局			3,098,161.44	2.27
	中建五局第三建设有限公司			11,240,233.0 0	8.22
	中建财务有限公司	2,699,499.98	2.11	2,665,487.55	1.95
	中建四局	21,227,046.90	16.56	15,000,000.0 0	10.97
	中建八局	17,241,279.69	13.45	17,249,279.6 9	12.62
	日本高见泽株式会社	555,737.23	0.43	439,480.91	0.32
长期应付 款	日本高见泽株式会社	6,625,800.00	38.34	7,299,270.00	59.1

• 4、本次交易前后经常性关联交易对比情况

• （1）本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

单位：万元

2-2-1-92

	项目	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年	2011 年
		关联交易 金额	占同类交 易比例	关联交易 金额	占同类交 易比例
设计服务	本次交易前接受设计服 务的关联交易	-	-	-	-
	本次交易后接受设计服 务的关联交易	-	-	13.8	100
采购原料	本次交易前采购原料的 关联交易	878.89	4.63%	15,259.74	23.78%
	本次交易后采购原料的 关联交易	1,908.72	1.41%	17,030.19	3.47%
建筑工程服务	本次交易前接受建筑工 程服务的关联交易	752.82	11.54%	2,558.90	29.14%
	本次交易后接受建筑工 程服务的关联交易	752.82	10.96%	2,558.90	12.32%

据上，本次交易前后，西部建设购买商品、接受劳务的关联交易占比均较低， 且保持稳定。

（2）本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-4 月		2011 年
	关联交易金 额	占同类交易比 例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前出售商品、提 供劳务的关联交易	4,173.10	19.80%	40,196.41	19.13%
本次交易后出售商品、提 供劳务的关联交易	90,773.13	54.24%	206,401.04	36.16%

如上表所示，本次交易完成后，将一定程度的增加西部建设的日常性关联交 易。本所理解，本次交易完成后西部建日常性关联交易增加的主要原因是标的公 司在重组前均为中建股份所控制的企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股 份的资产范围，中建股份将其控制的标的公司注入西部建设，导致标的公司在本 次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的 关联交易，使得重组完成后西部建设的日常性关联交易占比提高。除前述因素外， 由于中建股份是中建总公司旗下的整体上市公司，在中国房建领域占据举领导者 地位，标的公司作为商品混凝土企业与中建股份及其控制的其他企业之间的关联

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交易也是根据自身业务发展需要发生的市场化业务。

依据标的公司的说明，为减少本次重组后西部建设的日常性关联交易比重， 标的公司已制定了拓展外部客户的计划，减少关联交易的具体举措包括：（1）根 据国家宏观政策调控的导向，关注并开拓商混业务重点市场，如京津、珠三角、 长三角和长江中游城市集群等热点区域；（2）持续推进战略客户管理，获取外部 战略性大客户，建立战略合作伙伴关系，为客户提供长期持续性的服务；（3）持 续调整营销结构，加强质量和服务保障，提升市场竞争力；加大对营销人员的培 养力度，培养营销人员建立准确的外部市场信息渠道、信息跟踪措施措施。持续 加强战略客户管理，根据客户规模进行分级管理，提高响应速度和服务质量；（4） 拓展业务领域，积极承接电力、石油化工、市政公用等领域的项目，为承接此类 项目做好政策、资金、项目团队等各方面的工作准备；（5）加大高端项目的营销 力度，发挥公司竞争优势。营销人员充分进行信息搜索和跟踪，获取高端项目的 信息，譬如超大方量的项目、超高层泵送的项目、超大底板浇筑的项目、高标号 特殊混凝土的项目等，充分发挥公司的经验、技术优势。

同时，中建总公司出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，中建总公 司承诺：

“1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有 关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人 的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构 等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事 会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或 行为。

2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重 市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间 的关联交易。

3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的 关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部 建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易 将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接 受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及 本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向

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西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其 他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承 诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企 业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔 偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。

本承诺函经本公司签署后立即生效。”

综上，由于西部建设与中建股份均上市公司，并且西部建设及本次交易涉及 的标的公司已经建立了完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已 制定了相应的规范及减少关联交易的措施，同时，中建总公司也就规范及减少与 西部建设的关联交易作出明确的承诺，因此，本次交易不会对西部建设的独立性 带来重大不利影响。

（三）同业竞争

1、本次重组前的同业竞争情况

本次重组前，除西部建设外，中建股份控制的从事商品混凝土业务的企业为 中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽及中建二局下属 企业的琼海中建阳光商品混凝土有限公司、一局二建北京混凝土分公司。除上述 中建股份控制的企业外，中建股份控制的一局五建还参股了中超混凝土。

2、同业竞争的解决措施

• （1）关于中建股份控制的商品混凝土企业的解决措施

• ① 中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽

为了解决中建股份控制的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪 元、山东建泽与西部建设在商品混凝土业务领域的同业竞争，中建总公司、中建 股份、西部建设决定实施本次重组。本次重组完成后，中建总公司、中建股份及 其控制的商品混凝土企业将全部注入西部建设。

• （2）琼海中建阳光商品混凝土有限公司

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① 琼海中建阳光商品混凝土有限公司

琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业，原在海南省博鳌市 从事商品混凝土业务，该公司目前已进入清算状态，因此未将该公司纳入本次重 组范围。

② 一局二建北京混凝土分公司

一局二建北京混凝土分公司成立于 2008 年 5 月 19 日，目前持有北京市工商 行政管理局大兴分局颁发的注册号为 110115008881552 号的《营业执照》，营业 场所为北京市大兴区黄村镇立垡村委会东 20 米经营范围是生产混凝土。

2012 年 4 月，一局二建北京混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁 指挥部的通知，该分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁。 鉴于其是否能够持续经营存在重大不确定性，因此目前无法将该分公司的资产、 业务直接注入西部建设或参与本次重组的标的公司。为避免同业竞争，中建总公 司正在促使西部建设或纳入本次重组范围的标的公司在北京市场寻找合适的经 营场地建设混凝土生产基地或收购其他混凝土企业，以便其在开拓北京市场的同 时，承接一局二北京混凝土分公司的现有资产及业务，截至目前，前述工作正在 进行之中。为避免在前述工作完成之前的同业竞争，中建一局集团第二建筑有限 公司已承诺其北京混凝土分公司将仅在现有的混凝土销售半径内开展业务，不会 再开拓新的业务区域，且在西部建设或纳入本次重组范围内的标的公司在北京市 场新设混凝土生产企业后，无条件按照相关规定将北京混凝土分公司的资产及业 务转移至新设的混凝土生产企业。中建总公司已承诺将督促中建一局集团第二建 筑有限公司依法履行前述承诺。

据上，中建总公司系由于客观原因未将一局二建北京混凝土分公司纳入本次 重组范围，中建总公司已就解决该事宜制订了明确的措施并作出了合法有效的承 诺，因此，本所认为，上述情形不构成本次重组的实质性障碍。

③ 中超混凝土

经本所核查，中超混凝土的前身为一局五建下属的混凝土生产单位， 2001 年中建总公司实施建筑行业主辅分离时，为支持所剥离的辅业企业发展，一局五 建以参股方式与自然人股东于 2001 年 10 月 17 日共同出资设立中超混凝土。截

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至本法律意见书出具之日，中超混凝土的注册资本为 2,000 万元，其中，一局五 建持有 30%股权，靳志强等 27 名自然人合计持有其余 70%股权。

依据一局五建、中超混凝土的确认，自中超混凝土设立至今，一局五建持有 中超混凝土股权仅作为其一项财务投资，其并未参与该公司的实际经营管理且未 来也没有改变该状况的计划。经本所核查，自中超混凝土成立至今，一局五建的 持股比例从未超过 30%，其余 70%股东均为该公司的员工股东；中超混凝土董事 会目前由五名董事组成，其中一局五建仅提名一名董事；并且，中超混凝土的总 经理、财务负责人等高级管理人员均由自然人股东推荐；此外，基于前述背景， 中超混凝土也未纳入一局五建的合并报表范围。据此，本所认为，一局五建对中 超混凝土没有控制权，其继续持有该公司股权不构成与西部建设的同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具《关于避免同业竞争的 承诺函》，中建总公司承诺：

“1、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市 平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法 律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业务。

2、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法 律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与 西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。

3、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西 部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标 准遵守以上保证及承诺事项。”

“如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业 违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿 由此给西部建设及其股东造成的全部损失。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对西部建设拥有控制权期间 持续有效。”

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据上，中建总公司已就避免与西部建设的同业竞争作出明确承诺，该承诺合 法有效，有利于维护西部建设及其全体股东的合法权益。

七、关于本次重组的信息披露

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，西部建设就本次重组履行信息披 露义务的情况如下：

1、2012年3月14日，中建总公司通知西部建设其正在筹划与西部建设相关的 重大事项，同日，西部建设向深交所申请股票自2012年3月15日开市起停牌。2012 年3月15日，中建总公司通知西部建设其正在筹划涉及西部建设的重大资产重组 事项，同日，西部建设向深交所申请股票自2012年3月16日开市起停牌。此后， 西部建设已每周发布一次《重大资产重组进展公告》，披露了重大资产重组事宜 的进展情况。

2、2012年6月15日，西部建设发布了《第四届第二十四次董事会董事会决议 公告》、《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等文件。此后，西部建设已按规定发布《重大资产重组进展公告》， 披露了本次重组的进展情况。

3、2012年9月13日，西部建设第四届二十九次董事会会议审议通过《新疆西 部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等与本次重组相关的议案，并拟根据《上市规则》的规定及时履行相应的 信息披露义务。

综上，本所认为，西部建设已履行了截至目前应履行的信息披露义务。依据 西部建设及各交易对方的确认，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。

八、关于本次重组的实质性条件

（一）符合《重组办法》第十条的规定

1、符合《重组办法》第十条第（一）项的规定

本次重组完成后，西部建设的主营业务未发生变化，仍为商品混凝土的生产、

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销售。根据《循环经济促进法》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等 有关法律法规的规定，商品混凝土的生产、销售符合国家产业政策。根据环境保 护、土地管理政府等主管部门出具的证明文件，标的公司的生产经营符合有关环 境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。此外，本次重组涉及的标的公司均 由中建股份直接或间接控制，本次重组完成后，中建股份将其控制的标的公司注 入同受其控制的西部建设，因此，本次重组不违反有关反垄断法律、行政法规的 规定。

综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

• 2、符合《重组办法》第十条第（二）项的规定

在不考虑本次重组向除了交易对方之外的不超过 10 名特定投资者发行股份 募集配套资金的情况下，本次重组完成后西部建设的总股本将增加至 361,989,929 股，其中，社会公众股约为 103,345,575 股，不低于本次重组完成后西部建设总 股本的 25%。因此，本次重组不会导致西部建设不符合股票上市条件，本次重组 符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

• 3、符合《重组办法》第十条第（三）项的规定

本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照国务院国资委备案 确认的标的资产的评估结果确定。同时，西部建设第四届二十四次董事会会议、 第四届二十九次董事会会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表 决相关议案，并且独立董事已发表独立意见。

据上，本所认为，本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害西部建设及其 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

• 4、符合《重组办法》第十条第（四）项的规定

经本所核查，本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重 组办法》第十条第（四）项的规定。

• 5、符合《重组办法》第十条第（五）项的规定

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本次重组完成后，西部建设将持有中建商混 100%股权、五局混凝土公司 100%股权、中建双元 100%股权、天津新纪元 100%股权及山东建泽 55%股权。 根据大华出具的关于相关审计报告和盈利预测审核报告，本次重组完成后有利于 西部建设增强持续经营能力，不存在可能导致西部建设重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

• 6、符合《重组办法》第十条第（六）项的规定

本次重组完成后，西部建设的控股股东及实际控制人未发生变化，中建商混、 五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽将成为西部建设的控股子公 司。中建总公司已出具《关于保证新疆西部建设股份有限公司独立性的承诺函》， 保证西部建设在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中建总公司及其控制的 其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组办法》第十条第（六）项的规定。

• 7、符合《重组办法》第十条第（七）项的规定

经本所核查，西部建设已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的管理制度，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）符合《重组办法》第四十二条的规定

1、符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定

根据大华出具的《中建商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4898 号）、《贵州中建双元建材有限公司审计报告》（大华审字[2012]4899号）、《湖 南中建五局混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4900号）、《山东建泽 混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4901号）、《天津中建新纪元商品 混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4902号）和关于标的公司及备考的 盈利预测审核报告，本次重组有利于提高西部建设的资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力。

如本法律意见书“六、关联交易和同业竞争”所述，本次交易完成后将一定程 度的增加西部建设的日常性关联交易，但由于西部建设与中建股份均上市公司，

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并且西部建设及本次交易涉及的标的公司已经建立了完善的市场营销体系，具备 良好的外部市场开拓能力且已制定了相应的规范及减少关联交易的措施，同时， 中建总公司也就规范及减少与西部建设的关联交易作出明确的承诺，因此，本次 交易不会对西部建设的独立性带来重大不利影响；本次交易完成后，中建总公司 将其控制的标的公司注入西部建设，解决了其与西部建设在商品混凝土业务领域 的同业竞争，并且，中建总公司已就避免今后可能存在的同业竞争、保持西部建 设的独立性出具合法有效的承诺。

据上，本所认为本次重组符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。

• 2、符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定

经本所核查，西部建设2011年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

• 3、符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定

经本所核查，本次发行股份所购买的标的股权权属清晰，在约定期限内办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第（三）项的 规定。

（三）符合《重组办法》的其他规定

1、本次发行股票的发行基准价格是按西部建设第四届二十四次董事会会议 会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，符合《重组办法》第四十二 条的规定。

2、经本所核查，各交易对方已承诺其认购的本次发行的股份自登记至其名 下之日起36个月内不进行转让，符合《重组办法》第四十三条的规定。

3、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向不超过 10 名符合条 件的特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次发行股份购买资产 总交易金额的 25%，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）符合《收购管理办法》的规定

截至2012年6月30日，中建总公司通过中建股份的控股子公司新建建工控制

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西部建设的权益比例为50.79%。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买 资产完成后，中建总公司将通过新建建工、中建股份及其他交易对方合计控制西 部建设的权益比例约为71.45%。据此，由于本次交易不会导致西部建设控股股东 及实际控制人发生变化、中建股份及其他交易对方已承诺在取得西部建设向其发 行的股份后三年内不转让，因此，在经西部建设股东大会批准后，中建股份及其 他交易对方符合《收购管理办法》关于免于以要约方式增持上市公司股份的规定。 经核查，西部建设第四届二十四次董事会会议已审议通过《关于提请股东大会同 意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持股份的议案》，该议案尚需西部建 设股东大会审议通过，符合《收购管理办法》的规定。

综上所述，本所认为，本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的 原则和实质性条件。

十、关于参与本次重组的证券服务机构的资格

经本所核查，参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服 务机构的具体情况详见下表所示：

证券服务机构类别	证券服务机构名称	资格
独立财务顾问	瑞银证券有限责任公司	持有中国证监会颁发的《经营证券业 务许可证》，获准从事证券投资咨询 （含财务顾问）业务
审计机构	大华会计师事务所有限公司	持有《证券期货相关业务评估资格证 书》和《资产评估资格证书》
资产评估机构	北京天健兴业资产评估有限 公司	持有《证券期货相关业务评估资格证 书》和《资产评估资格证书》
法律顾问	北京市竞天公诚律师事务所	持有北京市司法局颁发的《律师事务 所执业许可证》

十一、关于本次重组相关当事人买卖证券行为的核查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重 大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，西部建设、交 易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”） 就自本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查

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期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据资产范围内人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的查询证明，除下述情况外，自查范围内人员在自查期间内没有买卖 西部建设股票的情况：

本次重组的交易对方之一中建三局企业管理部经理姚晓东的配偶周庆玲在 自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况如下：

交易日期	买卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）
2011-09-20	买	1,200	17.280
2011-09-21	卖	1,200	17.830
2011-09-23	买	1,000	17.060
2012-06-18	卖	1,000	17.300

针对上述自查期间内周庆玲买卖西部建设股票的行为，中建三局企业管理部 经理姚晓东及其配偶周庆玲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无 限售条件流通股股份的说明》：“姚晓东（以下简称“本人”）在本次重组过程中并 未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票 的情形；本人配偶的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况 下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联； 若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将获 利部分全额上交西部建设。”

本次重组的标的公司之一山东建泽业务主管沈冲在自查期间曾买卖西部建 设股票，具体情况如下：

交易日期	买卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）
2012-06-18	买入	6,800	17.780
2012-07-30	卖出	900	12.800

就上述买卖西部建设股票的情况，山东建泽确认沈冲“并不知情，且未参与 ” 相关决策，亦未列席有关会议，不存在利用内幕信息买卖西部建设股票的情形 ； 沈冲出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说 明》，确认“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下， ” 基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联 。

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据上，本所认为，周庆玲、沈冲在自查期间内买卖西部建设股票的行为不构 成内幕交易，不构成本次重组的实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所认为：

• （一）本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）西部建设是有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；各 交易对方均是有效存续的企业法人，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授 权程序，所取得的批准和授权合法有效；本次重组涉及的截至目前须呈报有关主 管部门批准的事项已获得有效批准。

• （四）本次重组相关各方就本次重组签订的相关合同和协议合法有效。

（五）各交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等 权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，各交易对方以其持有的标的 公司股权认购西部建设向其发行的股份不存在法律障碍。

（六）本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易事项已依法履行了 截至目前应履行的信息披露义务和审议批准程序。

（七）西部建设已履行了截至目前应履行的信息披露义务。依据西部建设及 各交易对方的说明并经本所适当核查，本次重组的相关各方不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条 件。

• （九）参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。

（十）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实 质性法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成实质性影响的法律问题和风险。

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• （十一）本次重组尚需取得如下批准和授权：

• 1、西部建设股东大会的批准和授权；

• 2、国务院国资委的批准；

• 3、中国证监会的核准。

本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

• （下接本法律意见书签署页）

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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：

赵洋

经办律师：

支毅 蔡家文

年 月 日

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