China West Construction Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Mar 15, 2012

新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

新疆西部建设股份有限公司 收购报告书

（摘要）

上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西部建设 股票代码：002302

收购人名称：中国建筑股份有限公司 收购人住所：北京市海淀区三里河路 15 号 通讯地址：北京市海淀区三里河路 15 号 报告书签署日期：二零一二年三月十五日

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆 西部建设股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得深圳证券交易所同意豁免中国建筑股份有限公司遵守 “自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直 接或间接持有的发行人股份”的承诺；由于本次收购已触发收购人的要约收购义 务，本次收购尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、 评估师等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意上述援 引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

目 录

	目 录
第一节	释义............................................................................................................................... 3
第二节	收购人介绍................................................................................................................... 4
第三节	收购决定及收购目的................................................................................................... 8
第四节	收购方式..................................................................................................................... 10

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

中建股份、收购人 指 中国建筑股份有限公司 新疆建工、被收购人 指 中建新疆建工（集团）有限公司 西部建设、上市公司 指 新疆西部建设股份有限公司 中建总公司 指 中国建筑工程总公司 本次收购 指 中建股份以现金收购的方式取得中建总公司 持有的新疆建工部分股权的行为 《收购协议》 指 2012 年 3 月 15 日，中建股份与中建总公司签 署的《股权转让协议》 本报告书摘要 指 新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆人民政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府 元 指 人民币元

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
收购人名称：	中国建筑股份有限公司
注册地：	北京市海淀区三里河路15 号
法定代表人：	易军
注册资本：	人民币3,000,000 万元
营业执照注册号码：	100000000041378（20-1）
企业类型：	股份有限公司
经营范围：	主营：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、 安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房 地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设 计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资； 承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非 金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机 械和钻探机械的生产与销售。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	京税证字110108710935185 号
通讯地址：	北京市海淀区三里河路15 号
联系人：	李峰
电话：	010-88082846
传真：	010-88082960
邮政编码：	100037

二、收购人介绍

（一）收购人的控制关系

• 1、收购人的控制关系

中建股份是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委于 2007

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年 12 月 6 日以国资改革[2007]1495 号文批准，由中建总公司、中国石油天然气 集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人于 2007 年 12 月 10 日共同发起设立的股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。

2、收购人控制关系框图

国务院 国有资产监督管理委员会

100%

中国建筑工程总公司 54.28% 中国建筑股份有限公司

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东中建总公司组建于 1982 年 6 月 11 日，是经国务院批准，为 全国性特大型建筑联合企业。公司主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总 承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各 地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、泰国等国家和地区。

收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务的简要说明

中建股份是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委批准，由 中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司 作为发起人于 2007 年 12 月 10 日共同发起设立的股份有限公司。中建股份注册 资本为 3,000,000 万元人民币，主营业务包括房屋建筑工程、房地产开发与投资、 国际工程承包、基础设施建设与投资以及设计勘察等。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

中建股份按照《企业会计准则》编制并经审计的过去三年合并口径的财务数 据如下：

单位：元

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	397,539,119,000	292,584,155,000	204,167,772,000
负债总额	294,278,644,000	204,257,111,000	173,454,121,000
归属母公司所有者 权益	77,209,893,000	69,406,496,000	15,383,784,000
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
总收入	370,417,533,000	260,379,635,000	202,096,799,000
归属母公司所有者 的净利润	9,237,293,000	5,729,799,000	2,745,480,000
全面摊薄净资产收 益率	11.96%	8.26%	17.85%
资产负债率	74.03%	69.81%	84.96%

• 3、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

中建股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

4、收购人主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
易 军	董事长	中国	北京	否
官 庆	董事、总裁	中国	北京	否
王文泽	独立董事	中国	北京	否
车书剑	独立董事	中国	北京	否
郑 虎	独立董事	中国	北京	否
钟瑞明	独立董事	中国香港	中国香港	否
刘 杰	监事会主席	中国	北京	否
杨 林	监事	中国	北京	否
张金鏊	职工代表监事	中国	北京	否
王 萍	职工代表监事	中国	北京	否
周家权	监事	中国	北京	否
曾肇河	副总裁、财务总监	中国	北京	否
刘锦章	副总裁、总经济师	中国	北京	否
孔庆平	副总裁	中国	深圳	否
王祥明	副总裁	中国	北京	否
李百安	副总裁	中国	北京	否
邵继江	副总裁	中国	北京	否
陈国才	副总裁	中国	北京	否
马泽平	副总裁	中国	北京	否
孟庆禹	董事会秘书	中国	北京	否

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。

• 5、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况

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截至本报告书签署日，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司 ——中国海外发展有限公司(简称“中国海外发展”，0688.HK)53.14%的股份和中 国建筑国际集团有限公司（简称 “ 中国建筑国际 ” ， 3311.HK ） 61.86% 的股份。中 国海外发展持有中国海外宏洋集团有限公司（简称 “ 中国海外宏洋 ” ， 0081.HK ） 37.91% 的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司（简称 “ 远东环球 ” ， 0830.HK ） 53.07% 的股份。

中建股份旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司 40.375% 的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公 “ ” 司 ( 简称 国元证券 ， 000728.SZ)15.69% 的股份。

除上述情形外，中建股份不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上的 发行在外股份的情况。

6、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中建股份通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安 徽国元信托有限责任公司40.375%的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市 公司国元证券股份有限公司(简称“国元证券”，000728.SZ)15.69%的股份。中建 股份直接持有中建财务公司80%的股份，中建总公司持有中建财务公司20%股份。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人实施本次对新疆建工收购的目的在于：

（一）进一步优化资源配置，提升中建股份市场核心竞争力

本次交易是中建总公司及中建股份与新疆地方企业通过优势互补，实现国有 资本在更大范围内有效配置的后续组成部分。中建股份可以充分发挥在市场、管 理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的地缘优 势，进一步完善西部重点市场的布局，优化资源配置，提升企业的市场核心竞争 力。

（二）彻底解决中建股份与中建总公司同业竞争问题

中建总公司通过无偿划转及增资获得新疆建工 85%股权之后，新疆建工及部 分子公司从事的建筑业务与中建股份旗下部分业务产生同业竞争。本次中建股份 收购新疆建工股权后，该部分建筑业务将随之进入中建股份，从而彻底解决中建 股份与中建总公司的同业竞争问题。

二、收购决定

（一）2011 年 11 月 10 日，中建总公司出具《关于将中建新疆建工(集团) 有限公司 85%股权转让给中国建筑股份有限公司的决定》（中建企字〔2011〕191 号），同意将新疆建工 85%股权出售给中建股份。

（二）2012 年 3 月 15 日，中建股份第一届四十六次董事会审议通过对于中 建新疆建工的收购事项。2012 年 3 月 15 日，中建总公司召开党组会通过对于中 建新疆建工的收购事项。

（三）2012 年 3 月 15 日，中建股份与中建总公司签署《收购协议》。根据 协议，中建股份通过现金方式收购中建总公司持有的新疆建工 85%股权。收购完 成后中建股份共持有新疆建工 85%的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理 委员会持有新疆建工 15%的股权。

（四）鉴于中建股份对新疆建工的本次收购已构成对上市公司西部建设的间 接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得

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中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

三、 收购人目前正在研究涉及西部建设的重组事项，拟以西部建设为平台将 下属预拌混凝土业务进行整合。为避免西部建设股价异动，已经对西部建设进行 停牌。在研究明确方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。

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第四节 收购方式

一、收购背景

（一）本次收购的背景介绍

中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有新疆建工85%股权，在收 购完成后成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。

（二）新疆建工基本情况

名称：	中建新疆建工（集团）有限公司
注册地：	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路239 号
法定代表人：	邵继江
注册资本：	81,748 万元
营业执照注册号码：	650000030000989
企业类型：	有限责任公司（国有控股）
经营范围：	从事授权范围内国有资产的经营。工程建设项目的施 工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书 为准）。开展国外经济技术合作业务（具体营业范围 以外经贸部的批复为准）。建筑材料、钢材、化工产 品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋 帽的销售。建筑设备制造、租赁：建筑材料及商品砼、 电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运 装卸；房屋、土地使用权租赁。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	新地税字65010222859700X 号

（三）本次收购前新疆建工股东构成情况

本次收购行为发生前，新疆建工的控股股东为中建总公司，持股比例为85%， 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会为另一股东，持股比例为15%。其股 权结构如下：

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

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中国建筑 新疆维吾尔自治区
工程总公司 国有资产监督管理委员会
85% 15%
中建新疆建工（集团）有限公司
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（四）新疆建工财务状况

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]1890 号审计报告，新疆建工 经审计的截至2011 年9 月30 日及2010 年12 月31 日的资产负债状况如下表：

单位：元	单位：元	单位：元
	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
总资产	9,798,443,734.78	7,673,663,275.62
总负债	8,639,458,203.82	6,672,697,268.49
归属于母公司所有者权益	501,251,925.21	414,527,507.68
资产负债率（合并报表口径）	88.17%	86.96%

根据上述审计报告，新疆建工经审计的2011 年1-9 月的盈利状况如下表：

单位：元

	单位：元
	2011 年1-9 月
总收入	5,411,484,489
净利润	125,708,376
归属母公司所有者的净利润	65,891,550

二、收购基本情况

经过中建股份董事会审议通过，中建股份与中建总公司签署《收购协议》， 协议约定：中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有的新疆建工85%股 权。收购完成后，中建股份持有新疆建工85%的股权，新疆维吾尔自治区国有资 产监督管理委员会持有新疆建工15%的股权。

本次收购完成后，中建股份将成为新疆建工绝对控股股东，从而间接控制新 疆建工控股的A 股上市公司西部建设。

本次收购完成后，西部建设控制关系框图

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

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国务院
国有资产监督管理委员会
100%
中国建筑
工程总公司
54.28%
中国建筑 新疆维吾尔自治区
股份有限公司 国有资产监督管理委员会
85% 15%
中建新疆建工（集团）有限公司
50.79%
新疆西部建设股份有限公司
----- End of picture text -----

三、收购方式

中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有的新疆建工85%股权。收 购完成后中建股份持有新疆建工85%的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管 理委员会持有新疆建工15%的股权。中建股份间接控制上市公司西部建设。

四、《收购协议》的主要内容

经过中建股份第一届董事会第四十六次会议审议通过，中建股份与中建总公 司于2012 年3 月15 日签署了《收购协议》，协议的主要条款如下： 1、交易内容

中建总公司将其所持新疆建工85%的股权转让给中建股份，中建股份同意受 让该股权并按本协议的约定向中建总公司支付全部股权转让价款。收购完成后， 中建股份持有新疆建工85%的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 持有新疆建工15%的股权。

2、转让价格及定价政策

中建股份与中建总公司通过协商同意，本次股权收购的转让价款参考专业机 构出具的新疆建工以2011 年9 月30 日为基准日的审计、评估结果，为人民币

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

181,889.29 万元。

3、过渡期安排

自评估基准日 2011 年 9 月 30 日起至股权转让手续办理完毕期间，因新疆建 工股权所产生的收益或损失均由中建股份享有或承担。自评估基准日起至股权转 让手续办理完毕期间，新疆建工不进行利润分配。

4、成交和转让

中建股份在本协议生效之日起 30 日内支付全部股权转让价款至中建总公司 账户。中建总公司应协助中建股份和新疆建工办理新疆建工股权的转让手续。双 方同意应促使并配合新疆建工于本协议生效之日起 30 日内将新疆建工股权转让 手续办理完毕。

5、协议生效条件

（1）中建总公司合法有效地通过党组会决议，同意本次股权转让。

（2）中建股份董事会合法有效地通过董事会决议，同意本次股权转让。

（3）新疆建工的另一股东新疆维吾尔自治区国有资产监督与管理委员会出 具同意本次股权转让且放弃新疆建工 85%股权优先购买权的书面文件。

（4）本次股权转让符合上海证券交易所和深圳证券交易所的上市规则及监 管要求，且上海证券交易所和深圳证券交易所及有关监管机构未对本次股权转让 提出异议。

（5）中建股份因本次股权转让而申请豁免要约收购新疆西部建设股份有限 公司股份获得中国证监会的批复；中建股份本次股权转让收购报告书得到中国证 监会的批复。

（6）本协议约定的新疆建工股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如 需）。

五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的新疆建工持有的西部建设 106,654,425 股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

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新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

中国建筑股份有限公司（盖章）：

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