China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-066

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关于签署附条件生效的股票认购协议 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开 发行股票的方式向中国建筑西南设计研究院有限公司（以下 简称“中建西南院”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简 称“海螺水泥”）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。 本次非公开发行股票数量为 280,016,005 股，不超过公司发 行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的 核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 28,571,428 股，海螺水泥拟认购股票数量为 251,444,577 股。 本次非公开发行股票构成关联交易。

• 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案， 关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事 前认可意见及同意的独立意见。

• 本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督

管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及 中国证监会的核准后方可实施。

本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关 批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风 险。

一、本次非公开发行股票概述

公司于 2021 年 12 月 21 日召开第七届八次董事会会议， 审议通过了《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附 条件生效的股票认购协议的议案》《关于与安徽海螺水泥股份 有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》，公司拟以 非公开发行股票的方式向中建西南院、海螺水泥发行境内上市 人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行股票数量为 280,016,005 股，不超过公司发行前总股本的 30%，并以中国证 监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院 拟认购股票数量为 28,571,428 股，海螺水泥拟认购股票数量为 251,444,577 股。本次非公开发行股票构成公司关联交易。

2021 年 12 月 21 日，公司分别与中建西南院、海螺水泥签 署了附条件生效的股票认购协议。

二、交易对方基本情况

• 1.中国建筑西南设计研究院有限公司

（1）基本情况

公司名称	中国建筑西南设计研究院有限公司
成立日期	1991 年12 月10 日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本	38,331 万元人民币
注册地址	成都市金牛区星辉西路8 号
统一社会信用代码	915101004507202594
法定代表人	龙卫国
经营范围	建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服 务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、 隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨 询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统 设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应 的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程 设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及 相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实 验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工 程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工 程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内 容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、 设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、 设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东	中国建筑股份有限公司
实际控制人	中国建筑集团有限公司

（2）股权结构

截至 2021 年 9 月 30 日，中国建筑股份有限公司持有中建 西南院 100%的股权。

（3）最近三年主要业务情况

中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工 程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程 总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。 （4）主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
745,793.45	793,254.85
521,620.79	587,001.76
224,172.66	206,253.09
2021 年1-9 月	2020 年度
365,348.66	467,619.96
34,145.34	33,474.88
27,145.07	28,226.73

注：2020 年度/年末数据已经审计，2021 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。

（5）与公司的关联关系

中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所 控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关 联方。

（6）其他说明 经查询，中建西南院不是失信被执行人。

2.安徽海螺水泥股份有限公司

（1）基本情况

公司名称	安徽海螺水泥股份有限公司
成立日期	1997 年9 月1 日
公司类型	其他股份有限公司(上市)
股票上市地	上海证券交易所、香港联合交易所
股票代码	600585.SH、00914.HK
注册资本	529,930.2579 万元人民币
注册地址	安徽省芜湖市文化路39 号
统一社会信用代码	9134020014949036XY
法定代表人	王诚
经营范围	水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥 及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建 筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预

制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服 务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件 及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、 出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口； 技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、 对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、 销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生 产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 控股股东 安徽海螺集团有限责任公司 实际控制人 安徽省国有资产监督管理委员会

（2）股权结构

截至 2021 年 9 月 30 日，海螺水泥前 10 名股东持股情况

如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	安徽海螺集团有限责任公司	国有法人	36.40%	1,928,870,014
2	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	24.50%	1,298,391,110
3	香港中央结算有限公司	境外法人	6.81%	361,068,060
4	中国证券金融股份有限公司	国有法人	2.99%	158,706,314
5	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.33%	70,249,600
6	高瓴资本管理有限公司－HCM中 国基金	其他		37,322,610
			0.70%
7	安徽海螺创业投资有限责任公司	境内非国有		37,020,000
			0.70%
		法人
8	国信证券股份有限公司	其他	0.40%	21,156,962
9	中国工商银行－上证50交易型开 放式指数证券投资基金	其他		16,834,278
			0.32%
10	何享健	境内自然人	0.29%	15,589,853

（3）最近三年主要业务情况

海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广 泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建 设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。

（4）主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	21,197,318.96	20,097,275.80
负债总额	3,281,286.52	3,275,593.75
净资产	17,916,032.45	16,821,682.06
	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	12,171,077.53	17,624,268.22
利润总额	2,972,008.79	4,710,791.68
净利润	2,297,096.69	3,637,017.92

• 注：2020 年度/年末数据已经审计，2021 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。

（5）与公司的关联关系

海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系， 本次发行完成后，将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。 （6）其他说明

经查询，海螺水泥不是失信被执行人。

三、公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议 的主要内容

（一）协议主体及签订时间

• 1.甲方：中建西部建设股份有限公司

• 2.乙方：中国建筑西南设计研究院有限公司

• 3.签订时间：2021 年 12 月 21 日 （二）认购标的及数量

• 1.认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币 199,999,996 元

现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，

每股面值为人民币 1.00 元，数量为 28,571,428 股，具体以经中 国证监会最终核准股数为准。

2.如甲方 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、 除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。

3.如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资 总额将对应调整。

（三）认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格

• 1.本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议

• 审议通过本次发行相关事项的决议公告日。

2.本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为 7.00 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲 方 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留 两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东 的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调 整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若 甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发 行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调

整。

3.若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次 发行价格将相应调整。

具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为 每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

4.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的 要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求 确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认 购股票数量进行足额认购。

（五）认购款的支付方式及股票登记

1.在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙 方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认 购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销 商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集 资金专项存储账户。

2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定 为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为 其认购股份的合法持有人。

（六）认购股票的限售期

乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次 发行结束之日起 36 个月内不转让，前述发行结束之日确定为 本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的 甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的 A 股股票 数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。

（七）滚存未分配利润安排

自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由 甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股 比例共享。

（八）履约保证金

• 1.为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总

• 额的 1%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过 本次发行相关议案后 5 个工作日内将上述履约保证金足额支付 至甲方银行账户。

• 2.甲方在收到乙方全部认购款之日起 10 个工作日内将履

• 约保证金返还至乙方银行账户。

• 3.在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备

• 后，乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议 的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终 止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且 甲方有权终止本协议。

• 4.非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经

协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至 乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止 或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日 内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方 银行账户。

（九）违约责任

1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其 声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务， 即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述 赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协 议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。

2.乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方 违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲 方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过 10 日的，甲 方有权解除本协议。

若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行 认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认 购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保 证金，甲方不予退还。

若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项 下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴

纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超 过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约 保证金甲方不予退还。

上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由 甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以 支付违约金的，乙方应补足差额。

• 3.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方

• 均不构成违约：

3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；

• 3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；

3.3 获得中国证监会的核准。

本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要 求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方 均不构成违约。

（十）协议的成立

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章后即成立。

（十一）协议的生效

本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条 款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖 公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即 生效：

1.本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审

议通过；

2.本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授 权单位批准；

3.本次发行经中国证监会核准。 （十二）协议的修改及终止

1.本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进 行修改并签订书面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等 法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

2.本协议可依据下列情况之一而终止：

2.1 双方协商一致终止；

2.2 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成 本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不 可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/ 认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式 终止本协议；

2.3 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不 能实施；

2.4 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约 方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措 施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有 权单方以书面通知方式终止本协议。

3.本协议终止的效力如下：

3.1 如发生本条第 2 款前三项约定的终止情形，甲乙双方 应各自恢复原状。

3.2 如发生本条第 2 款第四项约定的终止情形，违约方应 承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

四、公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议的 主要内容

（一）协议主体及签订时间

• 1.甲方：中建西部建设股份有限公司

• 2.乙方：安徽海螺水泥股份有限公司

• 3.签订时间：2021 年 12 月 21 日 （二）认购标的及数量

• 1.认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币 1,760,112,039

• 元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股 票，每股面值为人民币 1.00 元，数量为 251,444,577 股，具体 以经中国证监会最终核准股数为准。

2.如甲方 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、 除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。

3.如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资 总额将对应调整。

（三）认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格

• 1.本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议

• 审议通过本次发行相关事项的决议公告日。

2.本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为 7.00 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲 方 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留 两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东 的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调 整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若 甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发 行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调 整。

3.若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次 发行价格将相应调整。 具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为 每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

4.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的 要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求 确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认

购股票数量进行足额认购。

（五）认购款的支付方式及股票登记

1.在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙 方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认 购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销 商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集 资金专项存储账户。

2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定 为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为 其认购股份的合法持有人。

（六）认购股票的限售期

乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次 发行结束之日起 36 个月内不转让，前述发行结束之日确定为 本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的 甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的 A 股股票 数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。

（七）滚存未分配利润安排

自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由 甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股 比例共享。

（八）履约保证金

• 1.为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总

额的 1%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过 本次发行相关议案后 5 个工作日内将上述履约保证金足额支付 至甲方银行账户。

2.甲方在收到乙方全部认购款之日起 10 个工作日内将履 约保证金返还至乙方银行账户。

3.在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备 后，乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议 的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终 止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且 甲方有权终止本协议。

4.非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经 协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至 乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止 或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日 内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方 银行账户。

（九）违约责任

1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其 声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务， 即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述 赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协 议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可

能造成的损失。

2.乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方 违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲 方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过 10 日的，甲 方有权解除本协议。

若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行 认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认 购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保 证金，甲方不予退还。

若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项 下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴 纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超 过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约 保证金甲方不予退还。

上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由 甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以 支付违约金的，乙方应补足差额。

• 3.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方

• 均不构成违约：

• 3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；

• 3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；

• 3.3 获得中国证监会的核准。

本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要

求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方 均不构成违约。

（十）协议的成立

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章后即成立。

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本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条 款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖 公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即 生效：

1.本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审 议通过；

2.本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授 权单位批准；

3.本次发行经中国证监会核准。 （十二）协议的修改及终止

1.本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进 行修改并签订书面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等 法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

2.本协议可依据下列情况之一而终止：

2.1 双方协商一致终止；

2.2 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成 本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不 可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/

认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式 终止本协议；

2.3 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不 能实施；

2.4 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约 方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措 施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有 权单方以书面通知方式终止本协议。

3.本协议终止的效力如下：

3.1 如发生本条第 2 款前三项约定的终止情形，甲乙双方 应各自恢复原状。

3.2 如发生本条第 2 款第四项约定的终止情形，违约方应 承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。 五、风险提示

本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监 督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及 中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相 关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性决 策，注意投资风险。

六、备查文件

• 1.公司第七届八次董事会决议

• 2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意

见

• 3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见

4.公司第七届七次监事会决议

5.《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究 院有限公司之附条件生效的股票认购协议》

6.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限 公司之附条件生效的股票认购协议》

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会 2021 年 12 月 22 日