China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-063

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第七届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届七 次监事会会议通知于 2021 年 12 月 17 日以发送电子邮件方式 送达了全体监事，会议于 2021 年 12 月 21 日在四川省成都市 天府新区汉州路 989 号中建大厦会议室以现场表决方式召开。 应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议 由公司监事会主席曾红华先生主持，会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等 规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发 行股票的资格和有关条件，经审核，监事会认为公司符合现行 法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 股票的条件。

本议案需提交股东大会审议。

2. 逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案

的议案》

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行方式和发行时间

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获 得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期 内择机发行。

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表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行的发行对象为中国建筑集团有限公司所 控制的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称

“中建西南院”），以及战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司 （以下简称“海螺水泥”），共 2 名特定对象，符合中国证监会等 证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非 公开发行股票，资金来源于自有或自筹。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会 会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准 日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一 法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普 通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发 行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股 净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债 表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产 将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发 行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为 每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本 次发行价格将相应调整。

（5）发行数量

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行股票数量为 280,016,005 股，不超过公司 发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的 核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 28,571,428 股；海螺水泥拟认购股票数量为 251,444,577 股。

在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发 行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权 激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数 量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中 国证监会核准的发行方案协商确定。

（6）募集资金金额及用途

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行募集资金总额为 196,011.20 万元，扣除发 行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （7）限售期

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发 行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限 售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期 届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期 安排。

（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次 非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享 有。

（9）本次非公开发行决议有效期

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过 本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。 （10）上市地点

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。 本议案需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议

案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

具体内容详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度非公开发行股票预案》。 本议案需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

具体内容详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议

案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际

控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水 泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完 成后，将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此公司向中建西南 院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公 司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本 次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生 效的战略合作协议的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、 投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上 下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行 业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+ 混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构 建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非 公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。具体内容 详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》《上海证券报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

7. 审议通过《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签

署附条件生效的股票认购协议的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

具体内容详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》 《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购 协议的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条

件生效的股票认购协议的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

具体内容详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》 《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购 协议的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

具体内容详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》

《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。 本议案需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2021-2023 年）的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

具体内容详见公司 2021 年 12 月 22 日登载在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。

本议案需提交股东大会审议。

11. 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回 报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通 过该议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公 开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了 具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详

见公司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》《上海证券报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及 相关主体承诺的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

• 1.公司第七届七次监事会决议。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司 监 事 会

2021 年 12 月 22 日