China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-068

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关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八 次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公 开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2021 年度经营情 况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

相关假设如下：

1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变 化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2.假设本次非公开发行预计于 2022 年 3 月底实施完毕（该 完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以 中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3.本次非公开发行 A 股股票数量为 280,016,005 股（该发 行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份 数量为准）；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 196,011.20 万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发 行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情 况以及发行费用等情况最终确定）；

4.假设 2021 年及 2022 年除本次发行外，无其他导致公司 股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分 配之外的其他因素对净资产的影响；

• 5.公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为

55,773.14 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为 52,913.90 万元；假设 2021 年度归属于母公司股东净利润 及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2021 年 1-9 月的三分之四倍（该假设不代表公司对 2021 年的经营情 况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

6.对于公司 2022 年度净利润，假设按以下三种情况进行测 算（以下假设不代表公司对 2022 年度的经营情况及趋势的判 断，不构成公司的盈利预测）：

情景 1：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年 度保持不变；

情景 2：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年 度上升 10%；

情景 3：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年 度下降 10%；

7.假设 2022 年度现金分红金额与 2021 年度保持一致，均 为 11,361.19 万元，且在当年 5 月实施完毕，不送股、不以资 本公积转增股本；

8.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影 响，本次测算也不考虑发行费用。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响测算如下：

		2022 年度/2022 年12 月31 日
	2021 年度/2021 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
期末总股数（万股）	126,235.43	126,235.43	154,237.03
本次募集资金总额（万元）		196,011.20
本次发行股份数量（万股）		28,001.60
情景1：假设公司2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较2021 年度保持不变
基本每股收益（元/股）	0.5891	0.5891	0.5051
稀释每股收益（元/股）	0.5891	0.5891	0.5051
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）
	0.5589	0.5589	0.4792
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）
	0.5589	0.5589	0.4792
加权平均净资产收益率（%）	9.14	8.48	7.27
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）
	8.67	8.05	6.89
情景2：假设公司2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较2021 年度上升10%
基本每股收益（元/股）	0.5891	0.6480	0.5556
稀释每股收益（元/股）	0.5891	0.6480	0.5556
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）
	0.5589	0.6148	0.5271
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）
	0.5589	0.6148	0.5271
加权平均净资产收益率（%）	9.14	9.29	7.96
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）
	8.67	8.82	7.56
情景3：假设公司2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣

		2022 年度/2022 年12 月31 日
	2021 年度/2021 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
除非经常性损益的净利润较2021 年度下降10%
基本每股收益（元/股）	0.5891	0.5302	0.4546
稀释每股收益（元/股）	0.5891	0.5302	0.4546
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）
	0.5589	0.5030	0.4313
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）
	0.5589	0.5030	0.4313
加权平均净资产收益率（%）	9.14	7.67	6.56
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）
	8.67	7.28	6.23

注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根 据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》中的规定进行计算。

注 2：上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位， 公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司 发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募 集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬 请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公 司对 2021 年及 2022 年归属上市公司股东的净利润和归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公 司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报 具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业 务相关性的分析

（一）本次发行的必要性及合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《中建西部建 设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》“第五节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于 补充流动资金及偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金 压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司 盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进 一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不 涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面 的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行摊薄即 期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风 险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东 回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的 措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使

用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的 合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的 存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。公司将根据相关 法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保 募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。此外，公司将通 过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司 收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性 文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，为公司发展提供制度保障。

（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司将坚持“一体两翼”总体布局。一方面紧跟国家重大战 略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝 土业务价值和拓展业务空间；另一方面则依托自身需求端优 势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一 代信息通信技术的融合发展。通过优化产能布局、持续开拓市 场等手段做大做强混凝土主业，提升公司盈利水平。此外，本

次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓、 砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展开全 方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 —— 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定， 公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。

在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展 的基础上，公司结合自身实际情况制定了《中建西部建设股份 有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，进一步 明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保 障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司 分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股 东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司 填补回报措施承诺如下：

• “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

• 利益，也不采用其他方式损害公司利益；

• 2.承诺对职务消费行为进行约束；

• 3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

• 消费活动；

• 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7.承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人依法承担相应责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措 施。”

六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

为保证本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措 施能够得到切实履行，公司控股股东中建新疆建工(集团)有限 公司作出如下承诺：

“1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益；

2.本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3.自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺

届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管 措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的 审议程序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司 第七届八次董事会会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会 2021 年 12 月 22 日