China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

中建西部建设股份有限公司监事会 关于公司非公开发行股票的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规和规范性文件的规定，中建西部建设股 份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核 公司本次非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见 如下：

1.公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公 开发行股票的条件。

2.本次非公开发行股票的方案和预案符合《公司法》《证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行 方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、 经营实际、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构、提 升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情 形。

3.公司编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》内容真实、准确、完整。本次非公开发行股票募集

资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银 行贷款，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司核 心竞争力及持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东合法权益的情形。

4.在本次非公开发行的发行对象中，中国建筑西南设计 研究院有限公司（以下简称“中建西南院”）为公司实际控制 人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联 方；安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）与 公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成 后，将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，本 次向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成公司关联交 易。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合 公平、公开、公正的原则，公司董事会在审议本次非公开发 行股票涉及的关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决 义务，表决程序符合相关法律、法规等规定，独立董事对关 联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

5.监事会认为公司引入海螺水泥为战略投资者，有利于 利用海螺水泥在水泥等领域的优势资源，实现公司与投资者 的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。 公司与海螺水泥签署的附条件生效的战略合作协议，符合公 司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合 作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东合法权益的情形。

6.公司与中建西南院、海螺水泥签署的附条件生效的股 票认购协议相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、 公正、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东合法权益的情形。

7.公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合 《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》等规定，其内容真实、准确、完整，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。

8.公司编制的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》 符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在综合分析公司 所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融 资环境等情况，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资 回报的关系，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

9.公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股 东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行 已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告〔2015〕31 号）等规定，拟采取的填补回报措施可 有效降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护了 公司股东特别是中小股东的合法权益。

10.公司本次非公开发行股票相关文件的编制和审议程 序符合法律、法规和规范性文件等规定。本次非公开发行股 票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权 单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准 后方可实施。

全体监事签字：

曾红华 姜高峰 黄红梅

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