China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 22, 2019

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2019—054

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关于与中建财务有限公司续签金融服务 协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届十四次 董事会会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建 财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意与中建财务有限公司 签订金融服务协议，协议有效期一年。具体内容详见公司2018 年9 月12 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签 金融服务协议的公告》。该协议即将到期，为保证2019 年度资金需 求，公司拟与中建财务有限公司续签金融服务协议，协议有效期一年。 公司于2019 年8 月22 日召开第六届二十二次董事会会议，审议 通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》。关联 董事吴文贵、吴志旗在表决过程中依法对该议案进行了回避。公司独 立董事对该议案进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见。此项

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交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 名 称：中建财务有限公司

统一社会信用代码：91110000100018144H

• 法定代表人：鄢良军

• 住 所：北京市朝阳区安定路5 号院3 号楼30 层01 单元 注册资本：人民币600,000 万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）； 上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中建财务有限公司为中国建筑集团有限公司的所属子公司，与公 司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制。

三、交易的定价政策及定价依据

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此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则， 按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

四、交易协议的主要内容

中建财务有限公司根据银监会批准的经营范围，拟向公司及所属 子公司提供以下金融服务业务：

1.存款服务：存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，参照 同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率执行。

2.信贷服务：信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利 率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同 期同档次信贷利率及费率最高水平。

3.结算服务：结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用 不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

4.其他金融服务：按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收 取相关费用。

五、交易的目的和对公司的影响

中建财务有限公司为公司及所属子公司提供金融服务，有利于拓 宽融资渠道，提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持，符 合公司经营发展需要。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至2019 年6 月30 日止，公司与实际控制人中国建 筑集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为64.60 亿元； 非日常关联交易金额为53.27 亿元。具体情况如下：

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单位：亿元

			单位：亿元
	关联交易类别	关联交易方	截止2019 年6 月30 日实际发生金额
日常关联交易	销售（含销售商品混凝土、外加剂及水泥等产品，提供相关服务等）	实际控制人及其所属企业，联营企业和天山股份	2.59
	采购（含购买水泥、其他原材料等，购买或租赁土地、设备和房屋等，接受建造服务、设计服务和物流服务等）	实际控制人及其所属企业，联营企业和天山股份	62.01
	小 计		64.60
非日常关联交易	与关联方资金拆借	中建财务有限公司	18.32
	办理存款、结算业务	中建财务有限公司	34.95
	小 计		53.27

上述关联交易审批情况：

• 1.公司第六届十九次董事会会议、2018 年度股东大会审议通过

• 了《关于2019 年度日常关联交易预测的议案》，详见2019 年4 月2 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于2019 年度日常关联交易预计的公 告》。

• 2.公司第六届十四次董事会会议、2018 年第三次临时股东大会

• 审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》， 详见2018 年9 月12 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证 券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务协 议的公告》。

• 3.公司第六届十八次董事会会议、2018 年第五次临时股东大会

• 审议通过《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易 的议案》，详见2018 年12 月12 日登载在《证券时报》《上海证券 报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司办

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理存款、结算业务暨关联交易的公告》。

七、独立董事事前认可及独立意见

经公司独立董事事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议， 并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事就该议案涉及的关联交易事项并发表了独立意见， 认为：公司与中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各 项金融服务，符合公司经营发展需要，所涉关联交易依据市场价格定 价，定价合法、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小者股东利 益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避， 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司与中 建财务有限公司续签金融服务协议，并将该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

• 1.公司第六届二十二次董事会决议。

• 2.公司第六届十九次监事会决议。

• 3.独立董事关于第六届二十二次董事会相关事项的事前认可意

见。

1. 独立董事关于第六届二十二次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

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