China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 24, 2017

西南证券股份有限公司

关于中建西部建设股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2017]1802 号文核准，中建西部建设股份有限公司（以下 简称“西部建设”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行不超过 248,168,946 股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”。

“ ” “ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 保荐机构 或 主承销商 ）作 为西部建设本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据相关规定 对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查。现就 有关发行情况汇报如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第五届十五次董事会会议决议公告日 （ 2015 年 12 月 15 日）。本次非公开发行价格为 16.54 元 / 股，不低于发行底价 16.54 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

2016 年 4 月 21 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《 2015 年度利润分配预案》。发行人 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开 发行股票的发行底价由不低于 16.54 元 / 股调整为不低于 8.22 元 / 股。 2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《 2016 年度利润分配预案》。 公司 2016 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整 为不低于 8.16 元 / 股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则，

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1

最终确定本次发行的发行价格为 8.80 元 / 股。本次发行价格高于本次发行底价。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量为 230,120,254 股，符合股东大会决议和贵会证监 许可 [2017]1802 号文核准的发行上限 248,168,946 股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下表所示：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	中建新疆建工（集 团）有限公司	中建新疆建工（集团）有限公司	23,295,454	205,000,000	36
2	中英益利资产管 理股份有限公司	中英益利资管-建设银行-中英益利金 利2 号资产管理产品	23,295,400	204,999,520	12
3	泰达宏利基金管 理有限公司	泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价 值成长定向增发700 号资产管理计划	23,295,400	204,999,520	12
4	九泰基金管理有 限公司	九泰基金-广发银行-东方证券股份有 限公司	26,704,500	234,999,600	12
		九泰基金-广发银行-四川金舵投资有 限责任公司
		中国银河证券股份有限公司-九泰锐智 定增灵活配置混合型证券投资资金
		中信银行股份有限公司-九泰锐益定增 灵活配置混合型证券投资基金
5	北信瑞丰基金管 理有限公司	北信瑞丰基金-工商银行-上海国鑫投 资发展有限公司	23,295,400	204,999,520	12
		北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信 托-北京信托*轻盐丰收理财2015015 号集合资金信托计划
6	浙江广杰投资管 理有限公司	浙江广杰投资管理有限公司	23,295,400	204,999,520	12

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2

7	国华人寿保险股 份有限公司	国华人寿保险股份有限公司-传统二号	26,136,300	229,999,440	12
8	财通基金管理有 限公司	财通基金-招商银行-财通基金-祥和2 号资产管理计划	26,170,400	230,299,520	12
		财通基金-招商银行-华融津投（天津） 股权投资基金管理有限公司
		财通基金-平安银行-张永珍
		财通基金-光大银行-广州联鑫基金管 理有限公司-联鑫六号私募基金
		财通基金-浦发银行-云南国际信托-云 信富春7 号单一信托计划
		财通基金-华夏银行-湖南省信托有限 责任公司-湖南省信托有限责任公司- 轻盐创投稳赢1 号私募股权投资基金
		财通基金-平安银行-郝慧
		财通基金-工商银行-定增17 号资产管 理计划
		财通基金-工商银行-胡晓明
		财通基金-招商银行-财通基金-新宝1 号资产管理计划
		中国工商银行股份有限公司-财通多策 略福鑫定期开放灵活配置混合型发起 式证券投资基金
		财通基金-工商银行-上海同安投资管 理有限公司
		财通基金-光大银行-渤海证券股份有 限公司
		财通基金-工商银行-云南通达资本管 理有限公司
9	华泰资产管理有 限公司-策略投资 产品	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	26,136,300	229,999,440	12
10	华泰资产管理有 限公司-定增全周 期资产管理产品	华泰资管-广州农商行-华泰资产定增 全周期资产管理产品	8,495,700	74,762,160	12
		合计	230,120,254	2,025,058,240	-

（四）募集资金金额

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “ 大华验字 [2017]000662 号 ” 验资报告，本次发行募集资金总额 2,025,058,240 元，扣除相关发行费用

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3

41,026,285.05 元后，募集资金净额为 1,984,031,954.95 元，符合公司 2015 年 第四次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 202,505.86 万元的要求。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

2015 年 6 月 4 日，公司第五届八次董事会会议以现场结合通讯的形式逐项 审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年 度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于批准公司与新疆建工签署附条 件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》等与本次非公开发行相关的议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股 东大会审议。 2015 年 7 月 16 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会逐项审 议并通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

2015 年 12 月 14 日，公司第五届十五次董事会会议以通讯的形式逐项审议 并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非 公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议 案》、《关于修订公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》、《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的 议案》、《关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发 行相关的议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。 2015 年 12 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了上述与本 次非公开发行相关的议案。

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4

2016 年 1 月 8 日，公司第五届十六次董事会会议以通讯的形式逐项审议并 通过了《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的议案》、《公 司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并提请将有关本次发行的议案提交临 时股东大会审议。 2016 年 1 月 27 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会逐 项审议并通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

2016 年 12 月 26 日，公司第五届董事会二十五次会议审议通过了《关于延 长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 2017 年 1 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了延长股东大会决议有 效期的相关议案。

（二）监管部门核准过程

2015 年 7 月 14 日，国务院国资委出具了《关于中建西部建设股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2015]621 号）。

2016 年 1 月 22 日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委 员会审核，获得无条件通过。

2017 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准中建西部建设股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1802 号）。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会 的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）认购邀请书发送情况

主承销商于 2017 年 11 月 23 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投 资者以邮件及快递方式送达了《中建西部建设股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。

本次认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关

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规定，包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、截止 2017 年 10 月 31 日发行人前 20 名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、还包括不 少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司及不少于 5 家保险机 构投资者。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票 方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关 于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

根据认购邀请书的约定， 2017 年 11 月 28 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间， 经北京国枫律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 13 名投资者参与 申购报价，其中除中建新疆建工（集团）有限公司及证券投资基金管理公司外， 其余 6 名投资者均已足额缴纳保证金。经发行人、主承销商及律师的共同核查确 认，均为有效报价。全部申购报价情况如下表：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额 （元）
1	中建新疆建工（集团）有限公司	不参与询价，并接受其他 认购对象最终询价结果	205,000,000
2	生命保险资产管理有限公司-	8.16	205,000,000
3	中英益利资产管理股份有限公司	11.08	205,000,000
4	兴全基金管理有限公司	8.22	208,000,000
5	泰达宏利基金管理有限公司	11.00	205,000,000
		9.32	205,000,000
		8.65	205,000,000
6	九泰基金管理有限公司	11.09	205,000,000
		9.01	235,000,000
7	北信瑞丰基金管理有限公司	9.00	205,000,000
		8.17	235,000,000
8	浙江广杰投资管理有限公司	11.10	205,000,000

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6

9	国华人寿保险股份有限公司	9.78	230,000,000
10	华泰资产管理有限公司（定增全周期资 产管理产品）	8.80	205,000,000
11	华泰资产管理有限公司（策略投资产 品）	8.80	230,000,000
12	汇安基金管理有限责任公司	8.63	326,000,000
13	财通基金管理有限公司	10.33	205,000,000
		9.58	230,300,000
		8.60	316,700,000

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

依据《发行方案》、《认购邀请书》中约定的定价及配售原则，即 “ 价格优先、 认购金额优先、时间优先 ” ，结合公司拟募集资金需求量，根据投资者的相关报 价的簿记情况确定本次发行价格为 8.80 元 / 股，发行数量为 230,120,254 股，募 集资金总额为 2,025,058,240 元（其中募集现金金额为 1,820,058,240 元）。本

次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中建新疆建工（集 团）有限公司	中建新疆建工（集团）有限公司	23,295,454	205,000,000
2	中英益利资产管 理股份有限公司	中英益利资管-建设银行-中英益利金 利2号资产管理产品	23,295,400	204,999,520
3	泰达宏利基金管 理有限公司	泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价 值成长定向增发700号资产管理计划	23,295,400	204,999,520
4	九泰基金管理有 限公司	九泰基金-广发银行-东方证券股份有 限公司	26,704,500	234,999,600
		九泰基金-广发银行-四川金舵投资有 限责任公司
		中国银河证券股份有限公司-九泰锐智 定增灵活配置混合型证券投资资金
		中信银行股份有限公司-九泰锐益定增 灵活配置混合型证券投资基金

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5	北信瑞丰基金管 理有限公司	北信瑞丰基金-工商银行-上海国鑫投 资发展有限公司	23,295,400	204,999,520
		北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信 托-北京信托*轻盐丰收理财2015015 号集合资金信托计划
6	浙江广杰投资管 理有限公司	浙江广杰投资管理有限公司	23,295,400	204,999,520
7	国华人寿保险股 份有限公司	国华人寿保险股份有限公司-传统二号	26,136,300	229,999,440
8	财通基金管理有 限公司	财通基金-招商银行-财通基金-祥和2 号资产管理计划	26,170,400	230,299,520
		财通基金-招商银行-华融津投（天津） 股权投资基金管理有限公司
		财通基金-平安银行-张永珍
		财通基金-光大银行-广州联鑫基金管 理有限公司-联鑫六号私募基金
		财通基金-浦发银行-云南国际信托-云 信富春7号单一信托计划
		财通基金-华夏银行-湖南省信托有限 责任公司-湖南省信托有限责任公司- 轻盐创投稳赢1号私募股权投资基金
		财通基金-平安银行-郝慧
		财通基金-工商银行-定增17号资产管 理计划
		财通基金-工商银行-胡晓明
		财通基金-招商银行-财通基金-新宝1 号资产管理计划
		中国工商银行股份有限公司-财通多策 略福鑫定期开放灵活配置混合型发起 式证券投资基金
		财通基金-工商银行-上海同安投资管 理有限公司
		财通基金-光大银行-渤海证券股份有 限公司
		财通基金-工商银行-云南通达资本管 理有限公司
9	华泰资产管理有 限公司-策略投资 产品	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	26,136,300	229,999,440

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10	华泰资产管理有 限公司-定增全周 期资产管理产品	华泰资管-广州农商行-华泰资产定增 全周期资产管理产品	8,495,700	74,762,160
合计			230,120,254	2,025,058,240

注：新疆建工认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特 定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

经核查，除发行人控股股东以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚 未转增资本而形成的债权认购外，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实 际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以 直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行入围的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的 登记和私募基金的备案。

经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购 邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体 股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压 低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资情况

截至 2017 年 12 月 5 日， 10 名发行对象均已与发行人签订了《股份认购合 同》，其中控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转 增资本而形成的债权进行认购，其余 9 名发行对象均已足额缴纳了现金认购款。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了 “ 大 华验字 [2017]000662 号 ” 验资报告。

2017 年 12 月 6 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划

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转至发行人账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “ 大华验字 [2017]000662” 验资报告验证：本次发行股票，共募集股款人民币 2,025,058,240.00 元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入公司的国有资本经营 预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 205,000,000.00 元，非公开发 行 A 股股票的现金规模 1,820,058,240.00 元。扣除与发行有关的费用人民币 41,026,285.05 元，实际募集资金人民币 1,984,031,954.95 元。其中，计入公司 “ 增加注册（实收）资本 ” 人民币 230,120,254.00 元，计入 “ 资本公积－股本溢价 ” 人民币 1,753,911,700.95 元。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2016 年 1 月 22 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行 审核委员会无条件审核通过，公司于下一个交易日进行了公告。

2017 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复， 公司于当日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

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保荐机构认为： “ 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除控 股股东中建新疆建工（集团）有限公司外，发行对象与发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关 系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通 过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 ”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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项目协办人：
黄嘉
保荐代表人：
何进 詹辉
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司
2017 年 月 日
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