China West Construction Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层

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2013 年 3 月

瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

（一）本次交易方案

本次重组包括两项交易：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

1、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，西部建设拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括：

（1）西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 50%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 50%股权。

（2）西部建设向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 79.92%股权。

（3）西部建设向中建四局发行股份购买其持有的中建双元 100%股权。

（4）西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。

（5）西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

2012 年 12 月 26 日，中建一局、中建二局、中建四局、中建五局与中建商混签署增资协议，中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司

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股权对中建商混进行增资，中建四局以持有的中建双元股权对中建商混进行增资。增资完成后，中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建一局、中建二局、中建四局及中建五局成为中建商混股东。该行为获得中建股份的批准，截至 2013 年 1 月 6 日，关于本次增资的工商变更登记工作已经全部完成。

2013 年 1 月 7 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局签署了《发行股份购买资产之补充协议二》，约定本次交易标的调整为中建商混 100%股权，天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权。西部建设仍向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，标的资产变更为：

（1）西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权，向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建四局发行股份购买其持有的中建商混 5.60%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23%股权。

（2）西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。

（3）西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

本次交易架构调整后，交易对方、交易价格、本次发行的价格及发行数量不变。

2、非公开发行股票募集配套资金

在本次交易获得中国证监会核准后，西部建设将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，并提高重组效率。

（二）标的资产的估值及交易价格

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估

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方法，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益法进行了评估。

天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号），本次交易最终以收益法评估值作为评估结论。

根据大华出具的大华审字[2012]4898 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混归属于母公司股东权益为 86,742.72 万元，经评估，收益法评估价值为 188,452.85 万元，增值额 101,710.13 万元，增值率 117.25%。

根据大华出具的大华审字[2012]4899 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元归属于母公司股东权益为 4,103.75 万元，经评估，收益法评估价值为 12,945.52 万元，增值额 8,841.77 万元，增值率 215.46%。

根据大华出具的大华审字[2012]4900 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司归属于母公司股东权益为 16,869.98 万元，经评估，收益法评估价值为 29,569.49 万元，增值额 12,699.51 万元，增值率 75.28%。

根据大华出具的大华审字[2012]4902 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元归属于母公司股东权益为 2,380.21 万元，经评估，收益法评估价值为 3,197.59 万元，增值额 817.38 万元，增值率 34.34%。

根据大华出具的大华审字[2012]4901 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽归属于母公司股东权益为 4,089.41 万元，经评估，山东建泽 55%股权收益法评估价值为 4,002.77 万元，增值额 1,753.59 万元，增值率 77.97%。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，合计评估值为 238,168.22 万元。

本次交易架构调整后，根据《发行股份购买资产之补充协议二》，各方约定本次交易标的调整为中建商混 100%股权，天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权，本次结构调整不会对评估假设造成影响，架构调整后的中建商混 100% 股权价值增加了中建双元 100%股权及五局混凝土公司 100%股权评估值之和，

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且标的资产交易价格仍旧为 238,168.22 万元。

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行股票定价的依据

本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.77 元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.77 元/股。

根据西部建设 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配的议案，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税），权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 15.67 元/股，本次交易已经获得中国证监会核准，最终发行价格将由西部建设董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（二）发行股票数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易之标的资产的合计交易价格为 238,168.22 万元，以 15.67 元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为 151,989,925 股（已经中国证

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监会核准）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量

西部建设将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理，股东大会已授权董事会确定具体发行数量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 238,168.22 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成西部建设关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上已回避表决。公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

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四、本次发行股份的禁售期

本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

西部建设向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

五、利润补偿承诺

2012 年 9 月 13 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。

鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于 2012 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年，如果本次交易于 2013 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2013 年、 2014 年、2015 年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽 2012-2015 年度合计预测净利润分别为 20,916.19 万元，29,126.29 万元，33,013.18 万元及 39,813.09 万元。

2013 年 1 月 7 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议之补充协

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议二》，约定标的资产范围变为中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股权、山东建泽 55%股权，原协议其他条款继续有效。

六、本次交易尚需履行的程序

本次交易已经获得中国证监会的核准。由于标的公司之一山东建泽系一家中外合资经营企业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。

七、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

1、交易标的的估值及盈利预测风险

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的资产评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（2012 年 4 月 30 日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为 112,345.85 万元，评估值合计为 238,168.22 万元，增值 125,822.37 万元，增值率为 112.00%。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为 238,168.22 万元。

根据大华审核的公司备考合并盈利预测报告，本次交易后公司 2012 年度备考合并报表营业收入预测 710,448.84 万元，2013 年度营业收入预测为 840,647.17 万元。2012 年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为 30,286.29 万元， 2013 年度归属母公司所有者净利润预测为 34,544.33 万元。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以所持西部建设股份的形式对上市公司进行补偿。

2、经营规模扩大的风险

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本次重组前，西部建设的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重组后，西部建设的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。因此，西部建设可能存在各经营地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、协同效应及规模效应无法在短时间内体现的风险。

3、关联交易比例上升的风险

根据立信出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322 号），2011 年度，西部建设营业收入为 210,178.01 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 40,196.41 万元，占上市公司当年营业收入比例为 19.13%。本次注入资产在重组前均为中建股份下属企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，根据经审计的西部建设 2011 年度备考财务报表及附注（大华审字[2012]4897 号），假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则西部建设 2011 年度营业收入为 570,240.24 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 206,401.04 万元，占上市公司当年营业收入比例为 36.16%。因此，本次交易完成后，西部建设存在关联交易比例上升的风险。

本次交易标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，上市公司将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

4、实际控制人持股比例提升的风险

本次交易完成前，中建股份通过新疆建工持有西部建设 50.79%的股权。鉴于本次注入资产均为中建股份所持有商混业务相关的资产，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中建股份通过直接和间接方式合计持有西部建设的股权比例将达到 71.45%。西部建设的实际控制人为中建股份的控股股东中建总公司，中建总公司可以间接通过董事会、股东大会对西部建设的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在实际控制人的控制风险。

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5、临时用地无法获得延续的风险

本次交易标的公司经营商品混凝土业务需要根据市场环境变化、建筑施工活动相对集中区域的变化相应调整生产线布局，具有临时性、迁移性特点。本次交易标的公司采用向地方有权土地部门申请临时土地使用许可的方式租用土地开展商品混凝土业务。根据相关法律法规规定，临时土地使用许可期限一般在两年左右，到期后如仍需继续使用需要提交申请。而随着市场环境变化和土地规划的调整，该等用地可能存在临时用地使用期限届满后无法以前述方式继续使用的风险。

根据《土地管理办法》及其相关规定，并未禁止使用人在临时用地期满后继续向土地主管部门申请以临时方式使用土地。鉴于商品混凝土生产企业具有迁移性特点，其生产线易于搬迁，依据标的公司的测算，一处临时用地上的混凝土生产线搬迁可能造成的损失大约为 80 万元，具体金额随具体生产线情况会有所差异。因此，即使上述临时用地期满后未获得土地主管继续使用土地的批准，标的公司可能发生的损失也较为可控。

从谨慎性原则出发，在对本次交易标的公司评估过程中，充分考虑了无法继续使用的风险。该部分风险具体通过折现率中的企业特别风险调整系数进行体现。

6、生产经营场所搬迁风险

本次交易标的公司之一中建商混所租赁两宗土地，出租方分别为中建三局建隆工程有限公司（以下简称“中建三局建隆公司”）及中国建筑总公司直属第三分公司（以下简称“中建三分公司”），两宗土地的土地使用权证尚处于申请过程中。

依据中建三局建隆公司、中建三分公司确认，其是以出让方式取得相应土地使用权，该等土地目前涉及城市规划调整；中建三局建隆公司及中建三分公司已出具《确认函》，保证中建商混能够正常使用上述土地，若该等土地被依法确定为城市规划调整对象，出租方将提前通知中建商混，并且承诺出租方因上述规划调整所获得的置换土地将优先提供给中建商混使用。

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在此情况下，若中建三局建隆公司或中建三分公司所出租土地被依法确定为城市规划调整对象，中建商混将面临商品混凝土生产场所搬迁的风险，中建商混生产场所的搬迁费用将由中建商混自行承担，出租方承诺因上述规划调整所获得的置换土地将优先提供给中建商混使用。中建商混在以上两宗土地位置的生产经营厂房、设备等搬迁所需费用预计为 43.2 万元。

7、税收优惠政策变化风险

本次交易标的公司之一的中建商混被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，有效期间为 2009-2011 年，中建商混上述年度适用的企业所得税率为 15%。中建商混已经获得 2012-2014 年度高新技术企业认证。

根据本次交易资产评估机构测算，目前中建商混收益法下 2012-2017 年的未来现金流折现时假设的企业所得税税率为 15%，2018 年及未来永续年份的企业所得税率为 25%。倘若中建商混无法获得 2015-2017 年的高新技术企业认定、则 2015-2017 年中建商混企业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化导致中建商混的价值将较以 2012 年 4 月 30 日为基准日的评估值 188,452.85 万元下降 4,025.77 万元，下降幅度为 2.14%。

因此，虽然中建商混存在未来若不能被认定为高新技术企业则适用所得税率上升的风险，但考虑到中建商混已经获得 2012-2014 年度高新技术企业认证，该等风险相对较小。

8、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

9、市场风险

商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增

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速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对上市公司的经营业绩形成重大的不利影响。

八、本次交易已经获得中国证监会核准

本次交易已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号）核准。

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重大事项提示 ....................................................... 1 第一节释义 ................................................. 14 第二节声明与承诺 ............................................... 20 第三节本次交易概述 ............................................. 23 一、本次交易的主要内容 ......................................... 23 二、本次交易的决策过程 ......................................... 24 三、本次交易构成关联交易 ....................................... 25 四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 25 第四节本次交易各方情况 ......................................... 26 一、上市公司基本情况 ........................................... 26 二、本次交易对方基本情况 ....................................... 30 第五节本次交易标的基本情况 ..................................... 44 一、中建商品混凝土有限公司 ..................................... 46 二、天津中建新纪元商品混凝土有限公司 ........................... 52 三、山东建泽混凝土有限公司 ..................................... 56 六、交易标的评估情况 ........................................... 59 第六节独立财务顾问意见 ......................................... 92 一、主要假设 ................................................... 92 二、本次交易合规性分析 ......................................... 92 三、本次交易定价合理性分析 .................................... 104 四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 110 五、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析 .............. 120 六、资产交付安排分析 .......................................... 145

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七、本次交易构成关联交易 ...................................... 145 八、关于盈利预测补偿安排 ...................................... 146 第七节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 150 一、独立财务顾问内部审核程序 .................................. 150 二、独立财务顾问结论性意见 .................................... 150 第八节其他提请投资者注意的事项 ................................ 151 一、本次交易的风险因素 ........................................ 151 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 155 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 157 四、重大诉讼、资产抵押 ........................................ 157 五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ............ 157 第九节备查文件 ................................................ 158 一、备查文件目录 .............................................. 158 二、备查地点 .................................................. 159

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第一节释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：

西部建设/上市公司指新疆西部建设股份有限公司中建总公司指中国建筑工程总公司，西部建设实际控制人新疆建工指中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责任公司，西部建设控股股东新疆人民政府指新疆维吾尔自治区人民政府中建股份指中国建筑股份有限公司中建一局指中国建筑一局（集团）有限公司中建二局指中国建筑第二工程局有限公司中建三局指中国建筑第三工程局有限公司中建四局指中国建筑第四工程局有限公司中建五局指中国建筑第五工程局有限公司中建六局指中国建筑第六工程局有限公司中建八局指中国建筑第八工程局有限公司交易对方指中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局五局三建指中建五局第三建设有限公司中建香港指中国建筑（香港）投资有限公司天津益正达指天津益正达商贸有限公司日本高见泽指日本高见泽株式会社

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中建商混指中建商品混凝土有限公司中建双元指贵州中建双元建材有限公司五局混凝土公司指湖南中建五局混凝土有限公司天津新纪元指天津中建新纪元商品混凝土有限公司山东建泽指山东建泽混凝土有限公司中建一局二建混凝指中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司土分公司中建一局五公司指中建一局集团第五建筑有限公司中超混凝土指北京市中超混凝土有限责任公司交易标的/标的资产指中建商混 100%股权，天津新纪元 100%股权及山东建泽 55%股权标的公司指中建商混、天津新纪元及山东建泽本次交易/本次重组/ 指西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商本次发行混 40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权；向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23%股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建商混 5.60%股权；向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金

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《发行股份购买资指《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限产协议》公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》

《发行股份购买资指产之补充协议》

《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议》

《发行股份购买资指产之补充协议二》

《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议二》

《盈利预测补偿协指议》

《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议》

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《关于<盈利预测补指《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限偿协议>之补充协公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑议》第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》

《关于<盈利预测补指偿协议>之补充协议二》

《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》

《重组协议》指《收购协议》指重组报告书指

审计基准日、评估基指准日定价基准日指

中建总公司和新疆人民政府签署的《关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议》中建股份与中建总公司签署的《关于收购中建新疆建工（集团）有限公司 85%股权的协议》新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2012 年 4 月 30 日

发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募集配套资金定价基准日为西部建设审议本次交易相关事宜的第四届二十四次董事会决议公告日

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商品混凝土业务/商指将水泥、砂石料、水以及根据需要掺入的外加剂、混业务/预拌混凝土矿物掺合料等组分按一定比例，在混凝土生产线经业务计量、拌制后出售，并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的业务砼指混凝土低标号混凝土、中标指低标号混凝土为标号在 C10-C25 之间的预拌混凝土号混凝土、高标号混产品，中标号混凝土为标号在 C30-C40 之间的预拌凝土混凝土产品，高标号混凝土为标号在 C45 及以上的预拌混凝土产品方、万方指立方米、万立方米混凝土搅拌站/混凝指商品混凝土生产过程中的一种主要搅拌设备，主要土搅拌楼用于高效率的预拌混凝土生产国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《新疆西部建设股份有限公司章程》

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独立财务顾问、瑞银指瑞银证券有限责任公司证券审计机构、大华指大华会计师事务所有限公司评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所立信指立信会计师事务所元指人民币元

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第二节声明与承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，出具本独立财务顾问核查意见。瑞银证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；

（二）瑞银证券是在西部建设、中建总公司与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，西部建设、中建总公司与交易对方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券未参加西部建设与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）瑞银证券出具本财务顾问报告的依据是西部建设、中建总公司与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；西部建设董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；

（四）如本财务顾问报告涉及西部建设、中建总公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；

（五）本财务顾问报告及其任何内容不构成对西部建设股东或任何其它投资者就西部建设股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对西部建设股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。西部建设股东及其它

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投资者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；

（六）瑞银证券出具本财务顾问报告并无考虑任何西部建设股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（七）瑞银证券未对除本财务顾问报告之外西部建设的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及西部建设是否能够实现或完成本次交易发表意见；

（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；

（十）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读西部建设董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；

（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；

（十二）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞银证券的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考量。

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二、独立财务顾问承诺

（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）瑞银证券有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交瑞银证券内核小组审查，内核机构同意出具本专业意见；

（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第三节本次交易概述

一、本次交易的主要内容

本次重组包括两部分：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（一）发行股份购买资产

西部建设拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括：

1、西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权，向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建四局发行股份购买其持有的中建商混 5.60%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23%股权。

2、西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。

3、西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

（二）非公开发行股票募集配套资金

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二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

2012 年 5 月 10 日，中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。

2012 年 6 月 14 日，西部建设召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

2012 年 9 月 12 日，国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。

2012 年 9 月 13 日，西部建设召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

2012 年 9 月 26 日，国务院国资委出具了《关于新疆西部建设股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]927 号），批复同意本次重组的总体方案。

2012 年 10 月 9 日，西部建设召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，关联股东就相关议案回避表决。

2012 年 12 月 4 日，西部建设召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于审议＜新疆西部建设股份有限公司与中建财务有限公司关联交易的风险控制制度＞的议案》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》的议案。

2013 年 1 月 7 日，西部建设召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》及《关于〈盈利预测补偿协

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议〉之补充协议二的议案》。

（二）本次交易已经获得中国证监会核准

本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号）核准。

三、本次交易构成关联交易

以上交易对方均为西部建设关联方，本次交易构成西部建设的关联交易。西部建设召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东已回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

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第四节本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

注册名称：新疆西部建设股份有限公司注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号法定代表人：徐建林注册资本： 21,000万元企业性质：股份有限公司（上市）股票上市地：深圳证券交易所股票简称：西部建设股票代码： 002302 营业执照注册号： 650000040000136 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

（二）上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

1、西部建设设立及上市

西部建设成立于 2001 年 10 月 18 日，系经新疆人民政府以《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123 号）、新疆人民政府《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123 号）批准，由新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院

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共同发起设立的股份有限公司，注册资本 7,500 万元。

西部建设设立时的总股本为 7,500 万股，注册资本为 7,500 万元，其中，新疆建工以其拥有的预拌混凝土经营性资产评估后作价出资，其余发起人分别以货币方式出资。新疆建工用于作价出资的预拌混凝土经营性资产已由上海东洲资产评估有限公司以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日评估并出具《关于新疆建工（集团）有限责任公司拟以下属各砼公司的经营性资产发起设立股份公司项目的资产评估报告》（沪东洲评报字[2001]第 141 号），其评估价值为 6,661.01 万元，该评估结果已经新疆维吾尔自治区财政厅《关于对新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新财企[2001]6 号）确认；其余发起人新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院分别以货币方式出资 1,000 万元、800 万元、600 万元和 100 万元。

2001 年 8 月 31 日，新疆维吾尔自治区财政厅以《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企[2001]79 号），批准西部建设各发起人的出资均按照 79.27% 的比例折股，折股后西部建设的总股本为 7,500 万股。

2001 年 10 月 10 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字[2001]第 21554 号），验证西部建设的注册资本已由各发起人足额缴纳，其中新疆建工净资产出资 5,280.36 万元，占股本总额 70.40%；新疆八一钢铁（集团）有限责任公司现金出资 792.73 万元，占股本总额 10.57%；新疆天山水泥股份有限公司现金出资 634.18 万元，占股本总额 8.46%；新疆公众信息产业股份有限公司现金出资 475.64 万元，占股本总额 6.43%；新疆新水股份有限公司现金出资 237.82 万元，占股本总额 3.17%；新疆建筑科学研究院现金出资 79.27 万元，占股本总额 1.06%。

2007 年 4 月 21 日，经中国电信集团公司《关于新疆电信实业（集团）有限责任公司业务整合方案的批复》批准，并经履行国有资产评估及备案手续，公司第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司通过北京产权交易所公开挂牌作价

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1,966.28 万元将其持有的西部建设 6.34%股权转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司。

经公司第二届第四次董事会和 2006 年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本 3,000 万元，本次增资扩股完成后，公司的总股本变更为 10,500 股。

2008 年 7 月 4 日，新疆建筑科学研究院将其所持有公司 110.98 万股股份转让给自然人姚军，转让价格为 332.94 万元。2008 年 7 月 22 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）批准了上述股权转让事项。

2009 年，经西部建设 2008 年年度股东大会决议批准，并经中国证监会以证监许可[2009]964 号文件核准，公司公开发行了 3,500 万股人民币普通股。2009 年 11 月 3 日，经深交所深证上字[2009]140 号文批准，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称“西部建设”，股票代码 002302。本次发行完毕后，公司的总股本变更为 14,000 万股。

2、西部建设上市后历次股本变动情况

2010 年 7 月，经西部建设第三届第十三次董事会和 2009 年年度股东大会审议通过，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增 7,000 万股。本次资本公积转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 14,000 万股变为 21,000 万股。其中，无限售条件股 97,447,800 股，占总股本的 46.40%，有限售条件的股份总数为 112,552,200 股，占总股本的 53.60%。

3、上市公司前十大股东情况

截至 2012 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1.	中建新疆建工(集团)有限公司	106,654,425	50.79%
2.	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	16,011,525	7.62%
3.	新疆天山水泥股份有限公司	13,317,750	6.34%
4.	新疆电信实业（集团）有限责任公司	9,607,350	4.57%
	28

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
5.	新疆新华水电投资股份有限公司	4,994,250	2.38%
6.	李伟杨	938,400	0.44%
7.	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	763,365	0.36%
8.	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深	664,123	0.32%
9.	张凝	402,000	0.26%
10.	黄少东	300,000	0.19%

截至本报告签署日，新疆建工持有西部建设 50.79%股权，为上市公司控股股东。西部建设最近三年内控股股东未发生变化。中建股份持有新疆建工 85% 股权，为新疆建工的绝对控股股东，间接控制上市公司西部建设。西部建设实际控制人为中建总公司。

（三）上市公司主营业务发展情况

西部建设主营业务为商品混凝土、干混砂浆的生产、销售，以及对外维修和对外检测，其中商品混凝土业务 2010 年度及 2011 年度收入占比分别为 100%及 99.96%。公司主要经营区域为新疆自治区及甘肃地区，其中新疆地区业务 2010 年度及 2011 年度收入占比分别为 100%及 99.77%。

1、按产品分项的主营业务收入

单位：元

			单位：元	单位：元
产品名称	2011 年度		2010 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
商品混凝土	2,099,656,351.62	99.96%	1,362,719,239.64	100.00%
干混砂浆	754,504.94	0.04%	33,550.00	0.00%
对外维修	4,291.25	0.00%	-	0.00%
对外检测	100,080.00	0.00%	-	0.00%
合计	2,100,515,227.81	100.00%	1,362,752,789.64	100.00%

2、按地区分项的主营业务收入

单位：元

			单位：元	单位：元
地域名称	2011 年度		2010 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
乌鲁木齐地区	1,121,783,586.20	53.41%	880,400,994.19	64.60%
库尔勒地区	238,704,507.39	11.36%	152,959,418.73	11.22%

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奎屯地区	116,079,095.80	5.53%	64,515,006.36	4.73%
哈密地区	90,871,441.24	4.33%	70,271,263.71	5.16%
阜康地区	376,860,316.05	17.94%	173,372,003.10	12.72%
伊犁地区	92,379,172.79	4.40%	21,234,103.55	1.56%
喀什地区	58,976,044.26	2.81%	-	0.00%
甘肃地区	4,861,064.08	0.23%	-	0.00%
合计	2,100,515,227.81	100.00%	1,362,752,789.64	100.00%

（四）上市公司主要财务数据情况

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	2,431,723,680.15	1,548,409,955.67	1,447,003,732.12
负债总额	1,239,689,911.85	491,499,156.45	491,886,083.35
归属于母公司的所有者权益总额	1,098,978,901.04	987,803,478.37	922,572,198.59
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	2,101,780,133.81	1,364,511,925.46	912,752,299.62
利润总额	161,670,745.38	132,325,393.78	105,147,776.35
归属于母公司所有者的净利润	111,175,422.67	107,323,861.86	79,289,532.36

二、本次交易对方基本情况

本次交易系西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买资产，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，本次上市公司发行股份购买资产所涉交易对方为：中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局。

（一）中国建筑股份有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：北京市海淀区三里河路 15 号

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要办公地点：北京市海淀区三里河路 15 号法定代表人：易军注册资本： 3,000,000 万元股票上市地：上海证券交易所股票简称：中国建筑股票代码： 601668 营业执照注册号： 100000000041378 税务登记证号码：京税证字 110108710935185 号经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程；园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

截至本报告签署日，中建总公司持有中建股份股份数量为 16,471,970,518 股，约占中建股份已发行总股份的 54.91%，为中建股份的控股股东。国务院国资委为中建股份的实际控制人。

2、最近三年主要业务发展状况

中建股份及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它。

中建股份从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商；中建股份是中国最大的国际工程承包商之一，承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污/垃圾处理等多个工程承包专业领域；中建股份同时是中国最大的房地产企业集团之一；中建股份近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的项目；中建股份是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，设计业务主要由 7 家具有甲级设计资质

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的大型设计研究院经营，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所；除上述五大业务板块外，中建股份还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：千元

			单位：千元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	505,829,253	397,826,357	296,138,555
负债总额	387,393,418	294,545,315	204,950,242
所有者权益	118,435,835	103,281,042	91,188,313
归属于母公司的所有者权益总额	89,104,041	77,222,233	72,308,437
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	482,836,637	370,657,216	260,396,172
利润总额	25,892,166	19,643,669	13,316,681
净利润	19,238,541	14,719,996	9,506,273
归属于母公司所有者的净利润	13,536,971	9,240,164	6,091,827

（二）中国建筑一局（集团）有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑一局（集团）有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市丰台区西四环南路 52 号主要办公地点：北京市丰台区西四环南路 52 号法定代表人：罗世威注册资本： 169,780 万元营业执照注册号： 110000005004433 税务登记证号：京税证字 11010610117173 号

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经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间）；工程技术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力供应。

截至本报告签署日，中建股份持有中建一局 100%的股权，为中建一局的控股股东。

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中建一局经营范围为施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间）；工程技术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力供应。

中建一局具有行业领先的科技研发能力和设计能力，拥有省部级企业技术中心和国家级建筑节能实验室，在超高层施工、钢结构施工、地铁工程施工、超净化工程、大型球冠焊接等多个领域具备核心竞争优势。近年来，中建一局共获得国家科技进步奖和发明奖 16 项，中国土木工程詹天佑奖 5 项，省部级科技进步 230 项、建设部绿色建筑创新奖 3 项，国家级示范工程 10 项、省部级示范工程 43 项。拥有国家级工法 28 项、专利 106 项。

2011 年度，中建一局实现营业收入 424.23 亿元，归属母公司股东净利润 6.00 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	31,795,659,020.99	21,080,862,862.50	16,890,478,021.54
负债总额	27,986,642,838.66	18,477,341,760.26	14,795,150,347.13
所有者权益	3,809,016,182.33	2,603,521,102.24	2,095,327,674.41
归属于母公司的所有者权益总额	3,428,765,654.83	2,241,520,927.46	1,871,911,656.70
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	42,423,393,612.57	31,678,705,230.97	23,047,971,316.74
利润总额	843,211,378.68	622,398,785.97	364,561,087.94
净利润	630,694,879.37	464,187,415.42	255,711,541.03
	33

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归属于母公司所有者的净利润	599,981,090.51	426,974,820.96	236,473,927.07

（三）中国建筑第二工程局有限公司

1、公司基本情况注册名称：中国建筑第二工程局有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市通州区梨园镇北杨洼 251 号主要办公地点：北京市宣武区广安门南街 42 号法定代表人：陈建光注册资本： 183,857 万元营业执照注册号： 100000000024299 税务登记证：京税证字 110112100024296 号经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工程、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务。

截至本报告签署日，中建股份持有中建二局 100%的股权，为中建二局的控股股东。

2、最近三年主要业务发展状况

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中建二局经营范围包括土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工程、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务。

2002 年获得建设部颁发的房屋建筑施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、电力工程施工总承包贰级及地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、桥梁工程、公路路基工程 5 项专业承包壹级资质，2010 年 4 月 23 日获得住建部颁发的建筑行业（建筑工程）甲级设计资质。

2011 年度，中建二局实现营业收入 621.62 亿元，归属母公司股东净利润 10.90 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	39,227,475,121.27	25,172,715,383.47	16,299,731,852.66
负债总额	34,935,973,046.55	22,533,964,722.99	14,338,103,002.96
所有者权益	4,291,502,074.72	2,638,750,660.48	1,961,628,849.70
归属于母公司的所有者权益总额	3,829,688,728.79	2,290,195,596.32	1,715,105,423.69
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	62,162,115,230.91	40,763,108,035.97	25,722,632,659.11
利润总额	1,489,637,871.06	860,555,349.53	473,786,628.28
净利润	1,113,725,998.40	700,474,443.11	337,425,103.51
归属于母公司所有者的净利润	1,090,277,188.98	695,285,463.54	336,028,521.84

（四）中国建筑第三工程局有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑第三工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）

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注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号主要办公地点：湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号法定代表人：陈华元注册资本： 269,102.26 万元营业执照注册号： 420100000042372 税务登记证：鄂国地税武字 420106177738297 号经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁.（含分支机构经营范围）（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营，经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。

截至本报告签署日，中建股份持有中建三局 100%的股权，为中建三局的控股股东。

2、最近三年主要业务发展状况

中建三局经营范围包括：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工

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程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁。

中建三局近年参与承建项目包括上海环球金融中心、央视新址 CCTV 大楼、深圳证券交易所营运中心、武广客运专线武汉站等。

2011 年度，中建三局实现营业收入 705.79 亿元，归属母公司股东净利润 13.38 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	43,020,056,691.34	28,653,694,298.55	22,021,081,479.14
负债总额	35,834,049,695.00	23,769,509,285.35	18,443,309,182.12
所有者权益	7,186,006,996.34	4,884,185,013.20	3,,577,772,297.02
归属于母公司的所有者权益总额	5,789,876,506.00	3,658,532,401.26	3,013,260,772.74
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	70,579,178,946.21	50,538,947,968.83	35,725,986,977.15
利润总额	1,928,639,511.20	1,098,114,471.63	571,386,938.03
净利润	1,560,583,344.45	931,357,257.01	465,004,029.64
归属于母公司所有者的净利润	1,338,173,545.35	800,425,884.04	383,227,335.28

（五）中国建筑第四工程局有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑第四工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：广东省广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼主要办公地点：广东省广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼法定代表人：叶浩文注册资本： 179,099.6 万元营业执照注册号： 440000000024387

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税务登记证号：粤国税字 440106214401707 号、粤地税字 440106214401707 号经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包（上述各项具体按本公司有效资质证经营）

截至本报告签署日，中建股份持有中建四局 100%的股权，为中建四局的控股股东。

2、最近三年主要业务发展状况

中建四局经营范围包括：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包。

中建四局现拥有建筑科研开发、勘察、设计、施工、检测为一体的国家房屋建筑工程总承包特级资质，已获国家建筑最高荣誉“鲁班奖”、省部级以上优质工程奖、国家优质工程奖、全国装饰金奖等各类荣誉。

中建四局近年参与承建项目包括珠江新城西塔、深圳国际金融大厦、广州太古汇广场、广州亚运村媒体村等。

2011 年度，中建四局实现营业收入 357.96 亿元，归属母公司股东净利润 11.03 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	24,655,485,398.33	17,151,071,555.70	12,695,076,830,03
负债总额	20,622,882,804.23	14,691,209,237.84	10,938,978,190.19
所有者权益	4,032,602,594.10	2,459,862,317.86	1,756,098,639.84
归属于母公司的所有者权益总额	4,013,124,634.49	2,301,945,365.43	1,657,650,103.84
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	35,796,465,310.36	25,682,619,559.82	18,206,482,809.95
利润总额	1,503,973,870.88	1,021,050,227.84	507,647,231.25

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润	1,125,269,585.42	802,360,523.05	370,260,439.73
归属于母公司所有者的净利润	1,103,118,202.40	753,992,106.62	339,619,448.09

（六）中国建筑第五工程局有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑第五工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：湖南省长沙市雨花区中意一路 158 号主要办公地点：湖南省长沙市雨花区中意一路 158 号法定代表人：鲁贵卿注册资本： 162,300 万元营业执照注册号： 430000000017008 税务登记证：湘国税登字 430111183764483 号；地税湘字 430111183764483 号经营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

截至本报告签署日，中建股份持有中建五局 100%的股权，为中建五局的控股股东。

2、最近三年主要业务发展状况

中建五局经营范围包括：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

中建五局具有房屋建筑工程施工总承包特级资质、公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、城市轨道交通工程专业承包、桥梁工程施工专业承包一级等资质。

中建五局近年参与承建项目包括湖南国际影视会展中心、上海财富大厦、中山国际金融中心、重庆中新城上城、湖南省游泳跳水中心、福州海峡会展中心等。 2011 年度，中建五局实现营业收入 417.60 亿元，归属母公司股东净利润 13.35 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	25,303,263,566.03	17,329,797,711.52	11,232,237,064.53
负债总额	21,220,773,488.82	15,113,371,534.72	9,708,146,492.08
所有者权益	4,082,490,077.21	2,216,426,176.80	1,524,090,572.45
归属于母公司的所有者权益总额	4,050,326,123.58	2,183,013,593.51	1,502,850,028.15
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	41,759,988,057.58	30,721,626,814.16	18,168,186,169.07
利润总额	1,602,083,299.66	929,313,191.19	382,536,606.55
净利润	1,335,483,798.35	784,887,860.49	273,290,946.38
归属于母公司所有者的净利润	1,335,184,494.25	775,212,797.30	267,050,166.78

（七）中国建筑第六工程局有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑第六工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市滨海新区塘沽杭州道 72 号主要办公地点：天津市滨海新区塘沽杭州道 72 号法定代表人：吴春军注册资本： 110,151.8864 万元

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业执照注册号： 120107000015319 税务登记证：津税证字 120107103063602 号经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级：可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电安装工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；地基与基础工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务；建筑行业(建筑工程)甲级：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。

截至本报告签署日，中建股份持有中建六局 100%的股权，为中建六局的控股股东。

2、最近三年主要业务发展状况

中建六局经营范围包括：房屋建筑工程总承包；公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务；建筑装修装饰工程专业承包。

中建六局是房屋建筑工程总承包特级资质企业。近年参与承建项目包括天津宝龙国际中心、海口海控广场、天津快速路志成道立交桥、青石黄河大桥等。

2011 年度，中建六局实现营业收入 259.04 亿元，归属母公司股东净利润 4.29 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	13,045,715,612.17	8,520,637,286.54	6,518,089,051.86
负债总额	11,249,151,831.31	7,425,579,027.92	5,685,076,401.26
所有者权益	1,796,563,780.86	1,095,058,258.62	833,012,650.60
归属于母公司的所有者权益总额	1,683,707,353.05	1,042,254,065.03	817,134,837.80
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	25,904,287,399.12	17,405,402,602.50	12,968,239,790.56
利润总额	615,826,347.92	329,086,394.83	206,337,439.33
净利润	439,975,490.09	271,013,564.30	172,906,912.60
归属于母公司所有者的净利润	428,755,736.92	272,380,740.25	168,506,120.17

（八）中国建筑第八工程局有限公司

1、公司基本情况

注册名称：中国建筑第八工程局有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 27 层主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 27 层法定代表人：黄克斯注册资本： 236,706 万元营业执照注册号： 310000000065107 税务登记证：国地税沪字 31011563126503X 号经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至本报告签署日，中建股份持有中建八局 100%的股权，为中建八局的控股股东。

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2、最近三年主要业务发展状况

中建八局经营范围为房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口。

中建八局拥有 2 个房屋建筑工程施工总承包特级资质，公路、市政及机电安装等 12 个总承包壹级资质，环保、钢结构、建筑智能等 42 个专业承包壹级资质。

中建八局近年承建项目包括广州新白云国际机场航站楼、酒泉卫星发射基地火箭垂直总装测试厂房工程、南京奥体中心、上海北环高速公路等。

2011 年度，中建八局实现营业收入 717.36 亿元，归属母公司股东净利润 11.40 亿元。

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	53,130,443,299.58	33,931,759,084.39	25,989,684,387.03
负债总额	46,982,201,585.45	30,315,484,532.79	23,070,333,326.43
所有者权益	6,148,241,714.13	3,616,274,551.60	2,919,351,060.60
归属于母公司的所有者权益总额	4,864,597,180.13	3,008,796,131.36	2,368,943,816.02
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	71,735,676,463.32	54,711,054,414.06	38,985,996,083.91
利润总额	1,789,422,400.05	1,284,895,275.42	801,445,861.03
净利润	1,324,099,958.55	959,816,242.51	602,161,430.84
归属于母公司所有者的净利润	1,140,434,522.08	787,690,562.48	516,539,599.29

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第五节本次交易标的基本情况

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易标的包括中建商混 100%股权，中建双元 100%股权，五局混凝土公司 100% 股权，天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权。

2012 年 12 月 18 日，中建总公司出具《关于同意中国建筑股份有限公司下属四家工程局以持有的商砼企业股权向中建商品混凝土有限公司增资事宜的批复》，中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司股权出资对中建商混进行增资，中建四局以持有的中建双元股权出资对中建商混进行增资。增资完成后，中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建一局、中建二局、中建四局及中建五局成为中建商混股东，截至 2013 年 1 月 6 日，关于本次增资的工商变更登记工作已经全部完成。

2013 年 1 月 7 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局签署了《发行股份购买资产之补充协议二》，约定本次交易标的调整为中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权。

以上三家标的公司的主营业务均为生产及销售商品混凝土。商品混凝土是与在施工地点现场搅拌的混凝土相对而言，将水泥、砂石料、水、外加剂以及矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌生产线经计量、拌制后出售，并通过运输车在规定时间内运至施工地点的混凝土拌合物。

混凝土是建筑施工领域需求量最大的建筑材料之一，也是最主要的建筑结构材料，混凝土质量对建筑结构质量起着极其重要的作用。混凝土工业化生产推广以前，传统混凝土加工多在施工地点作坊式现场拌和，生产过程简单，加工方式粗放，浇注则主要依靠推车、吊斗、井架和吊车等较原始的工具进行，其劳动强度大，生产效率低，安全隐患大，产品质量不稳定，且污染和浪费较为严重，也无法满足高质量混凝土及大量集中供应的市场需求。

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预拌混凝土业务是把混凝土生产的原料准备、搅拌制做、运输泵送等一系列生产环节从施工现场分离，采用专业生产、运输、泵送设备，结合现代信息、物流技术进行工业化、专业化生产。混凝土的工业化、专业化、集约化生产，不仅可以极大的提高生产效率、减少污染、提高并稳定混凝土质量，还可以减少浪费，降低混凝土生产成本、满足现代施工领域对缓凝、高强、保温、防渗等的特殊需求，是建筑行业工业化、现代化发展的必然趋势和结果。

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水泥、砂石、钢材等其它
外加剂等基础建材
各类专业
建筑施工行业
建材制造各种预制件
行业
建筑材料预拌混凝土
钢材水泥干混砂浆建筑服务业
砂石木材（如：设备租赁、
塑材石材特殊物件安装、
新技术、新部分工程外包）
产品的出
各类建现，使得传
施工环节筑工程统建筑业分
项目化出了更加
精细和专业
运输设备化的子行业施工安装
泵送设备
搅拌设备
安装设备各类建
筑工程
建筑设备项目
建筑施工行业
传统建筑业现代建筑业
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从本世纪初开始，随着我国建筑行业的发展，传统混凝土加工方式满足不了现代建筑业发展的需要，城市噪音、粉尘等环境污染逐渐加重。我国有关政府部门出台相关政策对这种传统的混凝土加工方式进行限制或禁止，并鼓励和推广采用预拌混凝土（商品混凝土）。相比传统混凝土生产工艺，预拌混凝土具有节能、节水、低污染、集约化、专业化、效率高、质量稳定、技术含量高、浪费少等诸多优势。预拌混凝土是节能减排、保护环境、实现资源与综合利用的重要保证，对社会具有重大意义。经过近年来的发展，我国大型项目、重点工程、重要结构几乎全部采用预拌混凝土。预拌混凝土行业也迅速发展壮大，已经成为建筑施工领域不可缺少的支柱产业之一。

随着经济的发展，大型建筑项目、技术含量高的项目及具有特殊要求的建筑

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项目的增多，建筑施工技术的进步，建筑施工项目对混凝土的要求也越来越高。不仅对混凝土供应的时间和质量有着严格的要求，往往还需要具有缓凝、保温、高强度等特点的特殊混凝土。

本次交易标的公司商品混凝土生产、销售业务的基本流程如下图所示：

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原材料
分类分仓储存
砂石水泥掺合料外加剂水
原材料输送备料
铲车皮带铲车皮带
螺旋输送螺旋输送泵送泵送
输送输送
输入微机指令微机作业程序开始
打印储存投料配比、计量
搅拌及控制
罐车运输
泵送
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一、中建商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中建商品混凝土有限公司

企业性质：有限责任公司注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦

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主要办公地点：湖北省武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦法定代表人：吴文贵注册资本： 85,792.0171 万元营业执照注册号： 420100000041351 成立日期： 1997 年 1 月 28 日税务登记证号：鄂国地税武字 42011127190225X 号经营范围：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

中建商混成立于 1997 年 1 月 28 日，前身为“中国建筑第三工程局商品混凝土供应站”，2007 年 12 月 6 日整体改制为有限责任公司，注册资本 5,000 万元。

2007 年 6 月 28 日，中国建筑第三工程局商品混凝土供应站召开职工代表大会，决议通过《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制方案》。2007 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具了《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制项目资产评估报告》（中发评报字[2007]第 242 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 5 日，中建总公司作出《关于同意中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制的批复》（中建企字[2007]736 号），同意中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制为有限责任公司，并确认其资产总额为 2,443.31 万元，负债总额 263.74 万元，净资产为 2,179.57 万元；上述资产、负债全部进入改制后的中建商混，并由中建三局再向中国建筑第三工程局商品混凝土供应站现金出资 2,820.43 万元。2007 年 12 月 6 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字[2007]104 号），截至 2007 年 12 月 6 日，中建三局商品混凝土有限公司（筹）已收到股东中建三局缴纳的注册资本 5,000 万元。

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中建商混设立时，股权结构如下：	中建商混设立时，股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第三工程局	5,000	100%

2、注册资本及股权结构变化情况

2008 年 7 月 23 日，中建三局商品混凝土有限公司召开股东会，同意变更公司名称为“中建商品混凝土有限公司”。2008 年 7 月 24 日，中建商混办理了变更公司名称的登记手续。

2008 年 7 月 26 日，中建商混召开股东会，同意将注册资本增加 25,000 万元，由 5,000 万元变更为 30,000 万元。其中，中建股份货币出资 15,000 万元；中建三局以其商品混凝土公司净资产出资 10,000 万元。2008 年 8 月 4 日，北京国信德安资产评估有限责任公司就中建三局的出资资产出具《资产评估报告书》（国信德安评字[2008]第 033 号），该评估结果已由中建总公司备案确认。2008 年 8 月 8 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2008] 第 139 号）予以审验，截至 2008 年 8 月 8 日，中建商混已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 15,000 万元，出资方式为货币；中建三局以净资产出资 10,000 万元。

2009 年 11 月 28 日，中建商混召开股东会，同意公司将注册资本由 30,000 万元增加到 70,000 万元，其中，中建股份以现金方式增资 20,000 万元，中建三局以现金方式增资 100,889,010.96 元、以净资产方式向增资 99,110,989.04 元，本次增资到位实收资本 20,000 万元，余额两年内缴足。北京六合正旭资产评估有限责任公司就中建三局的出资资产出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字 [2009]第 079、108、109、110 号），该评估结果已由中建总公司备案确认。2009 年 12 月 25 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2009]第 099 号）予以审验，截至 2009 年 12 月 25 日，中建商混收到中建三局新增注册资本 20,000 万元。

2010 年 2 月 25 日，中建商混股东会决议将实收资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元。2010 年 2 月 4 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2010]第 006 号）予以审验，截至 2010 年 2 月 4 日，中建商

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混已收到股东中建股份第 2 期缴纳的注册资本 20,000 万元，累计收到各股东缴纳的注册资本人民币 70,000 万元。

2012 年 12 月 26 日，中建商混召开股东会，同意公司将注册资本由 70,000 万元增加至 85,792.0171 万元，其中，中建一局通过以所持五局混凝土股权的出资方式增资 1,103.2842 万元，中建二局通过以所持五局混凝土股权的出资方式增资 1,103.2842 万元，中建五局通过以所持五局混凝土股权的出资方式增资 8,776.8910 万元，中建四局通过以所持中建双元股权的出资方式增资 4,808.5577 万元。天健兴业就前述出资资产出具《资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 946 号及 948 号），该评估结果已由中建总公司备案确认。2013 年 1 月 5 日，大华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（大华验字[2013]000002 号）予以审验。

截至本报告签署日，中建商混股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	35,000	40.80%
中国建筑第三工程局有限公司	35,000	40.80%
中国建筑第五工程局有限公司	8,776.8910	10.23%
中国建筑第四工程局有限公司	4,808.5576	5.60%
中国建筑一局（集团）有限公司	1,103.2842	1.29%
中国建筑第二工程局有限公司	1,103.2842	1.29%

（三）主营业务发展状况

中建商混经营范围包括：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务。

目前，中建商混业务覆盖武汉、成都、长沙、西安、天津、贵阳等地，服务房屋建筑、市政、道路桥梁等领域的工程建设项目。中建商混在武汉地区确立了较强的竞争优势。此外，中建商混也迅速拓展成都、天津市场。

中建商混于 2007 年成立了混凝土技术中心，目前，技术中心的专职研发人

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员数量也发展到目前的 20 余人，其中博士、硕士研究生约 16 人。经过近几年的研发积累，中建商混在预拌混凝土绿色生产集成技术、轻骨料混凝土的研制与泵送技术、商品混凝土自养护技术的研究与应用以及超缓凝高保塑自密实混凝土的研究与应用等方面取得了显著成果。

（四）模拟口径最近两年一期经审计的主要财务数据

2013 年 1 月 6 日，中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司股权对中建商混进行增资，中建四局以持有的中建双元股权对中建商混进行增资，并完成了相关的工商变更手续。为了反映在目前架构下中建商混的历史财务状况，大华对中建商混目前架构下的报告期内的模拟报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2012]5351 号），主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	3,362,469,147.54	2,478,102,526.36	1,749,971,341.78
负债总额	2,139,866,329.64	1,460,105,576.95	844,443,839.24
所有者权益	1,222,602,817.90	1,017,996,949.41	905,527,502.54
归属于母公司的所有者权益总额	1,169,543,985.91	991,002,878.72	884,108,913.00
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,028,525,145.61	3,288,937,594.05	2,155,920,150.56
利润总额	174,347,023.61	186,242,315.12	123,388,998.15
净利润	143,545,034.20	154,480,547.69	111,977,540.43
归属于母公司所有者的净利润	145,554,237.56	148,905,066.54	112,358,950.89

（五）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

中建商混主要从事商品混凝土的生产及销售，中建商混的商品混凝土产品主要适用于各类工业、商业、公共设施、商住、市政道路建设工程，包括灌注桩、基础、柱、墙、梁、板等。

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中建商混实行物资集中采购模式，采用三种方式：一是公司总部直接组织的集中采购，将公司所辖各子公司水泥类物资需求集中到中建商混母公司层面，按年度组织招标，子公司签订合同，组织供应，子公司办理结算，支付材料款；二是各区域子公司组织的集中采购，将子公司所辖生产线年度计划消耗额大于 10 万元的其他主要生产材料需求集中到企业层面，按年度（或按生产线）组织招标，按物资类别签订合同，组织供应，子公司办理结算，三是子公司下属的生产线独立组织的集中采购，其采购物资为部分年度计划消耗额大于 10 万元的其他主要生产材料、年度计划消耗额小于 10 万元的主要生产材料，按年度（或按生产线）组织招标，按物资类别签订合同，按每月实际需求组织供应，生产线办理结算，进行支付。

（2）生产模式

中建商混的搅拌环节由公司所属的各生产线负责，采用的是二级生产调度模式，以“集中监控、分散执行”为原则，由中建商混母公司生产部门集中收集订单信息，综合考虑所辖生产线生产设备的产能与负荷情况及所在位置，动态生成公司生产计划以及相应的资源配置计划，并分解下达到各生产线。同时，对各生产线生产资源的工作状态（工作负荷、产品/订单信息、运行状态等）进行监控。搅拌完成后，通过混凝土罐车进行运输。

（3）销售模式

在营销及销售过程中，中建商混结合自身情况，在模式及策略的选择上主要包括立足战略客户及重点项目，以混凝土技术优势为前期营销提供支持，以优质的服务培养客户认可度等特点。

（4）研发模式

中建商混于 2007 年成立了混凝土技术中心，并于 2010 年 8 月被授予“湖北省认定企业技术中心”。公司与包括清华大学、武汉大学、武汉理工大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等多所知名大学及科研院所建立了紧密的联系，构建了“产、学、研”结合的科技创新体系，大力开展混凝土前沿技术研究。

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二、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：天津中建新纪元商品混凝土有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：天津经济技术开发区紫云新村 1 号楼 401 室主要办公地点：天津经济技术开发区紫云新村 1 号楼 401 室法定代表人：冀慎忠注册资本： 2,000 万元营业执照注册号： 120000400033998 成立日期： 1998 年 1 月 8 日税务登记证号：津税证字 120115700417640 号经营范围：商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售（不含国家限制禁止类，不含易燃、易爆、化学危险品，不设店铺）。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

天津新纪元成立于 1998 年 1 月 8 日，经天津经济技术开发区管理委员会以《关于合资建立天津中建新纪元商品混凝土有限公司<立项>、<可行性研究报告>、<合同>、<章程>的批复》（津开批[1997]0816 号）批准由中建六局第一建筑工程公司与中建香港共同以货币出资设立，注册资本 700 万元，投资总额 1,000 万元。1997 年 12 月 31 日，天津市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸津外资字[1997]0886 号）。1998 年 10 月 16 日，天津天财会计师事务所出具《验资报告》（津天财会所字[1998]第 341 号）对中建六局第一建筑公司认缴的出资 315 万予以审验。

天津新纪元设立时，股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
中建六局第一建筑工程公司	315	45%
中建建筑（香港）投资有限公司	385	55%

2、注册资本及股权结构变化情况

1998 年 8 月 3 日，经天津新纪元首届第五次董事会决议，中建香港以相当于 385 万元人民币的港币出资，变更为相当于价值人民币 385 万元的全部新购设备投入天津新纪元。1998 年 10 月 20 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批 [1998]543 号），同意出资方之一中建香港现金出资方式变更为设备出资。1999 年 5 月 16 日，天津进出口商品检验局出具了《价值鉴定证书》（9AP80179）。

1999 年 6 月 16 日，天津新纪元董事会决议中建六局第一建筑工程公司出资由 315 万元货币改为设备。1999 年 6 月 28 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批 [1999]275 号），同意出资方之一中建六局第一建筑工程公司 315 万元现金出资变更为相当于 315 万元人民币的设备出资。1998 年 10 月 30 日，中建资产评估事务所出具了《资产评估报告》（[98]第 013 号），该资产评估报告经财政部《关于对中建六局第一建筑公司对外投资项目资产评估结果确认的批复》（财评字 [1999]128 号）审核确认。天津市大方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津大方验字[1999]176 号）予以审验，截至 1999 年 5 月 16 日，天津新纪元已收到其股东投入的资本 14,269,649 元，其中实收资本 7,000,000 元，其他应付款 7,269,649 元。

2002 年 3 月 28 日，经天津新纪元董事会决议，公司注册资本由 700 万元增加到 1,000 万元。2002 年 5 月 17 日，天津经济技术开发区管委会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批[2002]197 号），同意天津新纪元注册资本由 700 万元增加到 1,000 万元，投资总额相应由 1,000 万元增加到 1,300 万元。2002 年 7 月 8 日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字[2002]第 6232-2 号），证实公司股东利用未分配利润转增注册资本 300 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。

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2007 年 7 月 3 日，经天津新纪元董事会决议，同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元 45%股份转让给天津益正达商贸有限公司（以下简称 “天津益正达”），中建香港放弃优先购买权。2007 年 10 月 26 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让的批复》（津开批[2007]581 号），同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元 45%股权全部转让给天津益正达。2007 年 7 月 3 日，中建六局第一建筑工程公司与天津益正达签署了《股权转让协议》。

2008 年 11 月 12 日，天津新纪元召开董事会，同意公司已累计未分配利润转增股本，注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元。2009 年 1 月 5 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批[2009]004 号），同意天津新纪元注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元，投资总额相应由 1,300 万元增加到 2,300 万元。2009 年 3 月 6 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（津中审联验字[2009]第 17 号）予以审验。本次增资完成后，天津新纪元注册资本变更为 2,000 万元。

2012 年 4 月 20 日，经天津新纪元董事会决议，同意天津益正达持有的天津新纪元 45%股权全部转让给中建六局，同意中建香港持有的天津新纪元 55%股权全部转让给中建六局。2012 年 4 月 23 日，上述各方签署了《股权转让协议》，中建六局分别以 1,549.78 万元和 1,268 万元的价格受让中建香港和天津益正达持有的天津新纪元全部股权。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 225 号），评估值为 2,817.78 万元，该资产评估报告经中建总公司备案。2012 年 5 月 30 日，天津经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2012]272 号）。

截至本报告签署日，天津新纪元股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第六工程局有限公司	2,000	100%

本次交易标的之一为中建六局持有的天津新纪元 100%股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

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（三）主营业务发展状况

天津新纪元经营范围为：商品混凝土的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售。

天津新纪元主要经营区域为天津市，2011 年度天津新纪元实现营业收入约 7,307.90 万元。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	95,432,498.71	96,886,083.48	75,631,600.44
负债总额	70,716,243.60	76,908,823.99	54,617,448.97
所有者权益	24,716,255.11	19,977,259.49	21,014,151.47
归属于母公司的所有者权益总额	24,716,255.11	19,977,259.49	21,014,151.47
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	54,767,293.13	73,078,998.22	53,241,303.08
利润总额	1,368,732.47	2,538,995.16	726,130.66
净利润	1,093,829.36	1,499,448.02	672,199.42
归属于母公司所有者的净利润	1,093,829.36	1,499,448.02	672,199.42

（五）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

— 天津新纪元生产商品混凝土的主要型号为 C10 C60，主要用于工程垫层及临时设施、跨度小的梁板及圈梁、构造柱、设备基础及道路、框架结构的梁板柱、预应力钢筋混凝土、大型项目的基础、梁板柱及大型桥梁结构等。

2、经营模式

（1）采购模式

天津新纪元在原材料采购方面根据技术部门设计配合比要求，确定原材料的品种。通过评审制度选择各种原材的合格供应商，签订原材供应合同，确保原材料在生产过程中供应的连续性。

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（2）生产模式

天津新纪元的搅拌环节由各生产线负责，由天津新纪元公司总部集中收集订单信息，结合相关情况动态生成生产计划以及相应的资源配置计划。同时，对各生产线生产资源的工作状态进行监控。搅拌完成后，通过混凝土罐车进行运输。（3）销售模式

天津新纪元根据市场信息与用户进行沟通，提供资质及相关质量证明文件；按照用户要求提供产品的报价明细，与用户沟通后初步达成产品销售的合同草案，并报总部进行合同评审，评审通过后与用户签订产品销售合同。在产品交付中重点做好结算、回款工作，产品交付完毕后根据合同要求履约至合同终止。

三、山东建泽混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：山东建泽混凝土有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：山东省济南市高新区崇华路世纪财富中心 C 座 C2 入口 701 室

主要办公地点：山东省济南市高新区崇华路世纪财富中心 C 座 C2 入口 701 室

法定代表人：胡书仟注册资本： 3,000 万元营业执照注册号： 370000400000992 成立日期： 1995 年 9 月 26 日税务登记证号：鲁税济字 370112614072674 号经营范围：混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业介绍），自有设备租赁。（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）

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（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

山东建泽成立于 1995 年 9 月 26 日，由中建八局与日本高见泽共同出资设立，注册资本及投资总额均为 3,000 万元。1995 年 9 月 8 日，山东省对外经济贸易委员会作出《关于设立中外合资经营企业“山东建泽混凝土有限公司”的批复》（鲁经贸外资字[1995]第 191 号），同意山东建泽设立，投资总额为 3,000 万元（折 361 万美元），并以此作为注册资本，其中中建八局以土地使用权、现有设备、设施等出资折 1,650 万元（占 55%），日本高见泽以日元出资折 1,350 万元（占 45%）。山东第二会计师事务所就前述出资进行了评估、验资，并出具了《资产评估报告》（鲁二会评字[1995]第 10 号）、《验资报告》（鲁二会外字[1995]第 211 号）、《验资报告》（鲁二会外字[1996]第 244 号）。

山东建泽设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第八工程局	1,650	55%
日本高见泽株式会社	1,350	45%

2、注册资本及股权结构变化情况

2004 年 6 月 18 日，山东建泽董事会决议将投资总额由 3,000 万元变更为 4,200 万元，注册资本 3,000 万元保持不变。合资双方于 2004 年 8 月 16 日签署了《< 中日合资山东建泽混凝土有限公司章程>变更协议》和《<中日合资山东建泽混凝土有限公司合同>变更协议》。2004 年 9 月 2 日，山东省对外贸易经济合作厅作出《关于同意山东建泽混凝土有限公司调整投资总额的批复》（鲁外经贸函字 [2004]22 号），同意山东建泽的投资总额由 3,000 万元人民币变更为 4,200 万元人民币。

截至本报告签署日，山东建泽股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第八工程局有限公司	1,650	55%
日本高见泽株式会社	1,350	45%

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本次交易标的之一为中建八局持有的山东建泽 55%股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。2012 年 4 月 20 日，日本高见泽就西部建设拟向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权事宜，出具同意中建八局转让上述股权并放弃优先购买权的承诺函。山东建泽为中外合资经营企业，故本次股权转让尚待取得山东建泽原外商投资审批机关的批准。

（三）主营业务发展状况

山东建泽经营范围为：混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，自有设备租赁。

山东建泽主要经营区域为济南地区及青岛地区，其中在济南地区分布在济南东、东北、西南区域，混凝土供应能够涵盖济南大部分地区的工程。2011 年度，山东建泽实现营业收入约为 2.39 亿元。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	268,797,722.89	246,695,172.58	161,782,216.12
负债总额	228,119,465.31	208,926,557.58	125,490,116.21
所有者权益	40,678,257.58	37,768,615.00	36,292,099.91
归属于母公司的所有者权益总额	40,678,257.58	37,768,615.00	36,292,099.91
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	197,801,679.17	238,605,638.63	130,367,563.71
利润总额	4,546,971.01	7,338,958.63	4,036,394.13
净利润	2,909,642.58	5,658,333.27	2,636,479.27
归属于母公司所有者的净利润	2,909,642.58	5,658,333.27	2,636,479.27

（五）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

— 山东建泽生产商品混凝土的主要型号为 C20 C60，主要用途为各类工业、商业、公共设施、商住、市政道路建设工程，包括灌注桩、基础、柱、墙、梁、

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板等。

2、经营模式

（1）采购模式

由采购人员根据各个品种需求量和所需提前期的大小，确定每个品种的最低库存量、订购批量或订货周期、最高库存水平等，然后建立起一种库存检查机制，当发现到达最低库存量，开始检查库存，发出订货，订购批量的大小由规定的标准确定。

（2）生产模式

山东建泽提供混凝土、砂浆的生产和服务。生产模式是根据与用户签订的合同要求，自行设计、生产各类符合客户要求（标号、抗渗等）的混凝土，也可根据客户要求进行来料加工或采购指定材料加工。产品生产过程包括设计配比、采购材料、搅拌生产、产品出厂检验、留取混凝土试样、用户现场验收、混凝土运输、混凝土售后服务等。

（3）销售模式

山东建泽本部设有经营部，实行产品销售内部控制实施细则、客户管理细则、发货管理制度、合同协议会审制度、混凝土销售管理办法、清欠管理办法、应收账款管理制度等对销售过程加以规范。

六、交易标的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）。

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根据大华出具的大华审字[2012]4898 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混归属于母公司股东权益为 86,742.72 万元，经评估，资产基础法评估价值为 142,019.46 万元，增值额 55,276.74 万元，增值率 63.72%；收益法评估价值为 188,452.85 万元，增值额 101,710.13 万元，增值率 117.25%。

根据大华出具的大华审字[2012]4899 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元归属于母公司股东权益为 4,103.75 万元，经评估，资产基础法评估价值为 4,945.03 万元，增值额 841.28 万元，增值率 20.50%；收益法评估价值为 12,945.52 万元，增值额 8,841.77 万元，增值率 215.46%。

根据大华出具的大华审字[2012]4900 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司归属于母公司股东权益为 16,869.98 万元，经评估，资产基础法评估价值为 18,151.45 万元，增值额 1,281.47 万元，增值率 7.60%；收益法评估价值为 29,569.49 万元，增值额 12,699.51 万元，增值率 75.28%。

根据大华出具的大华审字[2012]4902 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元归属于母公司股东权益为 2,380.21 万元，经评估，资产基础法评估价值为 3,139.52 万元，增值额 759.31 万元，增值率 31.90%；收益法评估价值为 3,197.59 万元，增值额 817.38 万元，增值率 34.34%。

根据大华出具的大华审字[2012]4901 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽归属于母公司股东权益为 4,089.41 万元，经评估，山东建泽 55%股权资产基础法评估价值为 3,846.90 万元，增值额 1,597.73 万元，增值率 71.04%；收益法评估价值为 4,002.77 万元，增值额 1,753.59 万元，增值率 77.97%。

本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面价值	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	中建商混 100%股权	86,742.72	142,019.46	55,276.74	63.72%	188,452.85	101,710.13	117.25%
2	中建双元 100%股权	4,103.75	4,945.03	841.28	20.50%	12,945.52	8,841.77	215.46%
3	五局混凝土公司100%股权	16,869.99	18,151.45	1,281.47	7.60%	29,569.49	12,699.51	75.28%

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4	天津新纪元 100%股权	2,380.21	3,139.52	759.31	31.90%	3,197.59	817.38	34.34%
5	山东建泽55% 股权	2,249.18	3,846.90	1,597.73	71.04%	4,002.77	1,753.59	77.97%
合计		112,345.85	172,102.36	59,756.53	53.19%	238,168.22	125,822.38	112.00%

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即中建商混 100%股权的评估值为 188,452.85 万元，中建双元 100%股权的评估值为 12,945.52 万元，五局混凝土公司 100%股权的评估值为 29,569.49 万元，天津新纪元 100%股权的评估值为 3,197.59 万元，山东建泽 55%股权的评估值为 4,002.77 万元。本次交易之标的资产的合计评估值为 238,168.22 万元。

2012 年 12 月 26 日，中建一局、中建二局、中建四局、中建五局与中建商混签署增资协议，中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司股权对中建商混进行增资，中建四局以持有的中建双元股权对中建商混进行增资。增资完成后，中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建一局、中建二局、中建四局及中建五局成为中建商混股东。该行为获得中建股份的批准，截至 2013 年 1 月 6 日，关于本次增资的工商变更登记工作已经全部完成。

（2）西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。

（3）西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

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本次交易架构调整后，交易对方、交易价格、本次发行的价格及发行数量不变。

评估机构认为：“本次对重组方案的调整属于注入标的范围内的结构调整，调整完成后中建双元及五局混凝土公司仍为独立经营实体，本次结构调整不会对评估假设造成影响，架构调整后的中建商混 100%股权价值增加了中建双元、五局混凝土公司评估值之和，即 21,541.28 万元，交易标的资产评估值合计仍为 238,168.22 万元。” 因此对标的资产的评估相关的分析仍按照原五家公司口径进行。

（二）评估方法选择

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

在资产基础法评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中主要资产评估方法如下：

（1）房屋建筑物类资产的评估

结合各待评建筑物的特点，按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场法和重置成本法进行评估。

① 市场法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。

房地产价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

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② 重置成本法

根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料，以建筑物工程量套用现行定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（2）设备类资产的评估

照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

① 重置全价的确定

设备重置全价的确定:

重置全价=（设备购置价格（含税）+运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费）+资金成本）

购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。

设备运杂费:

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

设备安装调试费:

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

设备基础费:

根据现场勘查，根据设备基础的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业

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性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际基础费用综合确定。

资金成本:

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。

车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+牌照等费用

② 成新率的确定

机器设备成新率：

分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均确定其成新率，即成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6

理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率：

理论成新率 N1＝（1－已使用年限／经济寿命年限）×100%

或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

车辆综合成新率：

根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》

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的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

电子设备成新率：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

③ 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）在建工程的评估

在建工程的评估方法采用成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于合理建设工期大于 6 个月的工程项目，评估以核实后的账面值，加上该项工程在实际工期内的资金成本调整值后确定评估值。合理建设工期小于 6 个月的工程，因占用资金时间较短和价格变动较小或前期费用及其他费用，以核实后的账面值作为评估值。

2、收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的

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途径及其方法来判断和估算资产价值。

（1）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

（2）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：

—— P 为企业净资产价值评估值；

—— Ai 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

——
A 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
——
R 折现率；
n ——企业收益变动期预测年限；
——
B 企业评估基准日付息债务；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和、长期股权投资价值的现值。

（3）折现率 R 的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

－公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1 T）

式中：Ke：目标权益资本报酬率；

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E/（E+D）：权益资本比率；

Kd：目标付息债务成本；

D/（E+D）：付息债务资本比率；权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业目标资本结构确定；

T：所得税率。

其中：Ke=Rf+ β ×（Rm- Rf ）+RC

式中：Rf：无风险报酬率；

Rm：市场期望收益率；

β ：企业风险系数；

RC：企业特定风险调整系数。

（三）各标的资产的评估情况

1、中建商混 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，中建商混合并口径总资产账面价值为 250,136.19 万元，总负债账面价值为 161,497.49 万元，净资产账面价值为 86,742.72 万元；总资产评估价值为 232,598.81 万元，总负债评估价值为 90,579.35 万元，净资产评估价值为 142,019.46 万元，评估增值 55,276.74 万元，增值率为 63.72%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值（母公司口径）	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	137,694.84	137,424.08	-270.76	-0.20
非流动资产	36,916.92	95,174.73	58,257.81	157.81
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

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长期应收款	-	-	-
长期股权投资	16,092.96	57,244.13	41,151.17	255.71
投资性房地产	-	-	-
固定资产	17,485.54	26,424.68	8,939.14	51.12
在建工程	45.00	45.00	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	10,497.95	10,497.95
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,712.35	-	-2,712.35	-100.00
递延所得税资产	581.08	581.08	-	-
其他非流动资产	-	381.90	381.90
资产总计	174,611.76	232,598.81	57,987.05	33.21
流动负债	90,099.20	90,099.20	-	-
非流动负债	480.15	480.15	-	-
负债合计	90,579.35	90,579.35	-	-
净资产（所有者权益）	84,032.41	142,019.46	57,987.05	69.01

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 188,452.85 万元，合并口径下归属于母公司股东权益合计 86,742.72 万元，增值 101,710.13 万元，增值率 117.25%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	122,722.38	199,651.11	226,614.98	267,442.11	301,565.01	322,059.56	322,059.56
二.营业成本	102,896.13	167,764.35	190,295.57	224,119.78	252,707.87	269,711.70	269,711.70
营业税金及附加	1,153.59	1,876.72	2,130.18	2,513.96	2,834.71	3,027.36	3,027.36
销售费用	2,625.16	3,306.75	3,753.81	4,428.51	4,992.81	5,332.52	5,332.52
管理费用	6,447.60	10,253.43	11,584.16	13,629.27	15,341.07	16,374.68	16,374.68
财务费用	879.75	1,703.86	1,688.64	1,680.16	1,664.73	832.00	0.00
三.营业利润	8,720.16	14,746.00	17,162.63	21,070.44	24,023.83	26,781.31	27,613.31
四.利润总额	9,304.67	15,199.22	17,162.63	21,070.44	24,023.83	26,781.31	27,613.31
弥补以前年

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度亏损
减：所得税	1,395.70	2,279.88	2,574.39	3,160.57	3,603.57	4,017.20	6,903.33
五.净利润	7,908.97	12,919.34	14,588.23	17,909.87	20,420.25	22,764.11	20,709.98
加:非付现成本	3,428.17	5,853.61	6,159.50	6,294.79	6,424.17	5,716.36	5,009.16
追加资本	36,050.63	14,090.78	12,977.16	16,728.78	13,519.94	10,199.18	5,009.16
六.企业自由现金流量	-24,713.49	4,682.16	7,770.57	7,475.89	13,324.48	18,281.29	20,709.98
折现率	12.02%	11.89%	11.89%	11.90%	11.90%	12.03%	12.17%
累计现值	-22,912.49	-19,030.02	-13,271.74	-8,320.91	-435.63	9,170.18	98,573.41
5、企业整体经营性价值		98,573.41	7、加：企业溢余资产及长投				90956.4316
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,076.99	8、企业股东全部权益价值评估值				188,452.85

对中建商混进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 收入的预测

根据中建商混的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月中建商混本部主营业务收入将达到 122,722.38 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 199,651.11 万元、 226,614.98 万元、267,442.11 万元、301,565.01 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 322,059.56 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。预测 2012 年 5-12 月中建商混本部营业成本为 102,896.13 万元，2013 年至 2016 年营业成本分别为 167,764.35 万元、190,295.57 万元、224,119.78 万元、252,707.87 万元，预测 2017 年及以后年度的营业成本稳定为 269,711.70 万元。

③ 销售税金及附加的预测

中建商混执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；城市维护

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建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%；堤防费：按流转税的 2%；平抑基金：按应税营业收入 0.10%。未来营业税金及附加按上述税率并结合收入水平进行预测。

④ 期间费用的预测

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费以及施工核准费等，与中建商混的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，中建商混存在应付的融资租赁款，实质上为有息负债，本次将应付融资租赁款中的本金部分作为有息负债考虑。未来期间，考虑到企业规模的迅速扩张，将需要通过不同渠道进行融资，本次评估假设企业未来的融资需求均通过长期贷款方式解决，具体为 2012 年 6 月份开始借入一笔长期借款 26,000 万，借款利率按照出具报告日前中国人民银行最新公布的贷款利率计算。

⑤ 所得税的预测

中建商混目前属于高新技术企业，执行 15%的优惠所得税率，该高新技术企业每 3 年需进行一次认定。2012 年的高新技术企业认定工作正在进行中，预期可以通过认定，并且认为能够再合理的延续一期，即高新技术企业资质可以保留至 2017 年，因此基准日至 2017 按照 15%的所得税税率计算所得税，之后年度按照 25%的所得税率预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

根据 Wind 资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.91%。

企业风险系数 β ：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建商混是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据 wind 咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等同属 - 制造业非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险 β 值为 0.7485。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.94%。

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企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为 3%。

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+0.7948×（10.94%-3.91%）+3 %

=12.50%

加权资本成本 WACC 的确定：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC=12.02%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

2、中建双元 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，中建双元总资产账面价值为 16,224.34 万元，总负债账面价值为 12,120.59 万元，净资产账面价值为 4,103.75 万元；总资产评估价值为 17,065.62 万元，总负债评估价值为 12,120.59 万元，净资产评估价值为 4,945.03 万元，评估增值 841.28 万元，增值率为 20.50 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	11,904.84	11,904.84	-	-
非流动资产	4,319.50	5,160.78	841.28	19.48
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,519.83	5,160.78	1,640.95	46.62
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
长期待摊费用	799.67		-799.67	-100.00
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	16,224.34	17,065.62	841.28	5.19
流动负债	12,120.59	12,120.59	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	12,120.59	12,120.59	-	-
净资产（所有者权益）	4,103.75	4,945.03	841.28	20.50

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 12,945.52 万元，账面值 4,103.75 万元，增值 8,841.77 万元，增值率 215.46%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

项目/年度	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	16,192.50	29,146.50	29,416.38	29,416.38	29,416.38	29,416.38	29,416.38
二.营业成本	13,769.39	25,109.77	25,336.80	25,336.80	25,336.80	25,336.80	25,336.80
营业税金及附加	132.78	239.00	241.21	241.21	241.21	241.21	241.21
销售费用	252.10	491.86	496.41	496.41	496.41	496.41	496.41
管理费用	467.20	597.81	600.57	611.07	611.57	611.57	611.57
财务费用	82.00	123.00	-	-	-	-	-
三.营业利润	1,489.04	2,585.06	2,741.37	2,730.87	2,730.37	2,730.37	2,730.37
四.利润总额	1,489.04	2,585.06	2,741.37	2,730.87	2,730.37	2,730.37	2,730.37
减：所得税	323.85	582.93	588.33	588.33	588.33	588.33	588.33
五.净利润	1,165.19	2,002.13	2,153.04	2,142.54	2,142.04	2,142.04	2,142.04
加:非付现成本	451.66	684.61	592.36	592.36	592.36	592.36	592.36
追加资本	1,887.16	472.78	624.37	592.36	592.36	592.36	592.36
六.企业自由现金流量	-270.31	2,213.96	2,121.04	2,142.54	2,142.04	2,142.04	2,142.04

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折现率	12.40%	12.40%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%
累计现值	-250.04	1,571.89	3,114.92	4,498.30	5,725.81	6,815.26	15,412.76
5、企业整体经营性价值		15,412.76	7、加：企业溢余资产及长投				-967.24
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,500.00	8、企业股东全部权益价值评估值				12,945.52

对中建双元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 收入的预测

企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。

中建双元位于贵阳市，主要从事专业的商品混凝土生产、销售、技术研发工作。商品混凝土（砂浆）及制品是核心业务，历史年度有部分技术服务费收入，未来期间不再从事该业务，故不再对技术服务费收入进行预测。企业 2010 年 4 月成立，主要市场集中在贵阳地区。

根据中建双元的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月中建双元主营业务收入将达到 16,192.50 万元，2013 年主营业务收入为 29,146.50 万元，2014 年后主营业务收入将维持不变，预测 2014 年及以后年度的主营业务收入稳定为 29,416.38 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照被评估单位的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

中建双元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按

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流转税的 2%；价格调节基金：按销售收入的 0.10%。未来营业税金及附加按上述各项税率水平进行预测。

④ 期间费用的预测

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费等，与被评估单位的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款 1,500.00 万元，是企业从重庆银行贵阳分行等处取得的，到期日 2012 年 6 月 20 日。根据企业的财务规划和经营需要，由于未来年度内仍然存在资金缺口，因此预计该借款到期后可以按照目前的条件进行续期或者借新还旧，将该笔借款延期到 2013 年年底进行偿还，且到期后则不再借入新的款项，利息按照基准日的实际利率计算。

⑤ 所得税的预测

按照中建双元目前执行的核定征收办法，即按照营业收入 8%的 25%计算缴纳所得税，未来期间按照这一政策进行预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.91%。

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建双元是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为 3.5%。

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权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+ 0.8135×（10.94%-3.91%）+3.5%

= 13.13%

加权资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC= 12.40%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

3、五局混凝土公司 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，五局混凝土公司账面资产总额为 35,273.38 万元，负债总额为 18,403.40 万元，净资产为 16,869.98 万元；评估后资产总额为 36,554.85 万元，负债总额为 18,403.40 万元，净资产价值为 18,151.45 万元，评估增值 1,281.47 万元，增值率为 7.60%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	31,580.32	31,580.32	-	-
非流动资产	3,693.06	4,974.53	1,281.47	34.70
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	17.87	17.87	-	-
长期股权投资	-	-	-

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投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,019.40	4,744.29	1,724.89	57.13
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	443.42	-	-443.42	-100.00
递延所得税资产	212.37	212.37	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	35,273.38	36,554.85	1,281.47	3.63
流动负债	18,403.40	18,403.40	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	18,403.40	18,403.40	-	-
净资产（所有者权益）	16,869.98	18,151.45	1,281.47	7.60

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 29,569.49 万元，账面值 16,869.98 万元，增值 12,699.51 万元，增值率 75.28%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	31,471.60	56,247.91	63,210.75	70,303.08	75,740.87	75,740.87	75,740.87
二.营业成本	27,774.95	49,975.86	56,146.39	62,490.49	67,380.41	67,380.41	67,380.41
营业税金及附加	326.38	492.55	542.68	593.75	632.90	632.90	632.90
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	536.46	1,083.82	1,217.94	1,354.55	1,459.29	1,459.29	1,459.29
财务费用		-	-	-	-	-	-
三.营业利润	2,833.82	4,695.68	5,303.74	5,864.29	6,268.26	6,268.26	6,268.26
四.利润总额	2,833.82	4,695.68	5,303.74	5,864.29	6,268.26	6,268.26	6,268.26
减：所得税	708.46	1,173.92	1,325.94	1,466.07	1,567.07	1,567.07	1,567.07
五.净利润	2,125.37	3,521.76	3,977.81	4,398.22	4,701.20	4,701.20	4,701.20
加:非付现成本	543.40	958.79	1,030.04	1,030.04	1,030.04	1,030.04	1,030.04
追加资本	90.80	4,546.43	2,489.51	2,503.81	2,154.36	1,030.04	1,030.04
六.企业自由现金流量	2,577.97	-65.88	2,518.34	2,924.46	3,576.88	4,701.20	4,701.20
折现率	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%
累计现值	2,380.87	2,326.87	4,158.93	6,047.17	8,096.92	10,487.97	29,357.12
5、企业整体经营性价值		29,357.12	7、加：企业溢余资产及长投				212.37
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		-	8、企业股东全部权益价值评估值				29,569.49

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对五局混凝土公司进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 收入的预测

根据五局混凝土公司的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月五局混凝土公司主营业务收入将达到 31,471.60 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 56,247.91 万元、 63,210.75 万元、70,303.08 万元、75,740.87 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 75,740.87 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、制造费用及其他费等构成。其中材料费、外加剂及制造费用、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。预测 2012 年 5-12 月五局混凝土公司营业成本为 27,774.95 万元，2013 年至 2016 年营业成本分别为 49,975.86 万元、56,146.39 万元、62,490.49 万元、67,380.41 万元，预测 2017 年及以后年度的营业成本稳定为 67,380.41 万元。

③ 销售税金及附加的预测

五局混凝土公司执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；营业税：按应税营业收入 3%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%。未来营业税金及附加按未来年度预测的收入水平结合上述各项税率进行预测。

④ 期间费用的预测

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税

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费、广告费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款 5,510.00 万元，经过了解该借款实际为被评估单位用自己的商业汇票到中建财务公司贴现取得的借款，贴现利息已经计入当期费用，未来年度该借款不会再产生利息费用。同时，未来期间，根据企业的发展规划和目前的资金状况，预计不再需要增加新的贷款，并且不考虑票据贴息所产生的费用，因此未来期间不再预测财务费用。

⑤ 所得税的预测

所得税方面，按照企业目前执行的 25%的所得税率预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于五局混凝土公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据 wind 咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等同属

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制造业非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险 β 值为 0.7485。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+ 0.7485×（10.94%-3.91%）+3.5%

=12.67%

加权资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC=12.67%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

4、天津新纪元 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，天津新纪元总资产账面价值为 9,280.52 万元，总负债账面价值为 6,900.31 万元，净资产账面价值为 2,380.21 万元；总资产评估价值为 10,039.83 万元，总负债评估价值为 6,900.31 元，净资产评估价值为 3,139.52 万元，评估增值 759.31 万元，增值率为 31.90%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	6,922.85	6,922.85	-	-
非流动资产	2,357.67	3,116.98	759.31	32.21
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,585.75	3,116.98	1,531.23	96.56
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
长期待摊费用	771.92	-	-771.92	-100.00
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	9,280.52	10,039.83	759.31	8.18
流动负债	6,900.31	6,900.31	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	6,900.31	6,900.31	-	-
净资产（所有者权益）	2,380.21	3,139.52	759.31	31.90

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（2）收益法评估结论

瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 3,197.59 万元，账面值 2,380.21 万元，增值 817.38 万元，增值率 34.34%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	5,875.75	8,151.85	8,465.54	8,690.13	8,780.59	8,795.08	8,795.08
二.营业成本	5,206.78	7,236.53	7,493.59	7,679.63	7,754.58	7,766.58	7,766.58
营业税金及附加	72.53	63.58	66.03	67.78	68.49	68.60	68.60
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	85.12	189.14	195.14	199.43	201.16	201.44	201.44
财务费用	51.26	66.00	66.00	66.00	66.00	66.00	66.00
三.营业利润	460.05	596.59	609.45	677.28	690.37	692.46	692.46
四.利润总额	460.05	596.59	609.45	677.28	690.37	692.46	692.46
减：所得税	115.01	149.15	152.36	169.32	172.59	173.12	173.12
五.净利润	345.04	447.44	457.09	507.96	517.77	519.35	519.35
加:非付现成本	360.44	532.50	532.50	532.50	532.50	532.50	532.50
追加资本	313.23	693.35	528.70	553.16	502.17	486.07	483.00
六.企业自由现金流量	392.25	286.59	460.88	487.30	548.10	565.78	568.85
折现率	12.15%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%
累计现值	363.38	600.78	941.76	1,263.76	1,587.25	1,885.50	4,392.24
5、企业整体经营性价值		4,392.24	7、加：企业溢余资产及长投				-94.65
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,100.00	8、企业股东全部权益价值评估值				3,197.59

对天津新纪元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下： ① 收入的预测

根据天津新纪元的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月天津新纪元主营业务收入将达到 5,875.75 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 8,151.85 万元、8,465.54 万元、8,690.13 万元、8,780.59 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 8,795.08 万元。

② 营业成本的预测

③ 销售税金及附加的预测

天津新纪元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；营业税：按应税营业收入 3%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%；河道管理费：按流转税的 1%；未来营业税金及附加按预测的销售收入和各项税率进行预测。

④ 期间费用的预测

财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款 1,100.00 万元，是企业从招商银行、兴业银行等处取得的。根据企业的财务规划，未来期间拟保持这一借款规模和借款方式，利息按照最新的贷款利率计算。

⑤ 所得税的预测

所得税方面，按照天津新纪元目前执行的 25%的所得税率预测。

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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无风险报酬率 Rf 的确定：

企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于天津新纪元是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

似，即：Rm=10.94%。

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为 4%。

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+0.9416×（10.94%-3.91%）+4%

=14.53%

加权资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC=12.15%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

5、山东建泽 55%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，山东建泽账面资产总额为 25,737.41 万元，负债总额账面值 21,648.00 万元，净资产账面值 4,089.41 万元；评估后资产总额为 26,371.80 万元，负债总额为 19,377.43 万元，净资产价值为 6,994.37 万元，评估增值 2,904.96 万元，增值率为 71.04%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	18,079.58	18,079.58	-	-
非流动资产	7,657.83	8,292.22	634.39	8.28
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	5,533.93	7,338.13	1,804.19	32.60
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	447.00	532.01	85.01	19.02
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,254.82	-	-1,254.82	-100.00
递延所得税资产	422.08	422.08	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	25,737.41	26,371.80	634.39	2.46
流动负债	18,433.12	18,433.12	-	-
非流动负债	3,214.88	944.31	-2,270.57	-70.63
负债合计	21,648.00	19,377.43	-2,270.57	-10.49
净资产（所有者权益）	4,089.41	6,994.37	2,904.96	71.04

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 7,277.76 万元，账面值 4,089.41 万元，增值 3,188.35 万元，增值率 77.97%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

项目/年度	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	21,745.28	32,468.33	34,958.58	37,603.23	40,461.34	43,512.83	43,512.83
二.营业成本	19,375.89	28,739.01	31,209.96	33,635.50	36,149.83	38,098.43	38,098.43
营业税金及附加	243.27	333.61	272.68	293.31	315.60	339.40	339.40

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销售费用	139.39	208.51	224.68	241.77	260.28	279.97	279.97
管理费用	1,302.90	1,961.83	2,103.96	2,254.85	2,418.04	2,582.79	2,582.79
财务费用	47.48	63.57	63.57	63.57	63.57	63.57	63.57
三.营业利润	636.36	1,161.79	1,083.73	1,114.24	1,254.01	2,148.67	2,148.67
四.利润总额	636.36	1,161.79	1,083.73	1,114.24	1,254.01	2,148.67	2,148.67
减：所得税	159.09	290.45	270.93	278.56	313.50	537.17	537.17
五.净利润	477.27	871.34	812.80	835.68	940.51	1,611.50	1,611.50
加:非付现成本	591.24	886.83	886.83	886.83	886.83	886.83	886.83
追加资本	-280.19	1,037.39	870.54	979.94	1,049.18	1,461.52	839.15
六.企业自由现金流量	1,348.69	720.78	829.09	742.57	778.15	1,036.80	1,659.18
折现率	11.94%	12.08%	12.08%	12.08%	12.08%	12.08%	12.08%
累计现值	1,251.00	1,846.99	2,458.63	2,947.38	3,404.34	3,947.55	11,141.90
5、企业整体经营性价值		11,141.90	7、加：企业溢余资产及长投				-2,751.57
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,112.58	8、企业股东全部权益价值评估值				7,277.76

对山东建泽进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 收入的预测

山东建泽的商混业务主要分布于济南地区及青岛地区。根据山东建泽的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月山东建泽主营业务收入将达到 21,745.28 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 32,468.33 万元、34,958.58 万元、37,603.23 万元、40,461.34 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 43,512.83 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。

其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照山东建泽的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

山东建泽执行的税种及税率分别为增值税：按销售收入的 6%；城市维护建设税：按流转税的 7%；营业税：按销售收入的 5%；教育费附加：按流转税的

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3%；地方教育费附加：按流转税的 2%。未来营业税金及附加按未来年度的预测收入并结合上述税率进行预测。

④ 期间费用的预测

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务、宣传费、保险以及其他费用，与山东建泽的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、物业费、招投标费、广告费、诉讼费、劳动保护费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在付息债务 1,112.58 万元，其中短期借款 450.00 万元，长期借款 662.58 万元。对于短期借款被评估单位通过借新还旧的方式从银行取得借款作为运转用流动资金。长期借款为股东日本高见泽株式会社提供的借款，未约定还款日，按照年度支付利息，本次假设其未来仍维持此种方式。未来财务费用的预测思路为：对于合同期内的借款按照与银行约定利率预测财务费用，未来年度按照目前执行的贷款利率预测。

⑤ 所得税的预测

所得税方面，按照企业目前执行的 25%的所得税率预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.91%。

企业风险系数 β 的确定：

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β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于山东建泽是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.94%。

特定风险调整系数 Rc 的确定：

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

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Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+0.8337×（10.94%-3.91%）+3.5%

=13.28%

WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

WACC=11.94%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

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第六节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定

1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司主要业务为预拌混凝土（商品混凝土）的生产及销售。国家相关政府部门近年来出台了一系列政策，鼓励和指导预拌混凝土行业发展。 2004 年建设部发布第 218 号公告，将预拌混凝土技术列为推广应用技术；2004

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年商务部、建设部等七部局联合发布《散装水泥管理办法》，鼓励发展预拌混凝土；2008 年 8 月 29 日，全国人大常委会审议通过的《中华人民共和国循环经济促进法》以立法形式从可持续发展的角度进一步明确“国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆”； 2011 年 9 月商务部发布的《商务部关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》进一步提出：“到 2015 年，全国预拌混凝土使用量达到 22 亿立方米。”

本次交易完成后，西部建设主营业务不变，仍为商品混凝土生产及销售，并且通过本次交易，重组完成后的西部建设将成为全国范围内的商品混凝土生产、销售企业，主业规模进一步增强，符合国家相关产业政策的要求。

（2）环境保护

本次重组不存在违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的情形；本次重组的标的公司已获得环保主管部门出具的环保守法证明，最近三年在环境保护方面不存在重大违法违规记录，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。

（3）本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定

本次重组符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于已披露的标的公司涉及的部分正在办理产权证的土地使用权和房屋，西部建设实际控制人中建总公司已作出相关安排或承诺，该等安排或承诺将有利于维护西部建设及其股东的利益。

（4）反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，西部建设本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。

2、本次交易的实施不会导致西部建设不符合股票上市条件的情况

根据《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，

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低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 361,989,929 股，其中，社会公众股约为 103,345,575 股，不低于交易完成后总股本的 25%；在考虑募集配套资金的情况下，西部建设的社会公众持股比例预计将进一步提升，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

因此，本次交易完成后，西部建设股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。

3、本次资产重组涉及的目标资产定价公允，不存在损害西部建设及其股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具、经国务院国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。西部建设董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及股东在董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项

本次重组标的公司所涉及的主要资产情况已在本报告“第五节本次交易标的基本情况”中详细披露，本次交易的标的资产为中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权，标的公司股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，抵押、质押的情形，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

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本次重组为西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份收购其持有的标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司将成为西部建设的全资或控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。根据标的公司与相关银行签订的借款协议的约定，相关标的公司应就本次重组取得相关债权银行的同意，相关标的公司已就本次重组取得相关债权银行的同意。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权进入西部建设，西部建设将成为全国范围内的商品混凝土生产、销售企业，进一步巩固了西部建设的市场地位，增强持续经营能力，优化上市公司产业布局，改善上市公司资产质量，本次交易完成后西部建设的市场竞争力将有较大幅度的提高。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，西部建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组实施完成后，公司实际控制人及其关联方将继续维护存续公司的独立规范运作。针对本次交易，西部建设实际控制人中建总公司已出具承诺，本次重组完成，确保西部建设在资产、人员、财务、业务和机构等方面

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的独立性。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，西部建设已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，西部建设将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：西部建设本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明

1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆维吾尔自治区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后，西部建设将成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著提升。

此外，本次交易标的公司之一中建商混拥有研发中心，目前已经获得 60 项混凝土相关专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实

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混凝土的应用技术”等。本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本。

根据大华出具的上市公司备考合并财务报表的《专项审计报告》（大华审字 [2012]4897 号），本次交易完成后，西部建设模拟合并计算截至 2011 年 12 月 31 日总资产将由 243,172.37 万元增加至 525,340.75 万元，归属母公司股东权益合计由 109,897.89 万元增加至 213,323.12 万元，2011 年度营业收入由 210,178.01 万元增加至 570,240.24 万元，归属母公司股东净利润由 11,117.54 万元增加至 26,793.56 万元，上市公司盈利能力增强。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

2011 年度，西部建设主营业务收入为 210,178.01 万元，其中与关联方发生的日常性关联交易产生的收入为 40,196.41 万元，占上市公司当年营业收入比例为 19.13%。

根据测算，西部建设在本次交易完成后 2011 年合并模拟计算发生日常性关联交易金额占比约为 36.16%，这是因为本次交易标的公司在成立之初至本次重组前经营目的之一是为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度，导致关联交易比例较高；中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，获得优质的建筑施工客户资源符合混凝土企业的利益，在过去的经营过程中，关联交易也是依据市场规律进行，中建股份下属工程局并未因为是关联企业而进行特殊对待。本次交易标的公司具备良好的外部市场开拓能力，也制定了切实可行的大力拓展外部客户的计划，未来将通过采取开拓商混业务重点市场、战略客户管理、持续调整营销结构、加强质量和服务保障、进一步提升市场竞争力等举措来降低关联交易占收入比例。

因此本次交易短期内使上市公司关联交易比例提升，但是不损害上市公司的独立性，注入标的也制定了相关计划并采取相关措施进一步降低重组后上市公司的关联交易占收入比例，进一步保障上市公司的独立性。

（3）同业竞争

本次交易前，本次交易标的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目

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前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，预拌混凝土销售半径通常在 25-50 公里，产品市场具有明显的区域性特点。中建股份及其关联方与上市公司目前并不存在同业竞争问题，但是随着未来本次交易标的公司及西部建设的发展，双方业务区域发生拓展，可能出现双方业务区域交叉的情况，将带来同业竞争的问题。

本次交易后，中建商混、山东建泽以及天津新纪元三家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司的处理提出了具体可行的处理方案，在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。在最终整合前，由于业务区域的不同，中建一局二建混凝土分公司与西部建设及交易标的公司不会产生竞争。西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信为西部建设 2011 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的（信会师报字[2012]第 111322 号）《审计报告》。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款的规定。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中西部建设发行股份购买的资产为中建股份等八家法人股东所持的商品混凝土公司股权，本次重组的标的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：西部建设本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条等相关规定

（一）本次重组满足《重组管理办法》第十二条规定的计算条

件

西部建设的控股股东新疆建工的控股股东于 2010 年由新疆国资委变更为中建总公司，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组涉及的西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局购买资产总额占西部建设截至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，本次重组满足《重组管理办法》第十二条的计算条件。

（二）本次重组方案符合《重组管理办法》第十二条的规定

1、本次重组方案及方案调整情况

（1）根据西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局于 2012 年 6 月 14 日签署的《发行股份购买资产协议》以及 2012 年 9 月 13 日签署的《发行股份购买资产之补充协议》，本次西部建设收购资产包括中建商混 100%股权、中建双元 100%股权、五局混凝土公司 100%股权、天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权。

（2）2012 年 12 月 18 日，中建总公司作出批复，由中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有的五局混凝土公司的 10.04%股权、10.04%股权、79.92% 股权，中建四局以其持有的中建双元 100%股权向中建商混增资。增资完成后中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局及中建五局分别持有中建商混 40.80%、1.29%、1.29%、 40.80%、5.60%、10.23%的股权。

本次增资前各标的公司的股权架构如下图所示：

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瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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中建总公司
54.91%
中建股份（601668.SH）
85% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
新疆建工中建一局中建二局中建五局中建三局中建四局中建六局中建八局
10.04% 10.04% 79.92% 50% 50% 100% 100% 55%
50.79%
西部建设
五局混凝土中建商混中建双元中建新纪元山东建泽
（002302.SZ）
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本次增资完成后各标的公司的股权架构如下图所示：

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中建总公司
54.91%
中建股份（601668.SH）
85% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
新疆建工中建一局中建二局中建三局中建四局中建五局中建六局中建八局
1.29% 1.29% 40.80% 40.80% 5.60% 10.23% 100% 55%
50.79%
西部建设（002302.SZ）中建商混中建新纪元山东建泽
100% 100%
五局混凝土中建双元
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（3）根据西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局于 2013 年 1 月 7 日签署的《发行股份购买资产之补充协议二》，对重组方案进行了适当调整，调整后的方案为：中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司股权出资对中建商混进行增资，中建四局以持有的中建双元股权出资对中建商混进行增资，增资完成后，中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建一局、中建二局、中建四局及中建五局成为中建商混股东。因此本次交易标的由原有的五家公司股权调整为三家公司股权，分别为：中建商混 100%股权、天津新纪元 100%股权及山东建泽 55%股权。

（4）本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

本次方案调整属于标的资产股权关系的调整，即原重组方案中作为标的资产

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的中建双元 100%股权及五局混凝土公司 100%股权全部注入中建商混，由此成为中建商混的全资子公司。本次调整方案中，标的资产的上述调整不会对标的资产的资产总额、资产净额，营业收入造成影响，对交易标的的生产经营、资产和业务完整性也不构成任何实质性影响。同时，本次重组的交易对方亦未因本次调整增加或减少。因此，本次方案调整不构成重大调整。

（5）本次方案调整履行的相关程序

2012 年 12 月 17 日，中建股份董事长常务会议作出决议，由中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有的五局混凝土公司的 10.04%股权、10.04%股权、 79.92%股权向中建商混增资，中建四局以其持有的中建双元 100%股权向中建商混增资。上述增资完成后，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局发行股份购买其合计持有的中建商混 100%股权，向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权，向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。本次重组方案调整后，本次重组的标的资产相应变更，但交易对方、交易价格、本次发行的价格及发行数量不变。

2012 年 12 月 18 日，中建总公司作出批复，由中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有的五局混凝土公司的 10.04%股权、10.04%股权、79.92%股权，中建四局以其持有的中建双元 100%股权向中建商混增资。增资完成后中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局及中建五局分别持有中建商混 40.80%、1.29%、1.29%、 40.80%、5.60%、10.23%的股权。

2012 年 12 月 26 日，中建四局作出股东决定，以持有的中建双元 100%股权向中建商混出资。

2012 年 12 月 26 日，五局混凝土公司作出股东会决议，同意中建一局、中建二局、中建五局分别以其各自持有的五局混凝土公司 10.04%股权、10.04%、 79.92%股权向中建商混出资，且各股东彼此放弃对其他股东将持有的五局混凝土公司股权通过股权出资方式转让给中建商混所享有的优先购买权。

2012 年 12 月 26 日，中建一局、中建二局、中建四局、中建五局及中建商

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混共同签订了《股权出资协议》。

2013 年 1 月 6 日，中建商混作出股东会决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局及中建五局以各自持有的中建商混股权作为对价认购西部建设增发的股份，各个股东相互放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

2013 年 1 月 7 日，西部建设召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》及《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议二的议案》。西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》及《发行股份购买资产之补充协议二》。

2、本次重组方案符合《重组管理办法》第十二条等相关规定

（1）符合《重组管理办法》“第十二条”规定

《重组管理办法》第十二条之规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 ” 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本次重组交易标的中建商混、天津新纪元及山东建泽等三家标的公司持续经营时间均在 3 年以上，且上述标的公司最近两个会计年度净利润合计均为正数且累计超过人民币 2000 万元。

西部建设实际控制人中建总公司已分别就避免同业竞争及规范与减少关联交易出具承诺。

因此，本次重组方案符合《重组管理办法》第十二条的规定。

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（2）符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》有关“经营实体”的规定

2012 年 1 月 19 日，证监会出台了《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，其中对“经营实体”规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产；经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。

本次重组交易标的中建商混、天津新纪元及山东建泽均为依法设立且合法存续的有限责任公司，且在中建总公司的同一控制下持续经营 3 年以上，因此符合 “《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答” 的规定。

综上，本独立财务顾问认为：西部建设本次交易符合《重组管理办法》第十二条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

西部建设本次交易除发行股份购买资产外，还包括拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次总交易金额的 25%，发行价格按现行相关规定办理，股东大会已授权董事会最终确定具体发行数量，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 15.77 元/股。

根据西部建设 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配的议案，西部建设以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税），权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照《发行股份及支付现金

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购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，西部建设如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局作为西部建设实际控制人中建总公司的关联方，已承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易前，中建股份通过新疆建工持有西部建设 106,654,425 股 A 股股票，股权比例约为 50.79%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后，预计中建股份将直接持有 60,131,732 股西部建设股票，股权比例约为 16.61%，同时，中建股份通过新疆建工、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局等八家股东合计持有 198,512,618 股西部建设股票，股权比例约为 54.84%，中建股份直接和间接持有 258,644,350 股西部建设股票，合计持有股权比例约为 71.45%。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的相关规定，中建股份业经西部建设董事会及股东大会批准同意其免于以要约方式增持公司股份，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

综上，本独立财务顾问认为：西部建设本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券从业资格的评估机构出具的经国务院国资委备案的《资产评估报告》为依据，资产定价公允、合理；本次非公开发行股份的价

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格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，并根据上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整，符合《重组管理办法》的相关规定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

1、发行股份定价的依据

本次西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.77 元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 15.77 元/股。

根据上市公司 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配的议案，上市公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税），权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 15.67 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

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因此，本次发行股份定价严格按照《重组管理办法》等法律、法规的来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

2、标的资产定价的依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业出具经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。本次天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）。

本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面价值	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	中建商混 100%股权	86,742.72	142,019.46	55,276.74	63.72%	188,452.85	101,710.13	117.25%
2	中建双元 100%股权	4,103.75	4,945.03	841.28	20.50%	12,945.52	8,841.77	215.46%
3	五局混凝土公司100%股权	16,869.99	18,151.45	1,281.47	7.60%	29,569.49	12,699.51	75.28%
4	天津新纪元 100%股权	2,380.21	3,139.52	759.31	31.90%	3,197.59	817.38	34.34%
5	山东建泽55% 股权	2,249.18	3,846.90	1,597.73	71.04%	4,002.77	1,753.59	77.97%
合计		112,345.85	172,102.36	59,756.53	53.19%	238,168.22	125,822.38	112.00%

本次交易的评估以收益法评估值为最终结论，即中建商混 100%股权的评估值为 188,452.85 万元，中建双元 100%股权的评估值为 12,945.52 万元，五局混凝土公司 100%股权的评估值为 29,569.49 万元，天津新纪元 100%股权的评估值为 3,197.59 万元，山东建泽 55%股权的评估值为 4,002.77 万元。本次交易之标的资产的合计评估值为 238,168.22 万元。

2012 年 12 月 26 日，中建一局、中建二局、中建四局、中建五局与中建商混签署增资协议，中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司

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（2）西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。

（3）西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

本次交易架构调整后，交易对方、交易价格、本次发行的价格及发行数量不变。

（二）标的资产定价的公允性分析

本次交易的标的资产属于商品混凝土制造行业，为更好的分析本次交易估值

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的合理性，本报告将标的资产与同行业可比公司的市盈率和市净率进行了比较。

目前，国内 A 股市场上除西部建设外主营业务为以商品混凝土生产销售为主的上市公司还不多，一些上市公司虽然含有商品混凝土业务但是其商品混凝土销售收入占主营业务收入的比重并不大，可比性较低。按照商品混凝土业务占比划分，A 股上市公司中与本次交易标的公司业务较为可比的上市公司市盈率及市净率水平如下表所示：

股票代码	股票名称	2012年4月30日市盈率	2013年1月6日市盈率	2012年4月30日市净率	2013年1月6日市净率
002596.sz	海南瑞泽	28.37	36.54	2.08	2.68
000023.sz	深天地	104.41	94.69	2.96	2.69
600629.sh	棱光实业	71.97	66.95	3.39	3.15
002398.sz	建研集团	22.46	28.69	2.47	3.16
均值		40.93	44.06	2.65	3.00
中值		28.37	36.54	2.47	3.15

数据来源：万得资讯、相关上市公司2011年年度报告

注：市盈率及市净率样本范围以公司商品混凝土销售业务收入占比大小为基础。可比公司 2012年4月30日市盈率=2012年4月30日公司股票收盘价/各可比公司2011年每股收益，可比公司 2012年4月30日市净率=2012年4月30日公司股票收盘价/各可比公司2011年末每股净资产。可比公司2013年1月6日市盈率=2013年1月6日公司股票收盘价/各可比公司2011年每股收益，可比公司 2013年1月6日市净率=2013年1月6日公司股票收盘价/各可比公司2011年末每股净资产。

计算均值及中值时对极大值进行了剔除。

西部建设与本次交易标的的市盈率及市净率如下表所示：

名称	2012年4月30日市盈率	2013年1月6日市盈率	2012年4月30日市净率	2013年1月6日市净率
西部建设	27.75	25.39	2.81	2.57
交易标的合计	15.11		2.12

数据来源：万得资讯、西部建设2011年年度报告、标的资产审计报告、评估报告

注：西部建设2012年4月30日市盈率=2012年4月30日西部建设股票收盘价/西部建设2011年每股收益，西部建设2012年4月30日市净率=2012年4月30日西部建设股票收盘价/西部建设2011年末每股净资产。西部建设2013年1月6日市盈率=2013年1月6日西部建设股票收盘价/西部建设2011 年每股收益，西部建设2013年1月6日市净率=2013年1月6日西部建设股票收盘价/西部建设2011 年末每股净资产。

交易标的市盈率=2012年4月30日交易标的评估值合计/交易标的2011年归属母公司股东净利润合计，交易标的市净率=2012年4月30日交易标的评估值合计/交易标的2011年末归属母公司股东净资产合计。

从上表看出，本次交易标的资产对应的市盈率水平低于可比公司均值水平，也低于西部建设市盈率水平；本次交易标的资产对应的市净率水平低于可比公司均值水平，也低于西部建设市净率水平。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的定价严格按照各项法律、法规、

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规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（三）本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构为天健兴业。该评估机构及其经办人员与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见。

本次重组聘请的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形。不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

本次重组聘请的评估机构在工作过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见，上市公司董事会及独立董事也发表了对评估机构独立性的认可意见。

2、评估方法、假设前提的合理性分析

天健兴业根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对中建股份等八家法人股东以资产认购西部建设定向发行的股份之目的，所涉及的商混业务股权类资产进行了评估工作。

本次资产评估涉及的标的公司均已投产，且具有良好的持续经营能力，因此最重选取收益法的评估值作为评估结果。此外，天健兴业及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

西部建设的董事会和独立董事也发表了对本次交易所涉资产的评估方法和

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评估假设前提的合理性的认可意见。

3、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析

本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容，相关评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估。董事会对本次交易所涉资产的评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性均发表了认可意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益可以实现。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）交易前后上市公司财务状况分析

本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化及运营类指标变化情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2012 年9 月30 日			2011 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变化（%）	交易前	交易后（备考）	变化（%）
流动资产：
货币资金	34,543.49	68,828.89	99.25%	54,980.00	103,194.44	87.69%
应收票据	4,895.52	52,878.77	980.15%	9,798.09	30,049.00	206.68%
应收账款	106,671.17	306,458.85	187.29%	46,830.44	181,126.41	286.77%
预付款项	9,883.66	13,774.21	39.36%	9,561.19	15,549.34	62.63%
其他应收款	981.48	4,359.51	344.18%	878.98	6,458.33	634.75%
存货	7,928.81	15,579.13	96.49%	4,979.24	12,625.39	153.56%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	1.25	-
其他流动资产
流动资产合计	164,904.13	461,879.36	180.09%	127,027.94	349,004.16	174.75%
非流动资产：
长期应收款	-	18.07	-	-	127.56	-
长期股权投资	-	-	-	-	0.0001	-
投资性房地产	2,131.72	2,131.72	0.00%	2,182.51	2,182.52	0.00%
固定资产	87,828.92	143,513.83	63.40%	82,717.82	127,429.11	54.05%

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在建工程	47,967.94	48,457.52	1.02%	18,844.32	20,440.99	8.47%
无形资产	9,775.09	11,427.76	16.91%	8,055.58	8,830.81	9.62%
商誉	1,460.12	1,460.12	0.00%	1,460.12	1,460.12	0.00%
长期待摊费用	-	15,121.92	-	-	11,303.98	-
递延所得税资产	2,979.10	5,706.66	91.56%	2,884.08	4,561.49	58.16%
非流动资产合计	152,142.89	227,837.60	49.75%	116,144.43	176,336.58	51.83%
资产总计	317,047.02	689,716.96	117.54%	243,172.37	525,340.74	116.04%
流动负债：
短期借款	18,540.00	40,376.51	117.78%	19,540.00	29,891.91	52.98%
应付票据	383.67	20,542.42	5254.23%	1,670.00	16,966.32	915.95%
应付账款	73,125.67	218,424.48	198.70%	29,031.23	118,124.05	306.89%
预收款项	3,239.70	3,764.85	16.21%	2,424.54	11,324.93	367.10%
应付职工薪酬	4,825.01	12,154.69	151.91%	7,640.49	15,246.23	99.55%
应交税费	1,411.42	28,642.93	1929.37%	3,127.63	23,702.92	657.85%
应付利息	1,658.32	1,658.32	0.00%			-
应付股利		3,332.91	-	8.97	5,334.77	-
其他应付款	2,047.03	14,498.67	608.28%	1,620.26	13,681.61	744.41%
一年内到期的非流动负债	4,900.00	6,133.53	25.17%	6,000.00	7,633.64	27.23%
其他流动负债			-	30,779.57	30,779.57	0.00%
流动负债合计	110,130.82	349,529.31	217.38%	101,842.69	272,685.95	167.75%
非流动负债：			-			-
长期借款	39,400.00	39,400.00	0.00%	21,350.00	21,350.00	0.00%
应付债券	39,572.27	39,572.27	0.00%			-
长期应付款		1,906.34	-		1,234.97	-
预计负债		92.52
递延所得税负债	114.52	114.53	0.01%	159.37	159.37	0.00%
其他非流动负债	955.60	3,428.45	258.78%	616.93	3,132.80	407.80%
非流动负债合计	80,042.39	84,514.11	5.59%	22,126.30	25,877.14	16.95%
负债合计	190,173.21	434,043.42	128.24%	123,968.99	298,563.09	140.84%

	交易前	交易后（备考）	变化	交易前	交易后（备考）	变化
速动比率（倍）	1.43	1.28	(0.15)	1.20	1.23	0.03
流动比率（倍）	1.50	1.32	(0.18)	1.25	1.28	0.03
资产负债率	59.98%	62.93%	2.95%	51.0%	56.8%	5.9%

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（二）交易前后上市公司盈利能力分析

本次交易完成前后，上市公司利润规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

2012 年 1-9 月 2011 年度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

111

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	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
一、营业收入	159,102.38	487,211.80	210,178.01	570,240.24
二、营业总成本	148,009.38	458,932.32	194,168.26	535,774.69
其中：营业成本	135,563.80	416,413.50	177,216.75	490,592.19
营业税金及附加	445.27	3,466.06	582.44	4,193.03
销售费用	1,754.23	4,377.26	3,099.82	7,379.90
管理费用	4,343.14	21,188.80	7,235.68	21,899.95
财务费用	4,039.39	6,227.85	3,861.92	5,403.10
资产减值损失	1,863.55	7,258.85	2,171.65	6,306.52
投资收益	-	-	(74.52)	(74.52)
三、营业利润	11,093.00	28,279.48	15,935.23	34,391.03
加：营业外收入	191.11	1,322.03	377.00	1,815.36
减：营业外支出	79.02	370.15	145.16	427.29
其中：非流动资产处置损失	67.99	243.64	90.07	311.52
四、利润总额	11,205.09	29,231.36	16,167.07	35,779.10
减：所得税费用	2,324.66	5,596.08	3,850.37	7,298.57
五、净利润	8,880.43	23,635.28	12,316.70	28,480.53
归属于母公司所有者的净利润	6,766.31	21,591.15	11,117.54	26,793.56
少数股东损益	2,114.12	2,044.13	1,199.16	1,686.97

1、主营业务收入变化分析

本次交易完成前后，上市公司主营业务收入变化情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-9 月				2011 年度
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
商品混凝土	158,623.81	99.86%	158,623.81	99.86%	158,623.81	99.86%	158,623.81	99.86%
其他	216.81	0.14%	216.81	0.14%	216.81	0.14%	216.81	0.14%
合计	158,840.62	100.00%	158,840.62	100.00%	158,840.62	100.00%	158,840.62	100.00%

与交易完成前相比，交易完成后报告期内的收入规模出现了较大幅度的提升，而商品混凝土业务收入占主营业务收入的比例始终保持在 99%以上，交易完成前后上市公司产品结构无明显变化。

2、毛利及毛利率变化分析

本次交易完成前后，上市公司商品混凝土业务毛利及毛利率变化情况如下表所示：

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

产品名 2012 年 1-9 月 2011 年度

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称	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）			交易前	交易前
	毛利	毛利率		毛利	毛利率		毛利	毛利率
商品混凝土	23,637.81	14.90%	商品混凝土	23,637.81	14.90%	商品混凝土	23,637.81	14.90%

本次交易完成前后，上市公司 2011 年度及 2012 年 1-9 月的毛利率水平基本保持稳定。

3、期间费用变化分析

本次交易完成前后，上市公司期间费用变化情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2012 年1-9 月				2011 年度
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	1,754.23	1.87%	4,377.26	0.90%	3,099.81	1.47%	7,379.90	1.29%
管理费用	4,343.14	2.73%	21,188.80	4.35%	7,235.68	3.44%	21,899.95	3.84%
财务费用	4,039.39	2.54%	6,227.85	1.28%	3,861.92	1.84%	5,403.10	0.95%
合计	10,136.76	6.37%	31,793.91	6.53%	14,197.41	6.75%	34,682.95	6.08%

本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比重保持相对平稳。

2011 年度，交易完成前后上市公司销售费用、管理费用占比基本保持稳定，财务费用占比下降幅度较大，主要由于西部建设的负债结构中带息负债的占比较标的资产高。

4、盈利能力变化分析

本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

所示：
财务指标	2011 年度		2012 年1-9 月
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.53	0.74	0.32	0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.53	0.71	0.32	0.57
加权平均净资产收益率	10.66%	13.10%	-	-
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	10.59%	12.61%	-	-

本次交易完成前后，上市公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。2011

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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年基本每股收益由交易前的 0.53 元增加至 0.74 元；加权平均净资产收益率由交易前的 10.66%增加至 13.10%。2012 年 1-9 月，基本每股收益由交易前的 0.32 元增加至 0.60 元。本次交易后上市公司盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司市场地位和持续发展能力的影响

1、本次交易对上市公司市场份额的提升

根据中国混凝土网的统计，2011 年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：

排序	公司名称	混凝土产量（万方）	全国市场占比
1	华润水泥	1,383	0.97%
2	上海建工材料	1,150	0.81%
3	冀东混凝土	1,050	0.74%
4	中建商混	919	0.65%
5	金隅集团	738	0.52%
6	上海建工构件	600	0.42%
7	西部建设	586	0.41%
8	江苏伟业	378	0.27%
9	上海城建	377	0.26%
10	江苏名和	377	0.26%

数据来源：中国混凝土网

本次交易前，西部建设 2011 年度混凝土产量为 586 万方，全国市场占比 0.41%，按产量排名位居全国第七。

本次交易标的公司之一的中建商混 2011 年度混凝土产量 919 万方，全国市场占比 0.65%，按产量排名位居全国第四。2013 年 1 月，中建商混通过股权出资方式受让中建双元及五局混凝土公司 100%股权，模拟计算，中建商混 2011 年度混凝土产量达到 1,085 万方。

根据本次交易标的公司中其他两家企业天津新纪元及山东建泽 2011 年混凝土产量进行合并静态模拟计算，本次交易完成后西部建设 2011 年混凝土销量达到 1,788 万方，经营规模大幅提升。

2、本次交易对上市公司核心竞争力的提升

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（1）技术优势

预拌混凝土生产企业的主要核心技术是针对客户需求的各种类型和强度等级的预拌混凝土进行配合比设计的技术以及质量控制的技术。科学的配合比必须以长期大量研究实验和施工所积累的经验为基础，运用长期生产形成的配合比技术储备和数据积累进行试配验证，并根据不同地区建筑工程质量控制的具体要求调整各参数比例，最终确定最佳的配合比。而且随着目前建筑质量要求的提高，特种混凝土的需求逐渐增加，对预拌混凝土企业的研发能力提出了更高要求，预拌混凝土的技术含量不断提升，功能型混凝土产品得到越来越广泛的应用，已成为预拌混凝土企业间核心竞争力之一。同时，特、大、高、新工程项目的增多，高层建筑的增多，对预拌混凝土在生产配方、工艺流程、产品性能、质量控制等方面提出了越来越高的技术要求，如果不具备强大的技术储备和丰富的数据积累将难以保证混凝土的质量。

本次交易标的公司之一中建商混内部设置研究中心，并于 2010 年 8 月被授予“湖北省认定企业技术中心”称号。公司与包括清华大学、武汉大学、武汉理工大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等多所知名大学及科研院所建立了紧密的联系，构建了“产、学、研”结合的科技创新体系，大力开展混凝土前沿技术研究。

目前，中建商混已合计已经获得 60 项混凝土相关专利，在各种性能的混凝土产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面取得了显著效果。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、 “聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术” 等。中建商混取得的部分技术成果示意如下表：

技术	说明
预拌混凝土绿色生产	开发的混凝土绿色生产矩阵体系及相关碳排放计算理论两项成果均为国
集成技术	际首创，在系统规范混凝土绿色生产，以及具体量化混凝土生产过程的
	碳排放方面处于领先地位
尾矿石、石屑、机制	使尾矿石、石屑得到充分应用，将石屑代替天然砂使用，将采矿尾矿石
砂在混凝土中的应用	加工成人工砂，替代部分天然砂生产混凝土，将其污染降至最低，产生
	了很好的社会效益与经济效益
石灰石粉在商品混凝	利用石灰石粉用作混凝土掺合料，不仅缓解了粉煤灰、矿粉等矿物掺合
土中的研究与应用	料的阶段性供应紧张，而且可提供新的利润增长点，并有助于绿色商品
	115

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	混凝土行业的发展
商品混凝土自养护技术的研究与应用	针对混凝土早期自收缩开裂问题，成功研制了混凝土的自养护技术，有效的减少了结构开裂的风险，并在实践工程中成功应用
混凝土润管剂的研制及应用	开展了利用环保型产品润管剂代替润管砂浆的研究，并大力推广应用，达到降本、减污效果
超缓凝高保塑自密实混凝土的研究与应用	针对“逆作法”特殊施工工艺，有效规避施工风险避免工程质量事故，减少了人力资源和自然资源消耗
C80-C100大流态机制砂高强混凝土的研制与工程应用	对C80-C100 大流态高强机制砂混凝土的配制技术、生产工艺普通化、全过程质量控制技术等各个方面展开研究，对于推动高强混凝土，尤其是高强机制砂混凝土在实际工程中的应用具有重要意义

（2）行业经验和管理优势

商品混凝土的生产经营包括水泥、砂石等原材料采购、搅拌、运输和泵送多个环节，尤其是对于大型（同一区域多生产线）商品混凝土企业，涉及大宗物资采购及大量移动设备的调配，要求企业具有较高的生产管理能力和移动设备的调度管理能力。本次交易标的公司在多年的经营过程中培养和积累了大量的专业管理人才，已形成一套具有较高效率的管理体系：较早使用了混凝土物流信息化管理系统，使用了 GPS 定位、视频监控等技术对运输及泵送设备进行定位、限速警示，随时了解运送设备的运行信息，在保障安全的同时，有效的避免了压车、断车、乱停乱放等现象，大大提高设备利用率、降低了燃油消耗，为客户提供更加灵活的服务保障；将生产供货流程模块化、标准化、信息化，这些有利于公司控制质量，优化流程，快速拓展混凝土业务。

另一方面，商品混凝土的生产与施工企业的浇注施工紧密衔接，因此还要求商品混凝土企业的人员具有建筑施工方面的经验。本次交易标的公司在本次交易前均为中建股份旗下各个工程局的子公司，主要管理人员具有建筑施工企业的管理经验，了解市场和客户的需求，了解施工工艺，有利于拓展的做强混凝土业务。

同时本次拟交易标的公司对各地砂石、外加剂等供应商及其供货品质有着清楚的了解，这些业务经验的积累可有效帮助企业控制混凝土质量、保证供应进度、提升经济效益。

（3）规模及布局优势

本次交易完成前，交易标的公司之一中建商混 2011 年度年产混凝土 919 万

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方，产量排名全国第四，西部建设 2011 年度年产混凝土 586 万方，排名全国第七。本次交易完成后，西部建设模拟合并计算的 2011 年度混凝土产量将达到 1,788 万方，公司业务将覆盖新疆、天津、湖北、贵州、湖南、四川、山东及甘肃等多个省市、地区，有助于增强与供应商的议价能力，保障稳定供应。由于本次交易标的公司在全国范围内广泛布局，对各地市场环境、政策法规有着较好的了解，有助于降低生产地域过于集中所带来的风险，同时能够更准确、及时地把握新的地域增长点。西部建设和本次交易标的公司的经营区域分布图示如下：

==> picture [431 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

西部建设西部建设西部建设中建商混、
天津新纪元
奎屯山东建泽
乌昌
伊犁
西部建设库尔勒哈密
喀什山东建泽
天津
西部建设青岛
兰州济南
中建商混
西安
西部建设
成都
武汉
重庆
长沙中建商混
遵义
西部建设贵阳福州
中建商混
中建商混中建商混中建商混中建商混中建商混
----- End of picture text -----

（4）品牌优势

建筑施工企业重视预拌混凝土企业提供混凝土的质量和及时满足其需求的能力，这两点影响施工进度和建筑质量。但这两个方面都不能仅依靠事后检验，因此，建筑施工企业倾向于选择过往在这两个方面表现优异的企业，预拌混凝土企业的品牌对于争取客户有重要意义。

交易标的公司在生产经营过程中参与了多个高端、地标性项目，相关的技术能力、服务品质得到了充分证明，在相关地域建立了良好的品牌知名度和声誉，有利于标的公司后续获得优质业务资源。

3、上市公司未来盈利趋势分析

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根据大华审核的上市公司备考合并盈利预测报告，本次交易后上市公司 2012 年度备考合并报表营业收入预测 710,448.84 万元，较 2011 年度备考合并报表营业收入 570,240.24 万元增长 24.59%，2013 年度营业收入预测为 840,647.17 万元，较 2012 年度营业收入预测增长 18.33%。2012 年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为 30,286.29 万元，较 2011 年度备考合并报表归属于母公司所有者净利润 26,793.56 万元增长 13.04%，2013 年度归属母公司所有者净利润预测为 34,544.33 万元，较 2012 年度归属母公司所有者净利润预测增长 14.06%。

本次交易完成后，西部建设 2012 及 2013 年度备考合并盈利预测报告业绩变化情况如下：

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	570,240.24	167,355.69	543,093.15	710,448.84	840,647.17
减：营业成本	490,592.19	147,548.75	466,416.46	613,965.21	725,729.80
营业税金及附加	4,193.03	1,447.93	3,714.93	5,162.86	5,781.79
销售费用	7,379.90	1,420.08	7,302.43	8,722.51	10,794.96
管理费用	21,899.95	7,195.72	18,486.37	25,682.09	29,365.40
财务费用	5,403.10	2,280.36	6,551.53	8,831.89	12,086.12
资产减值损失	6,306.52	5,872.76	3,540.58	9,413.34	10,731.71
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	(74.52)	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	34,391.03	1,590.09	37,080.85	38,670.94	46,157.39
加：营业外收入	1,815.36	1,016.85	157.79	1,174.64	247.20
减：营业外支出	427.29	172.91	-	172.91	-
其中：非流动资产处置损失	311.52	152.60	-	152.60	-
三、利润总额	35,779.10	2,434.03	37,238.64	39,672.67	46,404.59
减：所得税费用	7,298.57	384.84	7,184.12	7,568.96	9,772.07
四、净利润	28,480.53	2,049.19	30,054.52	32,103.71	36,632.52
其中：归属于母公司股东的净利润	26,793.56	1,958.19	28,328.10	30,286.29	34,544.33
归属于少数股东的净利润	1,686.97	91.00	1,726.42	1,817.42	2,088.19

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（四）交易完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调整计

划

本次重组后，上市公司资产及业务规模、业务结构、控股公司数量都将发生变化，随着资产及业务规模的扩大和控股公司数量的增加，上市公司抵抗市场风险的能力将大大提升，上市公司将根据业务情况进行相应整合，强化内部控制，规范业务流程以降低管理成本，提升公司的盈利能力。

本次交易标的为权益性资产，本次交易不影响交易标的员工与交易标的签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，有关公司的经营层及管理团队将保持相对稳定。上市公司在本次重组完成后可能根据业务发展需要对公司的人员安排进行适当调整。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易前，上市公司现有治理结构的执行情况

在本次重组完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。

本次资产重组完成后，新疆建工仍为上市公司的控股股东，将继续按照有关法律、法规的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

2、进一步完善上市公司治理结构的具体措施

本次交易完成后上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其

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是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

上市公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。上市公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。

上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务、公司董事以及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，维护上市公司及股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将进一步强化信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司完全可以遵照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，公司法人治理结构更加完善。

五、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析

（一）同业竞争

1、本次交易前同业竞争情况

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外控制从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业，原在海南省博鳌市

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从事商品混凝土业务，该公司目前已进入清算状态。

此外，中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称“中建一局五公司”）参股北京市中超混凝土有限责任公司。2001 年中建总公司实施建筑行业主辅分离时，为支持所剥离的辅业企业发展，中建一局五公司以参股方式与自然人股东于 2001 年 10 月 17 日共同出资设立中超混凝土。自中超混凝土设立至今，中建一局五公司持有中超混凝土股权仅作为其一项财务投资，其并未参与该公司的实际经营管理且未来也没有改变该状况的计划，中建一局五公司的持股比例从未超过 30%，其余股东为该公司的员工股东；中超混凝土董事会目前由五名董事组成，其中中建一局五公司仅提名一名董事；并且，中超混凝土的总经理、财务负责人等高级管理人员均由自然人股东推荐。基于前述背景，中超混凝土未纳入中建一局五公司的合并报表范围。中建一局五公司对中超混凝土没有控制权，其继续持有该公司股权不构成与西部建设的同业竞争。

商品混凝土市场具有容量巨大、参与企业数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。中建股份下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，但随着未来本次交易标的公司及西部建设的发展，双方业务区域发生拓展，可能出现双方业务区域交叉的情况，将带来同业竞争的问题。

2、本次交易对同业竞争的影响及本次交易后同业竞争情况

本次交易内容为西部建设以非公开发行股票的方式收购中建股份等八家法人股东持有的中建商混等三家标的公司股权。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，2011 年实现的混凝土销量为 24 万立方米，实现营业收入约 8,300 万元。2012 年 4 月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经

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开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。目前相关方采取措施如下：

（1）西部建设及本次拟收购标的公司目前已经在北京寻找合适的混凝土业务经营地址以自建混凝土业务，或合适的已建成的混凝土业务进行收购，以开拓北京地区的业务。在西部建设及本次拟收购标的公司具备在北京地区开展业务的条件之时，将立即收购中建一局二建混凝土分公司的资产，并承继其商品混凝土业务和人员的劳动关系，以实现对其业务和人员的整合，之后中建一局集团第二建筑有限公司将不再从事商品混凝土业务；

（2）在上述收购中建一局二建混凝土分公司的资产并承继人员之前，为了避免同业竞争，中建一局二建混凝土分公司将仅在目前已有业务的商品混凝土有效销售半径开展业务，不再拓展业务区域。如西部建设、中建商混或其他交易标的公司进入北京市场，则愿意配合将自身的资产、业务、人员整合至西部建设、中建商混或其他交易标的公司中。

本次交易后，中建商混、山东建泽以及天津新纪元三家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司提出了具体可行的处理方案，最终可以实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合，在最终整合前，由于业务区域的不同，中建一局二建混凝土分公司与西部建设及交易标的公司不会产生竞争。本次交易完成后，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。

3、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，中建总公司承诺：

“1、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业务。

2、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法

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律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。

3、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。”

“如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效。”

综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

（二）关联交易

1、本次交易完成后西部建设关联方变化情况

（1）存在控制关系的关联方变化情况

公司名称	本次交易前与西部建设关系	本次交易后与西部建设关系
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	控股股东
昌吉西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
新疆西建科研检测有限责任公司	控股子公司	控股子公司
新疆西建青松建设有限责任公司	控股子公司	控股子公司
阜康市西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
哈密西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
伊犁西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
喀什西部建设有限责任公司	控股子公司	控股子公司
甘肃西部建材有限责任公司	全资子公司	全资子公司
奎屯西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
新疆西部卓越建材有限公司	全资子公司	全资子公司

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吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	全资子公司	全资子公司
焉耆西青继元有限责任公司	控股子公司的控股子公司	控股子公司的控股子公司
和静西青继元有限责任公司	控股子公司的控股子公司	控股子公司的控股子公司
吉木萨尔县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
奇台县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
察布查尔锡伯自治县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
霍城县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
石河子市西部建设有限责任公司	全资子公司的控股子公司	全资子公司的控股子公司
克拉玛依西建建材有限责任公司	全资子公司的控股子公司	全资子公司的控股子公司
中建商混	不存在控制关系	全资子公司
中建商品混凝土成都有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土天津有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建三局阳新建材有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
湖北亚东混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的控股子公司
中建商品混凝土湖南有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土西安有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土重庆有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建佰润商品混凝土重庆有限公司	不存在控制关系	全资子公司之子公司的控股子公司
中建长通（福州）商品混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的控股子公司
贵州中建双元建材有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
湖南中建五局混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
天津中建新纪元商品混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司
山东建泽混凝土有限公司	不存在控制关系	控股子公司

（2）不存在控制关系的关联方情况

（2）不存在控制关系的关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与西部建设的关系
中国建筑股份有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑一局（集团）有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团第五建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团建设发展有限公司	受中建总公司同一控制

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中建一局集团第二建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第二工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第二建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第四建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局安装工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建保华建筑有限责任公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第三工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制
中建三局第一建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第二建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第三建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第四建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局建隆工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第四工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建四局安装工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建四局第六建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第五工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建五局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建五局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑五局铁路公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第六工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局第二建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局土木桥梁有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局建设发展有限公司	受中建总公司同一控制
天津益正达材料设备贸易公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第七工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建七局第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第八工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建八局第一建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建八局第二建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建八局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建八局第四建设有限公司	受中建总公司同一控制

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贵州中建建筑科研设计院有限公司	受中建总公司同一控制
贵州正和加气混凝土有限公司	受中建总公司同一控制
深圳中海建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建城市建设发展有限公司	受中建总公司同一控制
中国海外集团有限公司	受中建总公司同一控制
湖北亚东水泥有限公司	子公司少数股东
日本高见泽株式会社	子公司少数股东
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东
新疆电信实业（集团）有限责任公司	主要股东
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	同一母公司
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	同一母公司
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	同一母公司
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	同一母公司
中建新疆建工路桥工程有限公司	同一母公司
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	同一母公司
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑西南勘察设计研究院有限公司	受中建总公司同一控制
中建筑港集团有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑土木建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建财务有限公司	受中建总公司同一控制
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司
中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司
新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆巴州天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东
哈密天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆八钢钢结构有限公司	子公司主要股东
新疆八一钢铁股份有限公司	子公司主要股东
新疆米东天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
克州青松水泥有限责任公司	子公司少数股东的控股公司
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	少数股东子公司
新疆青松建材化工（集团）股份公司	子公司少数股东

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巴州青松绿源建材有限责任公司	子公司少数股东的控股公司
伊犁天山水泥有限责任公司	少数股东子公司
喀什天山水泥有限责任公司	少数股东子公司

2、本次交易前关联交易情况

根据立信出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322 号）以及大华以大华审字[2012]5260 号《审计报告》审定的西部建设 2011 年度、2012 年 1-9 月的备考财务报表及附注，本次交易前，西部建设的控股股东为新疆建工，西部建设与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易，具体如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

金额：万元

关联方名称	与西部建设关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年 1-9 月	2011 年
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东	采购原料	市场价	141.53	1,260.09
克州青松水泥有限责任公司	子公司少数股东的控股公司	采购原料	市场价	0.88	-
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东	采购原料	市场价	1,067.37	11,243.56
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	子公司少数股东	采购原料	市场价	17.99	-
新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	174.23	-
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	824.78	-
哈密天山水泥公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	368.13	-
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	建筑工程服务	市场价	722.39	741.00
新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司	受母公司同一控制	建筑工程服务	市场价	144.17	1,595.60
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	53.81	2,756.09
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	建筑工程服务	市场价	176.49	1,804.53
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	受母公司同一控制	建筑工程服务	市场价	-	13.37

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

金额：万元

关联方名称	与西部建设	关联交易内容	关联交易	2012	年	2011	年
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	关系		定价方式	1-9 月
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	571.67	758.99
新疆建工路桥工程有限责任公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	411.13	189.45
中国建筑第二工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	821.75	97.53
中国建筑第六工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	-	380.06
中国建筑一局（集团）有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	54.30	146.45
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	4,063.19	5,070.80
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	731.24	1.83
中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	148.52	1,030.13
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	商品砼	市场价	12,595.59	10,170.07
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	1,451.78	5,267.40
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	706.72	2,307.85
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	1,363.53	3,384.80
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	9,101.97	10,896.92
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	-	494.13
合计				32,021.39	40,196.41

（3）关联租赁

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	2012年1-9月确认的租赁费
中建新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司	新疆西部建设股份有限公司	土地使用权	2007.1.1	2017.12.31	同地区市场价	60,000.00
新疆西部建设股份有限公司	中建新疆建工（集团）有限公司	设备租赁	-	无明确日期	-	1,850.00

（4）关联担保

单位：元

					单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	15,000,000.00	2010.4.27	2013.4.27	否

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中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2010.11.25	2013.5.25	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.6.29	2013.6.28	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	14,000,000.00	2010.9.27	2013.9.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	50,000,000.00	2010.10.29	2013.10.29	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	44,000,000.00	2011.4.18	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2012.6.20	2014.6.19	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.10.28	2014.8.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2012.7.25	2014.9.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	25,000,000.00	2011.4.22	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	30,000,000.00	2012.4.28	2015.4.19	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	70,000,000.00	2012.6.29	2017.6.28	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	30,000,000.00	2012.7.25	2017.6.28	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	30,000,000.00	2012.8.31	2017.6.28	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	30,000,000.00	2012.9.26	2017.6.20	否

（5）关联方应收应付款项

① 上市公司应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2012.9.30		2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中国建筑一局（集团）有限公司	695,320.00	34,766.00	952,320.00	47,616.00
	中国建筑第二工程局有限公司	3,916,781.00	195,839.05	99,321.00	4,966.05
	中建三局建设工程股份有限公司	41,053,590.10	2,076,359.93	9,253,210.10	486,340.93
	中国建筑第六工程局有限公司	-	-	968,105.00	48,405.25
	中建新疆建工（集团）有限公司	52,267,181.72	2,625,755.84	14,317,734.84	870,022.61
	中建新疆建工集团第一建筑工程公司	70,411,126.92	4,022,386.02	40,025,022.63	8,149,118.26
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	20,645,140.43	1,609,570.05	33,265,973.69	4,296,231.80
	中建新疆建工集团第三建设工程公司	5,851,661.86	627,028.90	4,563,602.71	624,986.13
	中建新疆建工集团第五建筑工程公司	8,146,689.73	1,104,149.97	6,563,221.88	921,901.68

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项目名称	关联方	2012.9.30	2012.9.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	中建新疆建工路桥工程有限公司	929,999.95	46,500.00	468,567.50	93,713.50
	中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	2,158,799.80	107,939.99	2,215,504.80	110,775.24
	新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	2,140,656.65	182,000.66	3,040,656.65	227,000.66
	新疆建工集团建设工程有限责任公司	5,988,631.00	307,389.19	874,885.30	51,701.91
	中建新疆工业设备安装有限公司	22,688,108.50	1,134,405.43	18,250.00	912.50
应收票据	中国建筑第三工程局有限公司	-	-	16,500,000.00	-
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	-	-	650,000.00	-
预付账款	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	497,732.00	-	-	-
	新疆建工集团第二建筑工程有限公司	1,441,692.00	-	-	-
	中建新疆工业设备安装有限公司	-	-	2,550,000.00	-

② 上市公司应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2012.9.30	2011.12.31
		账面余额	账面余额
应付账款	中建新疆工业设备安装有限公司	632,304.00	1,756,174 .00
	哈密天山水泥有限公司	4,959,842.10
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	1,562,663.00	1,562,663 .00
	新疆青松建材化工（集团）股份公司	3,544,856.80
	巴州青松绿源建材有限责任公司	9,897,432.90
	新疆和静天山金特矿微粉有限公司	5,563,404.20	3,885.00
	新疆建工集团建设工程有限责任公司		512,983.5 3
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司		87,858.00
	新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	78,000.00	78,000.00
	中建新疆建工（集团）有限公司	3,006,741.30	1,211,963 .53
	新疆天山水泥股份有限公司	5,499,223.60	1,363,901 .16
	新疆屯河水泥有限责任公司	921,871.26
	新疆和静天山水泥有限责任公司	2,385,950.50
	新疆米东天山水泥有限责任公司	2,413,720.30
	伊犁天山水泥有限责任公司	128,713.50
	喀什天山水泥有限责任公司	261,359.00
	克州青松水泥有限责任公司	8,833.00
	阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	179,909.25
预收款项	中国建筑一局（集团）有限公司		190.00
	中建新疆建工（集团）有限公司	1,456,149.20	1,816,405 .75
	中建新疆建工集团第一建筑工程公司	3,351,813.55	4,462,441 .55

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130

瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

	中建新疆建工集团第三建设工程公司	72,900.70	434,565.3 5
	中建新疆建工集团第五建筑工程公司	397,194.41	202,656.7 5
	中建新疆建工路桥工程有限公司		1,252,232 .55
其他应付款	中建新疆建工（集团）有限公司		120,000.0 0
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	10,000.00	10,000.00
	中建新疆工业设备安装有限公司	310,000.00	310,000.0 0

3、本次交易后关联交易情况

根据大华以大华审字[2012]5260 号《审计报告》审定的西部建设 2011 年度、 2012 年 1-9 月的备考财务报表及附注，假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则西部建设 2011 年度及 2012 年 1-9 月的关联交易情况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	与西部建设关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例 (%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例 (%)
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制	设计服务	市场价			13.8	100
湖北亚东水泥有限公司	子公司少数股东	采购原料	市场价	5,899.90	1.52	6,472.12	1.33
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东	采购原料	市场价	141.53	0.04	1,260.09	0.26
克州青松水泥有限责任公司	子公司少数股东的控股公司	采购原料	市场价	0.88	0.00
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东	采购原料	市场价	1,067.37	0.28	11,243.56	2.29
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	少数股东子公司	采购原料	市场价	17.99
新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	174.23	0.05
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	824.78	0.21
天山水泥公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	368.13	0.1
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	建筑工程服务	市场价	722.39	1.94	741	2.2
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	同一母公司	建筑工程服务	市场价	144.17	0.44	1,595.60	4.73
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	53.81	0.01	2,756.09	0.56
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	建筑工程服务	市场价	176.49	0.53	1,804.53	5.35
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	同一母公司	建筑工程服务	市场价			13.37	0.04

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

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关联方名称	与西部建设关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
深圳中海建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	507.85	0.1	352.48	0.06
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	571.67	0.12	758.99	0.13
新疆建工路桥工程有限责任公司	同一母公司	商品砼	市场价	411.13	0.08	189.45	0.03
中国建筑第八工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	11,547.59	2.37	8,544.18	1.5
中国建筑第二工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	6,695.15	1.37	8,891.81	1.56
中建二局安装工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	4.17	0
中国建筑第六工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,374.96	0.49	1,583.52	0.28
中国建筑第七工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	9,444.99	1.94	765.51	0.13
中国建筑第四工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	24,895.81	5.11	19,648.86	3.45
中建四局安装工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	190.81	0.04
中建四局第六建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	3.75	0
中国建筑第五工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	6,034.11	1.24	6,462.46	1.13
中国建筑股份有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,221.28	0.46	1,413.32	0.25
中国建筑五局铁路公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			451.86	0.08
中建七局第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	4,537.80	0.93
中国建筑一局（集团）有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,013.86	0.41	3,704.88	0.65
中建一局集团第二建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	848.11	0.17
中建八局第二建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	203.49	0.04	1,661.24	0.29
中建八局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	862.13	0.18
中建八局第四建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	144.74	0.03	902.83	0.16
中建八局第一建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,024.22	0.42	1,878.70	0.33
中建保华建筑有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,630.92	0.54	333.06	0.06
中建城市建设发展有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	31.23	0.01	80.15	0.01
中建二局第二建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	18.32	0
中建二局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	3,645.93	0.75	3,925.69	0.69
中建二局第四建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			151.21	0.03

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关联方名称	与西部建设关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
中建六局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,959.28	0.61
中建六局建设发展有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	797.14	0.16	132.99	0.02
中建六局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	31.25	0.01	69.15	0.01
中建六局土木桥梁有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	145.92	0.03
中建三局第二建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	7,326.41	1.5	9,714.50	1.7
中建三局第三建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	6,842.65	1.41	14,110.76	2.47
中建三局第一建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	11,945.64	2.45	5,773.60	1.01
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	68,103.68	13.99	62,962.15	11.04
中建五局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	18,292.43	3.76	14,326.92	2.51
中国建筑西南勘察设计研究院有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	206.19	0.04
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	731.24	0.15	1.83	0
中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	148.52	0.03	1,030.13	0.18
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	商品砼	市场价	12,595.59	2.59	10,170.07	1.78
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	同一母公司	商品砼	市场价	1,451.78	0.3	5,267.40	0.92
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	同一母公司	商品砼	市场价	706.72	0.15	2,307.85	0.4
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	同一母公司	商品砼	市场价	1,363.53	0.28	3,384.80	0.59
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	同一母公司	商品砼	市场价	9,101.97	1.87	10,896.92	1.91
中建一局集团第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	4,473.84	0.92	1,658.78	0.29
中建一局集团第五建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			1,844.21	0.32
中建一局集团建设发展有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	612.06	0.13	5.85	0
中建筑港集团有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			548.8	0.1
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价			494.13	0.09
合计				229,699.86	47.18	206,401.04	36.16

（3）关联租赁

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单位：元

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出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	2012年1-9月确认的租赁费
中建新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司	新疆西部建设股份有限公司	土地使用权	2007.1.1	2017.12.31	同地区市场价	60,000.00
新疆西部建设股份有限公司	中建新疆建工（集团）有限公司	设备租赁		无明确日期		1,850.00

（4）关联担保


担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	15,000,000.00	2010.4.27	2013.4.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2010.11.25	2013.5.25	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.6.29	2013.6.28	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	14,000,000.00	2010.9.27	2013.9.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	50,000,000.00	2010.10.29	2013.10.29	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	44,000,000.00	2011.4.18	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2012.6.20	2014.6.19	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.10.28	2014.8.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2012.7.25	2014.9.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	25,000,000.00	2011.4.22	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	30,000,000.00	2012.4.28	2015.4.19	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	70,000,000.00	2012.6.29	2017.6.28	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	30,000,000.00	2012.7.25	2017.6.28	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	30,000,000.00	2012.8.31	2017.6.28	否
新疆西部建设股份有限公司	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	30,000,000.00	2012.9.26	2017.6.20	否
中国建筑第四工程局有限公司	贵州中建双元建材有限公司	20,000,000.00	2012.6.28	2013.6.27	否
中国建筑第五工程局有限公司	湖南中建五局混凝土有限公司	20,000,000.00	2012.4.9	2012.10.9	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土	9,000,000.00	2012.9.14	2013.9.13	否

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
	有限公司
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	5,000,000.00	2012.4.13	2013.4.12.	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	700,000.00	2012.3.31	2012.9.30	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	10,000,000.00	2012.4.18	2012.10.18	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	3,800,000.00	2012.4.23	2012.10.23	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	3,600,000.00	2012.5.5	2012.11.5	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	2,900,000.00	2012.5.30	2012.11.6	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	3,700,000.00	2012.6.19	2012.12.19	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	1,000,000.00	2012.7.4	2013.2.6	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	4,000,000.00	2012.8.6	2013.9.14	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	2,200,000.00	2012.4.24	2012.10.24	否

（5）关联方资金拆借

① 向关联方拆入资金

单位：元

				单位：元
关联方	拆入金额	起始日	到期日	说明
中国建筑第八工程局有限公司	3,000,000.00			无明确到期日期
日本高见泽株式会社	7,351,560.00	2004.9.7		无明确到期日期

（6）其他关联交易

关联方票据贴现

单位：元

				单位：元
关联方	年度	票面金额	贴现息及手续费	说明
中建财务有限公司	2012年1-9月	238,843,010.49	7,333,470.23
中建财务有限公司	2011年度	69,019,098.55	2,374,239.50

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135

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（7）关联方应收应付款项

① 公司应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2012.9.30		2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中国建筑股份有限公司	6,155,549.14	468,671.15	6,054,863.50	348,706.83
	中国建筑一局（集团）有限公司	19,400,007.76	1,245,811.42	16,548,222.21	827,411.11
	中建一局集团第二建筑有限公司	4,758,000.00	237,900.00
	中建一局集团第三建筑有限公司	34,136,451.02	1,706,822.56	6,935,687.60	346,784.38
	中建一局集团第五建筑有限公司	3,727,013.21	204,972.01	7,329,316.00	366,465.80
	中建一局集团建设发展有限公司	1,696,950.00	84,847.50	5,296,950.00	264,847.50
	中国建筑第二工程局有限公司	21,913,599.06	1,161,976.97	36,777,966.89	1,838,898.35
	中建二局第二建筑工程有限公司	156,307.92	7,815.40
	中建二局第三建筑工程有限公司	39,301,029.46	2,638,651.85	10,488,342.74	547,430.46
	中建二局第四建筑工程有限公司	755,230.00	75,523.00	1,055,230.00	52,761.50
	中建保华建筑有限责任公司	9,866,742.36	498,361.82	100,494.00	5,024.70
	中建三局建设工程股份有限公司	366,000,902.87	20,050,682.59	197,196,811.97	10,254,808.49
	中建三局第一建设工程有限责任公司	76,935,526.13	4,707,121.50	51,613,204.75	2,840,488.11
	中建三局第二建设工程有限责任公司	85,349,906.43	4,288,321.89	2,016,549.87	102,625.24
	中建三局第三建设工程有限责任公司	91,465,569.47	5,747,585.60	47,236,262.60	2,565,560.03
	中国建筑第四工程局有限公司	28,499,658.31	1,424,982.92	34,455,319.00	1,722,765.95
	中建四局第六建筑工程有限公司	41,274.00	4,127.40	1,383,718.19	69,185.91
	中建四局安装工程有限公司	1,034,853.00	51,742.65
	中国建筑第五工程局有限公司	36,613,739.17	1,976,710.40	44,601,004.96	2,493,893.57
	中建五局第三建设有限公司	83,603,736.82	4,180,186.86	54,936,841.02	2,746,842.07
	中建五局土木工程有限公司	8,850,237.90	573,388.52	9,204,443.90	622,864.29
	中国建筑五局铁路公司	3,144,090.01	314,409.00	3,295,290.81	164,764.54
	中国建筑第六工程局有限公司	20,614,351.48	1,030,717.59	8,225,478.00	411,273.90
	中建六局第二建筑			2,694,873.90	134,743.70

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关联方	2012.9.30	2012.9.30	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
工程有限公司
中建六局第三建筑工程有限公司	8,088,846.92	404,442.35
中建六局土木工程有限公司	568,210.00	54,364.00	919,070.00	55,259.50
中建六局建设发展有限公司	6,631,299.16	331,564.96
中国建筑第七工程局有限公司	19,015,986.78	950,799.33	6,859,289.00	342,964.45
中建七局第三建筑有限公司	20,959,287.65	1,047,964.40
中国建筑第八工程局有限公司	73,114,190.37	4,055,478.79	13,217,437.89	1,190,325.93
中建八局第一建设有限公司	12,544,440.40	720,343.61	7,447,450.10	678,958.81
中建八局第二建设有限公司	3,362,759.90	251,810.66	4,582,102.67	562,463.52
中建八局第三建设有限公司	1,862,203.30	93,110.17
中建八局第四建设有限公司	10,138,660.60	1,074,488.25	8,938,804.90	1,455,296.60
中建新疆建工（集团）有限公司	52,267,181.72	2,625,755.84	14,317,734.84	870,022.61
中建新疆建工集团第一建筑工程公司	70,411,126.92	4,022,386.02	40,025,022.63	8,149,118.26
中建新疆建工集团第二建筑工程公司	20,645,140.43	1,609,570.05	33,265,973.69	4,296,231.80
中建新疆建工集团第三建设工程公司	5,851,661.86	627,028.90	4,563,602.71	624,986.13
中建新疆建工集团第五建筑工程公司	8,146,689.73	1,104,149.97	6,563,221.88	921,901.68
中建新疆建工路桥工程有限公司	929,999.95	46,500.00	468,567.50	93,713.50
中建新疆建工（集团) 地启建筑安装工程有限公司	2,158,799.80	107,939.99	2,215,504.80	110,775.24
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	2,140,656.65	182,000.66	3,040,656.65	227,000.66
新疆建工集团建设工程有限责任公司	5,988,631.00	307,389.19	874,885.30	51,701.91
深圳中海建筑有限公司	3,505,859.37	175,292.97	5,142,923.80	327,475.58
中建筑港集团有限公司	187,814.81	17,438.28	88,640.00	208,390.90
中建城市建设发展有限公司	882,780.00	46,615.88	849,537.50	42,476.88
中建工业设备安装有限公司			3,456.00	1,728.00
中建新疆工业设备安装有限公司	22,688,108.50	1,134,405.43	18,250.00	912.5
中国建筑西南勘察设计研究院有限公司	2,481,179.00	124,058.95

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137

瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2012.9.30	2012.9.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	中建三局建设工程股份有限公司	62,900,000.00		13,400,000.00
	中建三局第二建设工程有限责任公司	21,683,000.00		12,000,000.00
	中国建筑第二工程局有限公司	9,000,000.00
	中建五局土木工程有限公司	500,000.00		900,000.00
	中建四局安装工程有限公司			630,000.00
	中国建筑第四工程局有限公司	25,435,429.85		37,519,098.55
	中建保华建筑有限责任公司	41,000,000.00		35,500,000.00
	中国建筑第五工程局有限公司	22,000,000.00		31,500,000.00
	中国建筑第三工程局有限公司			16,500,000.00
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司			650,000.00
	中国建筑第八工程局有限公司	18,500,000.00
	中建六局第三建筑工程有限公司	11,861,312.30
	中建五局第三建设有限公司	48,500,000.00
	中建三局第三建设工程有限责任公司	36,000,000.00
其他应收款	中建三局建设工程股份有限公司	2,544,615.00	157,230.75	300,000.00	25,000.00
	中国建筑第八工程局有限公司	100,000.00	10,000.00	100,000.00	5,000.00
	中国建筑第一工程局有限公司			10,000.00	1,000.00
	中建五局第三建筑有限公司	282,000.00	14,400.00	2,000.00	200
	中国海外集团有限公司			21,712.20	2,171.22
	中国建筑第四工程局有限公司			3,976,086.06	198,804.30
	中建保华建筑有限责任公司	2,096,488.58	104,824.43
	日本高见泽株式会社			94,427.23	70,372.79
	中建八局第一建设有限公司			20,000.00	1,000.00
	贵州正和加气混凝土有限公司			12,000,000.00	768,467.17
	贵州中建建筑科研设计院有限公司			441,496.54	22,074.83
	中建三局第二建设工程有限责任公司	30,000.00	1,500.00
	中国建筑第六工程局有限公司	415,674.04	20,783.70

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138

瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2012.9.30	2012.9.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	青岛中海华业房地产有限公司	50,000.00	2,500.00
预付账款	中建七局第三建筑有限公司	500,000.00
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	497,732.00
	新疆建工集团第二建筑工程有限公司	1,441,692.00
	中建新疆工业设备安装有限公司			2,550,000.00
	中国建筑第六工程局有限公司			3,105,385.67
	天津益正达材料设备贸易公司			1,141,353.00

② 公司应付关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2012.9.30		2011.12.31
		账面余额	占总额的比例（%）	账面余额	占总额的比例（%）
应付账款	中建新疆工业设备安装有限公司	632,304.00	0.03	1,756,174.00	0.15
	哈密天山水泥有限公司	4,959,842.10	0.23
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	1,562,663.00	0.07	1,562,663.00	0.13
	新疆青松建材化工（集团）股份公司	3,544,856.80	0.16
	巴州青松绿源建材有限责任公司	9,897,432.90	0.45	910,263.00	0.08
	新疆和静天山金特矿微粉有限公司	5,563,404.20	0.25	3,885.00
	新疆建工集团建设工程有限责任公司			512,983.53	0.04
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司			87,858.00	0.01
	新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	78,000.00		78,000.00	0.01
	中建三局建设工程股份有限公司	159,000.00	0.01	138,000.00	0.01
	湖北亚东水泥有限公司	4,151,481.00	0.19	1,904,477.70	0.16
	中国建筑第四工程局有限公司	396,815.63	0.02	2,295,493.59	0.19
	中建新疆建工（集团）有限公司	3,006,741.30	0.14	1,211,963.53	0.1
	新疆天山水泥股份有限公司	5,499,223.60	0.25	1,363,901.16	0.12
	贵州中建建筑科研设计院有限公司	1,713,240.00	0.08
	新疆屯河水泥有限责任公司	921,871.26	0.04
	新疆和静天山水泥有限责任公司	2,385,950.50	0.11
	新疆米东天山水泥有限责任公司	2,413,720.30	0.11
	伊犁天山水泥有限责任公司	128,713.50	0.01
	喀什天山水泥有限责任公司	261,359.00	0.01
	克州青松水泥有限责任公司	8,833.00
	阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	179,909.25	0.01
应付票据	湖北亚东水泥有限公司	15,000,000.00	7.3	8,000,000.00	4.72

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	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司			2,500,000.00	1.47
预收款项	中国建筑股份有限公司			4,300,000.00	3.8
	中国建筑一局（集团）有限公司			190	0
	中建二局安装工程有限公司	212,830.00	0.57
	中建三局建设工程股份有限公司		0	2,866,957.31	2.53
	中建三局第三建设工程有限责任公司	193,994.50	0.52
	中建新疆建工（集团）有限公司	1,456,149.20	3.87	1,816,405.75	1.6
	中建新疆建工集团第一建筑工程公司	3,351,813.55	8.9	4,462,441.55	3.94
	中建新疆建工集团第三建设工程公司	72,900.70	0.19	434,565.35	0.38
	中建新疆建工集团第五建筑工程公司	397,194.41	1.06	202,656.75	0.18
	中建新疆建工路桥工程有限公司			1,252,232.55	1.11
	中建三局第二建设工程有限责任公司			49,897,129.00	44.06
	中建保华建筑有限责任公司			2,281,553.34	2.01
	中国建筑土木建设有限公司	1,478,179.00	3.93	766,000.00	0.68
其他应付款	中建新疆建工（集团）有限公司			120,000.00	0.09
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	10,000.00	0.01	10,000.00	0.01
	中国建筑第三工程局有限公司			3,098,161.44	2.27
	中建三局建隆工程有限公司			7,969,224.93	5.83
	中国建筑第四工程局有限公司			15,000,000.00	10.97
	中国建筑第五工程局有限公司	8,050,203.40	5.55
	中建五局第三建设有限公司			11,240,233.00	8.22
	中建七局第三建筑有限公司	3,707,300.00	2.56
	中国建筑第八工程局有限公司	17,236,849.29	11.89	17,249,279.69	12.62
	中建新疆工业设备安装有限公司	310,000.00	0.21	310,000.00	0.23
	中建财务有限公司	3,019,499.98	2.08	2,665,487.55	1.95
	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司			2,220.16	0
	日本高见泽株式会社			439,480.91	0.32
长期应付款	日本高见泽株式会社	7,351,560.00	3.58	7,299,270.00	59.1

4、本次重组后关联交易比例提高对西部建设影响的分析
（1）本次交易前后经营性关联交易对比情况
① 本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

单位：万元

			2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011	年
	项目		关联交易	占同类交	关联交易	占同类交
			金额	易比例	金额	易比例
	本次交易前接受设计服务
设计服务	的关联交易本次交易后接受设计服务的关联交易		- -	- -	- 13.80		- 100
采购原料	本次交易前采购原料的关		2,648.72	2.32%	15,259.74		24.43%
		140

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	联交易
	本次交易后采购原料的关联交易	8,548.62	2.29%	21,731.86	4.44%
建筑工程服务	本次交易前接受建筑工程服务的关联交易	1,043.05	2.85%	4,154.50	29.14%
	本次交易后接受建筑工程服务的关联交易	1,043.05	2.44%	4,154.50	12.32%

本次交易前后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易占比均较低，且保持稳定。

② 本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-9 月		2011 年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前出售商品、提供劳务的关联交易	32,021.39	20.15%	32,021.39	20.15%
本次交易后出售商品、提供劳务的关联交易	229,699.86	47.18%	229,699.86	47.18%

本次标的公司在重组前均为中建股份下属企业。标的公司与中建股份的上述交易主要是根据自身业务发展需要与中建股份发生的市场化业务。由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，使得重组完成后西部建设的关联交易占比提高。

（2）标的公司关联交易占比较高的原因

中建股份为大型的建筑工程建筑地产综合企业集团，为中建总公司下属整体上市公司在中国房建领域占据举领导者地位，在国内高端市场占据重要市场份额。中建股份目前拥有员工约 15 万人，2011 年实现收入 4,828 亿元、归属于母公司所有者的净利润 135 亿元；截至 2011 年底的总资产达 5,058 亿元，归属于母公司的所有者权益总额 891 亿元。而上市公司实际控制人中建总公司于 2012 年位列“世界 500 强”第 100 名，也是全球建筑业唯一一家进入 100 强的企业。

中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，“十一五”期间中建股份承建了全国大部分城市地标建筑。近年来，中建股份在保证效益前提下，更关注项目品质、品牌效益、战略合作、并提出了 “高端市场、高端项目、高端客户”

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141

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的市场定位，进一步扩大在中国建筑市场高端业务的占比，提升中建股份的市场地位。

自 2009 年以来中建股份确定了“专业化、区域化、标准化、信息化、国际化”的“五化”发展策略，其中“专业化”为将中建股份在建筑相关领域的优势业务环节独立做大做强，将其培育成为专业领域内富有竞争力的企业，成为中建股份新的增长点。

在这样的背景下，本次交易标的公司在成立之初至本次重组前，主要有两方面的经营目的：一是参与商混市场竞争，谋求独立发展，打造中建股份在建筑行业细分市场上具有竞争力和市场影响力的专业化公司；二是在市场难以保障质量和供应的情况下，为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度。商混行业是充分竞争性行业，而中建股份是中国最大的建筑房地产综合企业集团，中国最大的房屋建筑承包商。与同业建筑公司相比，中建股份超大项目多，超高层建筑多，城市综合体项目多。商混企业作为专业建筑分包企业，与中建股份合作，可以获得优质的项目，提升自身的知名度，提升技术水平，获得较好的经济效益。

从商混企业自身的发展角度来看，参与大型项目、超高层项目等大型、复杂项目符合自身利益，而且该细分市场领域对混凝土企业的技术、实力要求较高，中建股份等建筑公司也需要有实力的商品混凝土企业参与项目，确保混凝土保质保量的供应。

（3）标的公司具备良好的外部市场开拓能力

中建股份及下属工程局制定了相关规章制度，比如《内部控制手册》、《招标管理办法》、《项目管理手册》等，规范物资及分包采购管理的业务流程。各子企业根据中建股份的相关规定，细化建立适合其业务特点和管理要求的采购管理制度、并组织实施。公司各级采购主体按照制度规定执行采购程序，加强了供应商选择、招标管理，履行招标主体、监督部门、参与决策部门的职责权限和分工，确保授权合理，以提升采购业务流程的透明度及有效性，确保公平对待各供应商，确保采购公正、富有效率。

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本次交易标的公司虽为中建股份及下属子企业，但中建股份内部各工程局、施工单位的施工项目核算和标的公司效益核算是完全独立的，不因为原材料和服务的采购是否是来自于中建股份内部而对考核指标进行调整，各工程局及标的公司遵守市场规律开展业务，本次标的公司和中建股份及其他子公司之间的业务合作为双向选择关系。

本次交易标的公司在过往的经营活动中，通过跟踪规划局、国土局等政府部门、商品混凝土协会、地产集团、工业企业、大型建筑公司收集市场信息，发掘业务机会，并进行跟踪和争取。本次注入 3 家标的公司均设置了市场销售部门，负责上述的市场开拓工作。

在过往经营中，除服务中建股份及其下属公司之外，标的公司还拥有一批优质、高端的外部客户，如：中国铁路工程总公司下属企业、中铁建设集团有限公司下属企业、中天建设集团有限公司等。

（4）标的公司开拓市场的举措

标的公司目前制定了清晰的业务发展计划，除继续在公正、公平的基础上与中建股份开展业务合作以外，也制定了切实可行的大力拓展外部客户的计划，相关的举措含有并不限于：

① 根据国家宏观政策调控的导向，关注并开拓商混业务重点市场，如京津、珠三角、长三角和长江中游城市集群等热点区域。

② 持续推进战略客户管理，获取外部战略性大客户。公司将努力获得新的战略性建筑、房地产客户，建立战略合作伙伴关系，为客户提供长期持续性的服务。

③ 持续调整营销结构，加强质量和服务保障，提升市场竞争力；加大对营销人员的培养力度，培养营销人员建立准确的外部市场信息渠道、信息跟踪措施。持续加强战略客户管理，根据客户规模进行分级管理，提高响应速度和服务质量。

④ 拓展业务领域。积极承接电力、石油化工、市政公用等领域的项目，为承接此类项目做好政策、资金、项目团队等各方面的工作准备。

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⑤ 加大高端项目的营销力度，发挥公司竞争优势。营销人员充分进行信息搜索和跟踪，获取高端项目的信息，譬如超大方量的项目、超高层泵送的项目、超大底板浇筑的项目、高标号特殊混凝土的项目等，充分发挥公司的经验、技术优势。

综上，本独立财务顾问认为：尽管本次交易因资产范围调整而增加了上市公司的关联交易，但是该等关联交易占比升高并不影响上市公司独立性。标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，公司将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

5、规范关联交易的措施

（1）本次交易完成后，上市公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易的决策制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

（2）关于规范及减少关联交易的措施及承诺

为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺：

“1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。

2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。

3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部

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建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。”

六、资产交付安排分析

《发行股份购买资产协议》生效后，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。

交割完毕后，西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告。中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局依据协议书的约定分别取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致西部建设发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

七、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组构成关联交易，交易完成后，上市公司与中建股份在商品混凝土业务领域的同业竞争问题将得到彻底有效解决。上市公司规模将得以扩大，主营业务进一步加强，盈利水平显著提升，公司治理结构将进一步完善。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不存在损

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害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

八、关于盈利预测补偿安排

（一）合同主体及签订时间

2012 年 9 月 13 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。

（二）补偿的期限

交易对方承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年），各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数不低于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方应就差额部分向西部建设作出补偿。

如果本次交易于 2012 年度实施完毕，补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年，如果本次交易于 2013 年度实施完毕，补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。如本次交易完成的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

（三）补偿方式

根据具有证券从业资格的会计师事务所对各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数的审核情况，如果各标的公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知各交易对方该期间标的公司合计实际净利润数小于合计预测净利润数的事实，要求各交易对方按照其本次交易认购西部建设股份的比例对西部建设作出补偿。

如果交易对方须向西部建设作出补偿，各方同意西部建设以人民币 1 元的价

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格回购并注销交易对方持有的一定数量的西部建设股份，回购股份数量的上限为交易对方以标的资产合计认购的全部西部建设股份。

（四）每年股份回购数量的确定

在补偿期间的任一会计年度，如须实施股份回购补偿，当年交易对方应补偿股份总数量的计算公式如下：

补偿股份总数量=（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计实际净利润数）×交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量。

当年应向交易对方中的每一方回购股份数量=总回购股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和。

如果补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的西部建设股份数发生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额/采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的总股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，交易对方中的每一方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售

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认购的西部建设股票数量总和。

（五）股份回购的实施

如果交易对方须向西部建设补偿利润，交易对方需在接到西部建设书面通知后 30 个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助西部建设通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西部建设董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归西部建设所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

西部建设在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议西部建设将以总价 1 元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。

如上述回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后 10 个工作日内，交易对方应以现金方式向西部建设补偿各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数与各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数的差额。每个交易对方应支付现金的比例按照其通过本次交易认购西部建设股份的比例确定，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

（六）盈利预测补偿协议之补充协议

2012 年 12 月 4 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《关于 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议》，各方同意，将《盈利预测补偿协议》第 3.3 条修改为：如本协议约定的回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过，则交易对方同意将应由西部建设回购的股份全部赠送给西部建设前述股东大会的股权登记日登记在册的除了交易对方之外的其余股东，其余股东按照其持有西部建设股份数量占前述股东大会的股权登记日扣除交易对方持有的西部建设股份数量后西部建设的股本数量的比例享有获赠股份。各方应在前述股东大会决议公告后十个工作日内

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启动上述股份赠送行为。

（七）盈利预测补偿协议之补充协议二

2013 年 1 月 7 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《关于 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议二》，各方同意：将原协议中的标的资产的定义及范围由中建商混 100% 股权、五局混凝土公司 100% 股权、中建双元 100% 股权、天津新纪元 100% 股权、山东建泽 55% 股权修改为中建商混 100% 股权、天津新纪元 100% 股权、山东建泽 55% 股权，将标的公司的定义及范围由中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽修改为中建商混、天津新纪元、山东建泽。

《关于 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议二》构成原协议不可分割的组成部分，除《关于 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议二》修改及补充的内容外，原协议的其他条款继续有效。

综上，本独立财务顾问认为：上述约定的补偿方式可以实现对西部建设的潜在损失的合理弥补，并且交易对方具有相应的偿付能力，该盈利补偿安排具有可行性、合理性。

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第七节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上向财务顾问业务内核委员会（“内核小组”）提出内核申请，并提交《项目内核备忘录》和本独立财务顾问报告及其他有关支持文件。

2、内核小组成员在内核小组会议（“内核会”）前从各自专业角度对本独立财务顾问报告进行审核，并要求项目组随时提供更新和补充。

3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其充分讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决。本次内核会议表决结果为“批准通过”。

二、独立财务顾问结论性意见

经过对本报告的严格核查和对项目组人员的询问，瑞银证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，同意就西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。

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第八节其他提请投资者注意的事项

一、本次交易的风险因素

（一）本次交易相关的风险

1、本次交易的审批风险

本次交易已经获得中国证监会的核准，由于标的公司之一山东建泽系一家中外合资经营企业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买中建八局持有的山东建泽 55%股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。

2、交易标的的估值及盈利预测风险

根据大华审核的公司备考合并盈利预测报告，本次交易后西部建设 2012 年度备考合并报表营业收入预测 710,448.84 万元，2013 年度营业收入预测为 840,647.17 万元。2012 年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为 30,286.29 万元， 2013 年度归属母公司所有者净利润预测为 34,544.33 万元。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，西部建设与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以所持西部建设股份的形式对上市公司进行补偿。

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（二）交易完成后上市公司的风险

1、经营规模扩大的风险

本次重组前，上市公司的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重组后，上市公司的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。因此，上市公司可能存在各经营地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、协同效应及规模效应无法在短时间内体现的风险。

2、关联交易比例上升的风险

根据立信出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322 号），2011 年度，西部建设营业收入为 210,178.01 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 40,196.41 万元，占公司当年营业收入比例为 19.13%。本次注入资产在重组前均为中建股份下属企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，根据经审计的西部建设 2011 年度备考财务报表及附注（大华审字[2012]4897 号），假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则西部建设 2011 年度营业收入为 570,240.24 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 206,401.04 万元，占公司当年营业收入比例为 36.16%。因此，本次交易完成后，西部建设存在关联交易比例上升的风险。

本次交易标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，公司将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

3、实际控制人持股比例提升的风险

本次交易完成前，中建股份通过新疆建工持有上市公司 50.79%的股权。鉴于本次注入资产均为中建股份所持有商混业务相关的资产，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中建股份通过直接和间接方式合计持有西部建设的股权比例将达到 71.45%。上市公司的实际控制人为中建股份的控股股东中建总公司，中建总公司可以间接通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决

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策、股利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在实际控制人的控制风险。

4、临时用地无法获得延续的风险

5、生产经营场所搬迁风险

依据中建三局建隆公司、中建三分公司确认，其是以出让方式取得相应土地使用权，该等土地目前涉及城市规划调整；中建三局建隆公司及中建三分公司已出具《确认函》，保证中建商混能够正常使用上述土地，若该等土地被依法确定

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为城市规划调整对象，出租方将提前通知中建商混，并且承诺出租方因上述规划调整所获得的置换土地将优先提供给中建商混使用。

6、税优惠政策变化风险

本次交易标的公司之一的中建商混被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，有效期间为 2009-2011 年，中建商混上述年度适用的企业所得税率为 15%。

截至本报告签署日，中建商混已经获得 2012-2014 年度高新技术企业认证。

7、股市风险

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8、市场风险

商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对上市公司的经营业绩形成重大的不利影响。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，西部建设就自 2011 年 9 月 14 日至 2012 年 9 月 11 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

（一）西部建设及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的西部建设信息知情人及其直系亲属在自查期间内无交易西部建设流通股的行为。

（二）交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

中建三局企业管理部经理姚晓东之配偶周庆玲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

序号交易日期买 / 卖情况成交数量（股）成交价格（元）

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1	2011-09-20	买	1,200	17.280
2	2011-09-21	卖	1,200	17.830
3	2011-09-23	买	1,000	17.060
4	2012-06-18	卖	1,000	17.300

针对上述自查期间内周庆玲买卖西部建设股票的行为，中建三局企业管理部经理姚晓东及其配偶周庆玲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“姚晓东（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人配偶的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将获利部分全额上交西部建设。”

（三）交易标的中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、山东建泽及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

山东建泽业务主管沈冲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）
1	2012-06-18	买	6,800	17.780
2	2012-07-30	卖	900	12.800

针对上述自查期间内沈冲买卖西部建设股票的行为，沈冲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“沈冲（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交西部建设。”

（四）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖西部建设股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构信息知情人及其直系亲属在自查期间内无交易西部建设流通股的行为。

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三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，西部建设对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

西部建设在本次重组停牌前最后一个交易日（2012 年 3 月 14 日）公司股票收盘价为 14.69 元/股，前第 20 个交易日（2012 年 2 月 16 日）收盘价为 14.62 元/股，该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为 0.48%；同期深圳综指累计涨幅 9.70%，建材行业指数涨幅 6.34%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

四、重大诉讼、资产抵押

截至本报告签署日，本次交易标的公司不存在涉及重大诉讼或资产抵押的情形。

五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关

系

西部建设最近十二个月内并无资产交易行为。

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第九节备查文件

一、备查文件目录

1、西部建设关于本次交易的董事会决议；
2、西部建设关于本次交易的独立董事意见；
3、西部建设关于本次交易的监事会决议；
4、西部建设关于本次交易的股东大会决议；
5、标的公司关于本次交易的内部决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、西部建设与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议二》；
8、西部建设与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿
协议>之补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》；
9、大华出具的标的资产最近两年一期的审计报告；
10、大华出具的西部建设最近两年一期的备考审计报告；
11、大华出具的标的资产 2012 年度及 2013 年度盈利预测审核报告；
12、大华出具的西部建设 2012 年度及 2013 年度盈利预测审核报告；
13、大华出具的西部建设 2012 年度及 2013 年度备考盈利预测审核报告；
14、天健兴业出具的标的资产的资产评估报告；
15、竞天公诚出具的法律意见书；
16、西部建设本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

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二、备查地点

－本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8：30 11：30，下午

－ 2：00 5：00，于下列地点查阅上述文件。

1、新疆西部建设股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 456 号腾飞大厦 12 楼

电话：0991-8853519

传真：0991-8851791

联系人：林彬

2、瑞银证券有限责任公司

联系地址：中国北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8964

联系人：孙利军、李楠舟、吴健锋、康憬昊、孙卿东、陈翔雨

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AI assistant

China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

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独立财务顾问报告

瑞银证券有限责任公司

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

（一）本次交易方案

（二）标的资产的估值及交易价格

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行股票定价的依据

（二）发行股票数量

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

四、本次发行股份的禁售期

五、利润补偿承诺

六、本次交易尚需履行的程序

七、风险因素

3、关联交易比例上升的风险

5、临时用地无法获得延续的风险

6、生产经营场所搬迁风险

7、税收优惠政策变化风险

8、股市风险

9、市场风险

八、本次交易已经获得中国证监会核准

目 录

第一节 释 义

第二节 声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

第三节 本次交易概述

一、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

（二）非公开发行股票募集配套资金

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

（二）本次交易已经获得中国证监会核准

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

第四节 本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

（二）上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

1、西部建设设立及上市

2、西部建设上市后历次股本变动情况

3、上市公司前十大股东情况

（三）上市公司主营业务发展情况

1、按产品分项的主营业务收入

2、按地区分项的主营业务收入

（四）上市公司主要财务数据情况

二、本次交易对方基本情况

（一）中国建筑股份有限公司

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

（二）中国建筑一局（集团）有限公司

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

（三）中国建筑第二工程局有限公司

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

（四）中国建筑第三工程局有限公司

1、公司基本情况

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

（五）中国建筑第四工程局有限公司

2、最近三年主要业务发展状况

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

（六）中国建筑第五工程局有限公司

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

（七）中国建筑第六工程局有限公司

（八）中国建筑第八工程局有限公司

2、最近三年主要业务发展状况

3、最近三年主要财务会计数据（经审计）

第五节 本次交易标的基本情况

一、中建商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

2、注册资本及股权结构变化情况

截至本报告签署日，中建商混股权结构如下：

（三）主营业务发展状况

（四）模拟口径最近两年一期经审计的主要财务数据

（五）主营业务具体情况

China West Construction Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2013

目录

第一节释义

第二节声明与承诺

第三节本次交易概述

第四节本次交易各方情况

第五节本次交易标的基本情况

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