China West Construction Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

证券代码：002302 证券简称：西部建设

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所及通讯地址
中国建筑股份有限公司	北京市海淀区三里河路15号
中国建筑一局（集团）有限公司	北京市丰台区西四环南路52号
中国建筑第二工程局有限公司	北京市宣武区广安门南街42号
中国建筑第三工程局有限公司	武汉市武昌区武珞路456号
中国建筑第四工程局有限公司	广州市天河区科韵路16号
中国建筑第五工程局有限公司	长沙市雨花区中意一路158号
中国建筑第六工程局有限公司	天津市滨海新区塘沽杭州道72号
中国建筑第八工程局有限公司	上海市浦东新区世纪大道1568号
特定投资者（待定）	待定

独立财务顾问

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瑞银证券有限责任公司

2012 年 9 月

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新疆西部建设股份有限公司

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

（一）本次交易方案

本次重组包括两项交易：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

1、发行股份购买资产

本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括：

（1）本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 50%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 50%股权。

（2）本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 79.92%股权。

（3）本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元 100%股权。

（4）本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。

（5）本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

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2、非公开发行股票募集配套资金

在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，并提高重组效率。

（二）标的资产的估值及交易价格

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）。

根据大华出具的大华审字[2012]4898 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混归属于母公司股东权益为 86,742.72 万元，经评估，收益法评估价值为 188,452.85 万元，增值额 101,710.13 万元，增值率 117.25%。

根据大华出具的大华审字[2012]4899 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元归属于母公司股东权益为 4,103.75 万元，经评估，收益法评估价值为 12,945.52 万元，增值额 8,841.77 万元，增值率 215.46%。

根据大华出具的大华审字[2012]4900 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司归属于母公司股东权益为 16,869.98 万元，经评估，收益法评估价值为 29,569.49 万元，增值额 12,699.51 万元，增值率 75.28%。

根据大华出具的大华审字[2012]4902 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元归属于母公司股东权益为 2,380.21 万元，经评估，收益法评估价值为 3,197.59 万元，增值额 817.38 万元，增值率 34.34%。

根据大华出具的大华审字[2012]4901 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽归属于母公司股东权益为 4,089.41 万元，经评估，收益法评估价值为

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4,002.77 万元，增值额 1,753.59 万元，增值率 77.97%。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，合计评估值为 238,168.22 万元。

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行股票定价的依据

本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.77 元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.77 元/股。

根据公司 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配的议案，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税），权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 15.67 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（二）发行股票数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

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本次交易之标的资产的合计交易价格为 238,168.22 万元，以 15.67 元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为 151,989,925 股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量

本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 238,168.22 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成西部建设关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。公司独

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立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

四、本次发行股份的禁售期

本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本公司认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

五、利润补偿承诺

2012 年 9 月 13 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。

鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于 2012 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年，如果本次交易于 2013 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2013 年、 2014 年、2015 年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽 2012-2015 年度合计预测净利润分别为 20,916.19 万元，29,126.29 万元，33,013.18 万元及 39,813.09 万元。

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六、本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需取得如下授权和批准：

1、国务院国资委批准本次重组；
2、西部建设股东大会对本次重组的批准和授权；
3、中国证监会核准本次重组。

除了上述批准和授权外，由于标的公司之一山东建泽系一家中外合资经营企业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买中建八局持有的山东建泽 55%股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下： 1、交易标的的估值及盈利预测风险

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的资产评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（2012 年 4 月 30 日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为 112,345.85 万元，评估值合计为 238,168.22 万元，增值 125,822.37 万元，增值率为 112.00%。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为 238,168.22 万元。

根据大华审核的公司备考合并盈利预测报告，本次交易后公司 2012 年度备考合并报表营业收入预测 710,448.84 万元，2013 年度营业收入预测为 840,647.17 万元。2012 年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为 30,286.29 万元， 2013 年度归属母公司所有者净利润预测为 34,544.33 万元。

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本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以所持西部建设股份的形式对上市公司进行补偿。

2、经营规模扩大的风险

本次重组前，本公司的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重组后，本公司的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。因此，本公司可能存在各经营地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、协同效应及规模效应无法在短时间内体现的风险。

3、关联交易比例上升的风险

根据立信出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322 号），2011 年度，本公司营业收入为 210,178.01 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 40,196.41 万元，占公司当年营业收入比例为 19.13%。本次注入资产在重组前均为中建股份下属企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，根据经审计的西部建设 2011 年度备考财务报表及附注（大华审字[2012]4897 号），假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则本公司 2011 年度营业收入为 570,240.24 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 206,401.04 万元，占公司当年营业收入比例为 36.16%。因此，本次交易完成后，本公司存在关联交易比例上升的风险。

本次交易标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，公司将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

4、实际控制人持股比例提升的风险

本次交易完成前，中建股份通过新疆建工持有本公司 50.79%的股权。鉴于本次注入资产均为中建股份所持有商混业务相关的资产，本次交易完成后，在不

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考虑配套融资的情况下，中建股份通过直接和间接方式合计持有西部建设的股权比例将达到 71.45%。本公司的实际控制人为中建股份的控股股东中建总公司，中建总公司可以间接通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在实际控制人的控制风险。

5、临时用地无法获得延续的风险

本次交易标的公司经营所在地的市场环境变化迅速，商品混凝土业务需要根据市场环境变化进行相应的调整，具有临时性、迁移性特点。本次交易标的公司采用向地方有权土地部门申请临时土地使用许可的方式租用土地开展商品混凝土业务。根据相关法律法规规定，临时土地使用许可期限一般在两年左右，到期后如仍需继续使用需要提交申请。而随着市场环境变化和土地规划的调整，该等用地可能存在临时用地使用期限届满后无法以前述方式继续使用的风险。

根据《土地管理办法》及其相关规定，并未禁止使用人在临时用地期满后继续向土地主管部门申请以临时方式使用土地。鉴于商品混凝土生产企业具有迁移性特点，其生产线易于搬迁，依据标的公司的测算，其每一处临时用地上的混凝土生产线搬迁可能造成的损失大约为 80 万元，因此，即使上述临时用地期满后未获得土地主管继续使用土地的批准，标的公司可能发生的损失也较为可控。

6、税收优惠政策变化风险

本次交易标的公司之一的中建商混被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，有效期间为 2009-2011 年，故中建商混上述年度适用的企业所得税率为 15%。目前中建商混 2012 年度高新技术企业认证工作目前正在申请办理之中。因此，中建商混存在若不能被认定为高新技术企业则适用所得税率上升的风险，将对公司经营成果产生不利影响。

7、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

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此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

8、市场风险

商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对本公司的经营业绩形成重大的不利影响。

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重大事项提示 ..................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................... 15 第一章本次交易概述 ................................................................................... 20 一、本次交易的背景 ................................................................................. 20 二、本次交易的目的 ................................................................................. 20 三、本次交易的主要内容 .......................................................................... 22 四、本次交易的决策过程 .......................................................................... 23 五、本次交易的交易价格及溢价情况 ........................................................ 24 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 24 七、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 25 第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 26 一、公司基本情况 ..................................................................................... 26 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 ................................... 26 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ............................... 29 四、公司主营业务发展情况 ....................................................................... 30 五、公司主要财务数据情况 ....................................................................... 30 六、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 31 第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 33 一、中国建筑股份有限公司 ....................................................................... 33 二、中国建筑一局（集团）有限公司 ........................................................ 37 三、中国建筑第二工程局有限公司 ............................................................ 42 四、中国建筑第三工程局有限公司 ............................................................ 46 五、中国建筑第四工程局有限公司 ............................................................ 51 六、中国建筑第五工程局有限公司 ............................................................ 55 七、中国建筑第六工程局有限公司 ............................................................ 59

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八、中国建筑第八工程局有限公司 ............................................................ 64 第四章交易标的基本情况 .............................................................................. 69 一、中建商品混凝土有限公司 ................................................................... 71 二、贵州中建双元建材有限公司 ................................................................ 99 三、湖南中建五局混凝土有限公司 .......................................................... 109 四、天津中建新纪元商品混凝土有限公司 ............................................... 121 五、山东建泽混凝土有限公司 ................................................................. 133 六、交易标的评估情况 ............................................................................ 144 第五章本次发行股份情况 .......................................................................... 175 一、发行股份的价格及定价原则 .............................................................. 175 二、发行股份的种类、每股面值 .............................................................. 175 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................ 176 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 ............................................... 176 五、本次交易前后公司主要业务数据和财务指标变化 ............................. 176 六、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况 .......................... 178 第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................... 179 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ............................. 179 二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容 ................................. 181 三、盈利补偿协议的主要内容 ................................................................. 183 第七章本次交易的合规性分析 ................................................................... 187 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定 .......................... 187 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条相关规定 ...................... 191 三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ................................. 193 第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................... 195 一、本次交易定价的依据 ........................................................................ 195 二、标的资产定价的公允性分析 .............................................................. 197 三、上市公司独立董事对本次交易定价的相关意见 ................................. 198 第九章董事会对本次交易影响的讨论与分析 ............................................. 200

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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 200 二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 207 三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析 ............ 219 第十章财务会计信息 ................................................................................. 226 一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表 ............................. 226 二、上市公司备考合并财务报表 .............................................................. 244 三、标的资产盈利预测审核报告 .............................................................. 247 四、上市公司备考合并盈利预测 .............................................................. 251 第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................... 254 一、同业竞争 .......................................................................................... 254 二、关联交易 .......................................................................................... 256 第十二章本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况 ................. 278 一、控股股东或其他关联方资产、资金占用情况 ..................................... 278 二、上市公司对外担保情况 ..................................................................... 279 第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 280 一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制的措施 ...................... 280 二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺 ...................... 281 第十四章其他重要事项说明 ...................................................................... 283 一、本次交易的风险因素 ........................................................................ 283 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 286 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................ 288 四、重大诉讼、资产抵押 ........................................................................ 288 五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...................... 288 第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...................................... 289 一、独立董事对本次交易的意见 .............................................................. 289 二、中介机构对本次交易的意见 .............................................................. 290 第十六章相关中介机构 .............................................................................. 293 一、独立财务顾问 ................................................................................... 293

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二、法律顾问 .......................................................................................... 293 三、财务审计机构 ................................................................................... 293 四、资产评估机构 ................................................................................... 294 五、独立财务顾问律师 ............................................................................ 294 第十七章董事、交易对方及相关中介机构的声明 ...................................... 295 一、公司全体董事声明 ............................................................................ 295 二、交易对方声明 ................................................................................... 295 三、独立财务顾问声明 ............................................................................ 295 四、法律顾问声明 ................................................................................... 295 五、财务审计机构声明 ............................................................................ 295 六、资产评估机构声明 ............................................................................ 295 一、公司全体董事声明 ............................................................................ 296 二、交易对方声明（一） ........................................................................ 297 二、交易对方声明（二） ........................................................................ 298 二、交易对方声明（三） ........................................................................ 299 二、交易对方声明（四） ........................................................................ 300 二、交易对方声明（五） ........................................................................ 301 二、交易对方声明（六） ........................................................................ 302 二、交易对方声明（七） ........................................................................ 303 二、交易对方声明（八） ........................................................................ 304 三、独立财务顾问声明 ............................................................................ 305 四、法律顾问声明 ................................................................................... 306 五、财务审计机构声明 ............................................................................ 307 六、资产评估机构声明 ............................................................................ 308 第十八章备查文件 ..................................................................................... 309

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

本公司/公司/西部建指新疆西部建设股份有限公司设/上市公司中建总公司指中国建筑工程总公司，本公司实际控制人新疆建工指中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责任公司，本公司控股股东新疆人民政府指新疆维吾尔自治区人民政府中建股份指中国建筑股份有限公司中建一局指中国建筑一局（集团）有限公司中建二局指中国建筑第二工程局有限公司中建三局指中国建筑第三工程局有限公司中建四局指中国建筑第四工程局有限公司中建五局指中国建筑第五工程局有限公司中建六局指中国建筑第六工程局有限公司中建八局指中国建筑第八工程局有限公司交易对方指中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局五局三建指中建五局第三建设有限公司中建香港指中国建筑（香港）投资有限公司天津益正达指天津益正达商贸有限公司日本高见泽指日本高见泽株式会社

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中建商混指中建商品混凝土有限公司中建双元指贵州中建双元建材有限公司五局混凝土公司指湖南中建五局混凝土有限公司天津新纪元指天津中建新纪元商品混凝土有限公司山东建泽指山东建泽混凝土有限公司中建一局二建混凝指中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司土分公司中建一局五公司指中建一局集团第五建筑有限公司中超混凝土指北京市中超混凝土有限责任公司交易标的、标的资产指中建商混 100%股权，中建双元股权，中建双元 100%股权，五局混股权，五局混

中建商混 100%股权，中建双元股权，中建双元 100%股权，五局混股权，五局混凝土公司 100%股权，天津新纪元 100%股权及山东建泽 55%股权

标的公司指

中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽

本次交易/本次重组/ 指本次发行

西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 50%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 50%股权；向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 79.92%股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建双元 100%股权；向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《发行股份购买资指《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限产协议》公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》

《补充协议》指《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议》

《盈利预测补偿协指议》

《重组协议》指

《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议》中建总公司和新疆人民政府签署的《关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议》

《收购协议》指

中建股份与中建总公司签署的《关于收购中建新疆建工（集团）有限公司 85%股权的协议》

重组报告书/本报告指书

审计基准日、评估基指准日

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2012 年 4 月 30 日

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定价基准日指发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募集配套资金定价基准日为西部建设审议本次交易相关事宜的第四届二十四次董事会决议公告日

商品混凝土业务、商指将水泥、砂石料、水以及根据需要掺入的外加剂、混业务、预拌混凝土矿物掺合料等组分按一定比例，在混凝土生产线经业务计量、拌制后出售，并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的业务

砼指混凝土

低标号、中标号、高指标号混凝土

低标号混凝土为标号在 C10-C25 之间的预拌混凝土产品，中标号混凝土为标号在 C30-C40 之间的预拌混凝土产品，高标号混凝土为标号在 C45 及以上的预拌混凝土产品

方/万方指立方米/万立方米混凝土搅拌站、混凝指商品混凝土生产过程中的一种主要搅拌设备，主要土搅拌楼用于高效率的预拌混凝土生产国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发改和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

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《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《新疆西部建设股份有限公司章程》独立财务顾问、瑞银指瑞银证券有限责任公司证券审计机构、大华指大华会计师事务所有限公司评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所立信指立信会计师事务所元指人民币元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

2010 年 6 月，为了响应国家号召，参与新疆跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇，并实现中央企业与地方国企优势互补，中建总公司与新疆人民政府签署了《重组协议》。中建总公司通过无偿划转及增资的方式持有新疆建工 85%的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易于 2010 年 12 月获得中国证监会以《关于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可[2010]1941 号）的核准。

中建总公司持有新疆建工 85%股权后，西部建设在商混业务领域与中建股份产生同业竞争问题。中建股份拟通过本次商混业务资产注入西部建设的交易彻底解决中建股份与西部建设之间在商混业务领域的同业竞争问题。

2012 年 3 月 15 日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，由中建股份以现金方式收购新疆建工 85%股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。2012 年 6 月，该交易已获得中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可[2012]789 号）的核准，截至目前，该项交易已实施完毕。

二、本次交易的目的

（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力

本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆地区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。

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本次交易完成后，西部建设将从区域性的企业一跃成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著扩大。

本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所

示：

示：
财务指标	2011 年度
	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.53	0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.53	0.71
加权平均净资产收益率	10.66%	13.10%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	10.59%	12.61%

本次交易完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。2011 年基本每股收益由交易前的 0.53 元增加至 0.74 元；加权平均净资产收益率由交易前的 10.66%增加至 13.10%。本次交易后公司盈利能力显著增强。

根据各标的公司 2012 年度及 2013 年度的盈利预测报告，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽五家标的公司 2012 年度及 2013 年度合并口径归属母公司股东净利润合计分别为 18,297.50 万元及 21,202.25 万元。

（二）增强公司在商混业务领域的技术优势

本次交易标的公司之一中建商混拥有专门的研发中心，目前已经获得 58 项与混凝土业务相关的专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿 ” “ ” “ 色原材料生产高性能混凝土、聚羧酸母液合成工艺的破解以及超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本、丰富产品结构。

（三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务领域的同业

竞争问题

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外拥有从事商品混凝土业务下属单位，包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元和中建

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二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，以及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

其中琼海中建阳光商品混凝土有限公司原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，但由于经营环境和公司策略的调整，目前已经办理完成注销手续过程，此次未纳入重组范围。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，2012 年 4 月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元这五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

三、本次交易的主要内容

本次重组包括两部分：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包

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括：

1、本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 50%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 50%股权。

2、本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 10.04%股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司 79.92%股权。

3、本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元 100%股权。
4、本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权。
5、本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。

（二）非公开发行股票募集配套资金

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

2012 年 5 月 10 日，中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。

2012 年 6 月 14 日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

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国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。

2012 年 9 月 13 日，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次重组尚需取得如下授权和批准：

1、国务院国资委批准本次重组；
2、西部建设股东大会对本次重组的批准和授权；
3、中国证监会核准本次重组。

五、本次交易的交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（2012 年 4 月 30 日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为 112,345.85 万元，评估值合计为 238,168.22 万元，增值 125,822.37 万元，增值率为 112.00%。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为 238,168.22 万元。上述资产的具体评估情况 “ ” “ ” 请参见第四章交易标的基本情况之六、交易标的评估情况。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 238,168.22 万元，占上市公司最近一个会计

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年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

以上交易对方均为西部建设关联方，本次交易构成西部建设的关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；关联股东将在股东大会上回避表决。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

注册名称：新疆西部建设股份有限公司注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号法定代表人：徐建林注册资本： 21,000万元企业性质：股份有限公司（上市）股票上市地：深圳证券交易所股票简称：西部建设股票代码： 002302 营业执照注册号： 650000040000136 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

（一）公司设立及上市

西部建设成立于 2001 年 10 月 18 日，系经新疆人民政府以《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123 号）、新疆人民政府《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123 号）批准，由新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院共同发起设立的股份有限公司，注册资本 7,500 万元。

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西部建设设立时的总股本为 7,500 万股，注册资本为 7,500 万元，其中，新疆建工以其拥有的预拌混凝土经营性资产评估后作价出资，其余发起人分别以货币方式出资。新疆建工用于作价出资的预拌混凝土经营性资产已由上海东洲资产评估有限公司以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日评估并出具《关于新疆建工（集团）有限责任公司拟以下属各砼公司的经营性资产发起设立股份公司项目的资产评估报告》（沪东洲评报字[2001]第 141 号），其评估价值为 6,661.01 万元，该评估结果已经新疆维吾尔自治区财政厅《关于对新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新财企[2001]6 号）确认；其余发起人新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院分别以货币方式出资 1,000 万元、800 万元、600 万元和 100 万元。

2001 年 8 月 31 日，新疆维吾尔自治区财政厅以《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企[2001]79 号），批准西部建设各发起人的出资均按照 79.27% 的比例折股，折股后西部建设的总股本为 7,500 万股。

2001 年 10 月 10 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字[2001]第 21554 号），验证西部建设的注册资本已由各发起人足额缴纳，其中新疆建工净资产出资 5,280.36 万元，占股本总额 70.40%；新疆八一钢铁（集团）有限责任公司现金出资 792.73 万元，占股本总额 10.57%；新疆天山水泥股份有限公司现金出资 634.18 万元，占股本总额 8.46%；新疆公众信息产业股份有限公司现金出资 475.64 万元，占股本总额 6.43%；新疆新水股份有限公司现金出资 237.82 万元，占股本总额 3.17%；新疆建筑科学研究院现金出资 79.27 万元，占股本总额 1.06%。

2007 年 4 月 21 日，经中国电信集团公司《关于新疆电信实业（集团）有限责任公司业务整合方案的批复》批准，并经履行国有资产评估及备案手续，公司第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司通过北京产权交易所公开挂牌作价 1,966.28 万元将其持有的西部建设 6.34%股权转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司。

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经公司第二届第四次董事会和 2006 年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本 3,000 万元，本次增资扩股完成后，公司的总股本变更为 10,500 股。

2008 年 7 月 4 日，新疆建筑科学研究院将其所持有公司 110.98 万股股份转让给自然人姚军，转让价格为 332.94 万元。2008 年 7 月 22 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）批准了上述股权转让事项。

2009 年，经西部建设 2008 年年度股东大会决议批准，并经中国证监会以证监许可[2009]964 号文件核准，公司公开发行了 3,500 万股人民币普通股。2009 年 11 月 3 日，经深交所深证上字[2009]140 号文批准，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称“西部建设”，股票代码 002302。本次发行完毕后，公司的总股本变更为 14,000 万股。

（二）公司上市后历次股本变动情况

2010 年 7 月，经公司第三届第十三次董事会和 2009 年年度股东大会审议通过，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增 7,000 万股。本次资本公积转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 14,000 万股变为 21,000 万股。其中，无限售条件股 97,447,800 股，占总股本的 46.40%，有限售条件的股份总数为 112,552,200 股，占总股本的 53.60%。

（三）公司前十大股东情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称		持股数量（股）	持股比例
1.	中建新疆建工(集团)有限公司		106,654,425	50.79%
2.	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司		16,011,525	7.62%
3.	新疆天山水泥股份有限公司		13,317,750	6.34%
4.	新疆电信实业（集团）有限责任公司		9,607,350	4.57%
5.	新疆新华水电投资股份有限公司		4,994,250	2.38%
6.	全国社会保障基金理事会转持三户		4,233,075	2.02%
7.	姚军		1,664,700	0.79%
8.	李伟杨		930,000	0.44%
		28

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
9.	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深	843,446	0.40%
10.	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深	664,123	0.32%

三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

（一）控股股东变动情况

截至本报告书签署日，新疆建工持有西部建设 50.79%股权，为公司控股股东。西部建设最近三年内控股股东未发生变化。

（二）实际控制人变动情况

2010 年 6 月 18 日，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》，中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的 3.94858 亿股（股权比例为 76.304%）股份，并以 3 亿元现金对新疆建工进行增资。经国务院国资委以《关于新疆建工（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1296 号）批准，上述无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工 85%的股权，新疆国资委持有新疆建工 15%的股权。2010 年 12 月 30 日中国证监会作出《关于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1941 号）。本次收购完成后，西部建设的实际控制人由新疆国资委变更为中建总公司。

2012 年 3 月 15 日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，中建股份以现金方式收购新疆建工 85%股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。 2012 年 6 月 8 日，中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可 [2012]789 号）予以核准。上述收购完成后，西部建设的实际控制人仍为中建总公司。

截止本报告书签署日，西部建设实际控制人为中建总公司。

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（三）重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

四、公司主营业务发展情况

西部建设主营业务为商品混凝土、干混砂浆的生产、销售，以及对外维修和对外检测，其中商品混凝土业务 2010 年度及 2011 年度收入占比分别为 100%及 99.96%。公司主要经营区域为新疆自治区及甘肃地区，其中新疆地区业务 2010 年度及 2011 年度收入占比分别为 100%及 99.77%。

1、按产品分项的主营业务收入

单位：元

			单位：元	单位：元
产品名称	2011 年度		2010 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
商品混凝土	2,099,656,351.62	99.96%	1,362,719,239.64	100.00%
干混砂浆	754,504.94	0.04%	33,550.00	0.00%
对外维修	4,291.25	0.00%	-	0.00%
对外检测	100,080.00	0.00%	-	0.00%
合计	2,100,515,227.81	100.00%	1,362,752,789.64	100.00%

2、按地区分项的主营业务收入

单位：元

			单位：元	单位：元
地域名称	2011 年度		2010 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
乌鲁木齐地区	1,121,783,586.20	53.41%	880,400,994.19	64.60%
库尔勒地区	238,704,507.39	11.36%	152,959,418.73	11.22%
奎屯地区	116,079,095.80	5.53%	64,515,006.36	4.73%
哈密地区	90,871,441.24	4.33%	70,271,263.71	5.16%
阜康地区	376,860,316.05	17.94%	173,372,003.10	12.72%
伊犁地区	92,379,172.79	4.40%	21,234,103.55	1.56%
喀什地区	58,976,044.26	2.81%	-	0.00%
甘肃地区	4,861,064.08	0.23%	-	0.00%
合计	2,100,515,227.81	100.00%	1,362,752,789.64	100.00%

五、公司主要财务数据情况

单位：元

				单位：元
	项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额		2,431,723,680.15	1,548,409,955.67	1,447,003,732.12
		30

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

负债总额	1,239,689,911.85	491,499,156.45	491,886,083.35
归属于母公司的所有者权益总额	1,098,978,901.04	987,803,478.37	922,572,198.59
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	2,101,780,133.81	1,364,511,925.46	912,752,299.62
利润总额	161,670,745.38	132,325,393.78	105,147,776.35
归属于母公司所有者的净利润	111,175,422.67	107,323,861.86	79,289,532.36

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东基本情况

注册名称：中建新疆建工（集团）有限公司企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：乌鲁木齐市青年路 239 号法定代表人：邵继江注册资本： 81,748 万元营业执照注册号： 650000030000989 经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售、施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

（二）公司实际控制人基本情况

注册名称：中国建筑工程总公司企业性质：全民所有制注册地址：北京市海淀区三里河路 15 号法定代表人：易军

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册资本： 484,455.5 万元营业执照注册号： 1000001000103 经营范围：主营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务。

兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。

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第三章交易对方基本情况

本次交易系本公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买资产，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，本次上市公司发行股份购买资产所涉交易对方为：中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局。

一、中国建筑股份有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：北京市海淀区三里河路 15 号主要办公地点：北京市海淀区三里河路 15 号法定代表人：易军注册资本： 3,000,000 万元股票上市地：上海证券交易所股票简称：中国建筑股票代码： 601668 营业执照注册号： 100000000041378 税务登记证号码：京税证字 110108710935185 号

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程；园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建股份系经国务院国资委以《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1495 号）批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司，成立于 2007 年 12 月 10 日，设立时的总股本为人民币 180 亿元。

2009 年 7 月 22 日，经中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]627 号）核准，中建股份向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）120 亿股。2009 年 7 月 29 日，中建股份股票在上海证券交易所上市，股票代码为 601668，股票简称“中国建筑”。

截止本报告书签署日，中建总公司持有中建股份股份数量为 16,468,970,518 股，约占中建股份已发行总股份的 54.90%，为中建股份的控股股东。国务院国资委为中建股份的实际控制人。

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司

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（四）最近三年主要业务发展状况

中建股份及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它。

中建股份从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商；中建股份是中国最大的国际工程承包商之一，承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污/垃圾处理等多个工程承包专业领域；中建股份同时是中国最大的房地产企业集团之一；中建股份近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的项目；中建股份是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，设计业务主要由 7 家具有甲级设计资质的大型设计研究院经营，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所；除上述五大业务板块外，中建股份还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：千元

			单位：千元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	505,829,253	397,826,357	296,138,555
负债总额	387,393,418	294,545,315	204,950,242
所有者权益	118,435,835	103,260,475	88,327,044
归属于母公司的所有者权益总额	89,104,041	77,222,233	72,308,437
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	482,836,637	370,657,216	260,396,172
利润总额	25,892,166	19,640,389	12,884,137
净利润	19,238,541	14,715,210	9,075,120
归属于母公司所有者的净利润	13,536,971	9,240,164	6,091,827

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建股份核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中国建筑国际集团	132,075	建筑安装	本公司控	62	建筑

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	有限公司			股子企业
2	中建国际建设有限公司	34,245	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
3	中国建筑发展有限公司	32,390.7	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
4	中国建筑一局(集团)有限公司	169,780	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
5	中国建筑第二工程局有限公司	183,857	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
6	中国建筑第三工程局有限公司	269,102.3	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
7	中国建筑第四工程局有限公司	179,099.6	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
8	中国建筑第五工程局有限公司	162,300	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
9	中国建筑第六工程局有限公司	110,151.9	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
10	中国建筑第七工程局有限公司	129,000	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
11	中国建筑第八工程局有限公司	236,706	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
12	中国建设基础设施有限公司	8,095.6	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
13	上海中建投资有限公司	45,000	房地产、投资与开发	本公司全资子企业	100	房地产
14	中国海外发展有限公司	88,055	房地产开发经营	本公司控股子企业	53	房地产
15	中国中建设计集团有限公司	112,700	工程、设计勘察	本公司全资子企业	100	设计
16	中建财务有限公司	106,800	金融	本公司控股子企业	80	金融
17	中国建筑装饰集团有限公司	69,000	工业、装修装饰	本公司全资子企业	100	装饰
18	中国海外集团有限公司	633,800	投资控股	本公司全资子企业	100	投资

（七）中建股份与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建股份预计将直接持有西部建设 60,131,732 股股份，间接持有 198,512,618 股股份，合计持股比例达到 71.45%。

截至本报告书签署日，中建股份并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员

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情况。

（八）中建股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建股份及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、中国建筑一局（集团）有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑一局（集团）有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市丰台区西四环南路 52 号主要办公地点：北京市丰台区西四环南路 52 号法定代表人：罗世威注册资本： 169,780 万元营业执照注册号： 110000005004433 税务登记证号：京税证字 11010610117173 号经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间）；工程技术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力供应。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建一局成立于 1997 年 7 月 30 日，由中建总公司和中国建筑一局（集团）有限公司职工持股会出资设立，注册资本 25,380 万元。中建一局前身为 1954 年成立的建筑工程部直属工程公司。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1997 年 5 月 14 日，中建总公司出具《关于中国建筑一局（集团）有限公司资本结构和注册资本的批复》（中建企字[1997]170 号）。1997 年 4 月 2 日，国家国有资产管理局出具《对中国建筑第一工程局（集团）有限责任公司国有资产占用量及国家资本金核定的批复》（国资企发[1997]43 号）。1997 年 7 月 9 日，中建会计师事务所出具《验资报告》（[97]中建会验字 007 号），验资证实截至 1997 年 3 月 31 日，中建一局已收到全体股东缴纳的实收资本人民币 25,380 万元。

2002 年 12 月 23 日，中建一局股东会决议以资本公积转增资本 4,620 万元，注册资本由 25,380 万元增至 30,000 万元。北京今创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会验字[2002]第 125 号）予以审验。本次增资完成后，中建一局的注册资本变更为 30,000 万元。

2007 年 6 月 6 日，中建一局股东会决议同意中国建筑一局（集团）有限公司职工持股会将其持有的中建一局 8.87%股权转让给中建总公司。2007 年 6 月 6 日，中建总公司与中国建筑一局（集团）有限公司职工持股会签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后中建总公司持有中建一局 100%的股权。

2007 年 12 月 4 日，中建总公司出具《关于同意中建一局增加注册资本金的批复》，同意中建一局资本公积转增注册资本，注册资本由 30000 万元增加至 50000 万元。北京中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验 [2007]144 号）予以审验。本次增资完成后，中建一局的注册资本变更为 50,000 万元。

2007 年 12 月 4 日，国务院国资委下发《关于中国建筑工程总公司所属企业股东变更有关问题的复函》（产权函[2007]76 号），中建股份成立后，同意中建总公司下属企业的股东由中建总公司变更为中建股份，并向有关工商主管部门直接办理股东变更登记。2007 年 12 月 10 日，中建总公司与中建股份关于中建一局股权转让事宜签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，中建股份持有中建一局 100%的股权。

2008 年 12 月 29 日，中建股份出具《关于对中国建筑一局（集团）有限公司进行增资的决定》（中建股资字[2008]322 号），中建股份以现金方式向中建一局增资 6,800 万元。2008 年 12 月 29 日，北京恒诚永信会计师事务所出具《验资

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告》（恒诚永信验字[2008]第 975 号）予以审验。本次增资完成后，中建一局的注册资本变更为 56,800 万元。

2009 年 12 月 20 日，中建股份出具《关于对中国建筑一局（集团）有限公司进行增资的决定》（中建股企字[2009]405 号），中建股份以现金方式向中建一局进行增资 46,500 万元。2009 年 12 月 21 日，北京恒诚永信会计师事务所出具《验资报告》（恒诚永信验字[2009]第 235 号）予以审验。本次增资完成后，中建一局注册资本变更为 103,300 万元。

2011 年 8 月 8 日，中建股份出具《股东决定》，同意中建股份以现金方式向中建一局进行增资 66,480 万元。2011 年 8 月 23 日，北京恒诚永信会计师事务所出具《验资报告》（恒诚永信验字[2011]第 192 号）予以审验。本次增资完成后，中建一局注册资本 169,780 万元

截至本报告书签署日，中建一局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	169,780	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建一局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑一局（集团）有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建一局经营范围为施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间）；工程技术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力供应。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中建一局具有行业领先的科技研发能力和设计能力，拥有省部级企业技术中心和国家级建筑节能实验室，在超高层施工、钢结构施工、地铁工程施工、超净化工程、大型球冠焊接等多个领域具备核心竞争优势。近年来，中建一局共获得国家科技进步奖和发明奖 16 项，中国土木工程詹天佑奖 5 项，省部级科技进步 230 项、建设部绿色建筑创新奖 3 项，国家级示范工程 10 项、省部级示范工程 43 项。拥有国家级工法 28 项、专利 106 项。

2011 年度，中建一局实现营业收入 424.23 亿元，归属母公司股东净利润 6.00 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	31,795,659,020.99	21,080,862,862.50	16,890,478,021.54
负债总额	27,986,642,838.66	18,477,341,760.26	14,795,150,347.13
所有者权益	3,809,016,182.33	2,603,521,102.24	2,095,327,674.41
归属于母公司的所有者权益总额	3,428,765,654.83	2,241,520,927.46	1,871,911,656.70
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	42,423,393,612.57	31,678,705,230.97	23,047,971,316.74
利润总额	843,211,378.68	622,398,785.97	364,561,087.94
净利润	630,694,879.37	464,187,415.42	255,711,541.03
归属于母公司所有者的净利润	599,981,090.51	426,974,820.96	236,473,927.07

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建一局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建一局集团第二建筑有限公司	15,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
2	中建一局集团第三建筑有限公司	15,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
3	中建一局集团建设发展有限公司	30,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
4	中建一局集团第五建筑有限公司	15,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
5	中建一局集团第六建筑有限公司	5,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
6	中建一局集团安装工程有限公司	6,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7	中建一局华中建设有限公司	6,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
8	上海中益建筑工程有限公司	7,101.00	房屋建筑工程	本公司控股子企业	95.67	建筑安装业
9	中建一局华江建设有限公司	6,030.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
10	中建一局集团装饰工程有限公司	1,250.50	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
11	中建一局钢结构工程有限公司	3,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
12	中建一局集团建筑构件有限公司	2,164.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
13	北京中建建筑科学研究院有限公司	1,200.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
14	无锡市中建基础设施投资建设发展有限公司	3,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
15	中建一局（辽宁）建设有限公司	2,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
16	中建一局集团华北建设有限公司	10,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
17	中建市政建筑有限公司	60,000.00	基础设施	本公司控股子企业	50.00	建筑安装业
18	中国建筑一局（集团）大连建筑工程有限公司	1,000.00	房屋建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑安装业
19	中建一局集团房地产开发有限公司	10,000.00	房地产开发与投资	本公司全资子企业	100.00	房地产
20	北京震环房地产开发有限公司	5,000.00	房地产开发与投资	本公司全资子企业	100.00	房地产
21	北京中建建筑设计院有限公司	600.00	设计勘察	本公司全资子企业	100.00	服务业
22	中建一局集团劳务管理有限公司	20.00	劳务管理	本公司全资子企业	100.00	服务业
23	中建一局集团物流有限公司	10,000.00	建材批发	本公司全资子企业	100.00	建材批发
24	中建一局集团京西房地产开发建设有限公司	10,000.00	房地产开发与投资	本公司控股子企业	95.00	房地产

（七）中建一局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、

监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中建一局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建一局预计将直接持有西部建设 1,895,497 股股份，持股比例为 0.52%。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，中建一局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员情况。

（八）中建一局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建一局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、中国建筑第二工程局有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑第二工程局有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市通州区梨园镇北杨洼 251 号主要办公地点：北京市宣武区广安门南街 42 号法定代表人：陈建光注册资本： 183,857 万元营业执照注册号： 100000000024299 税务登记证：京税证字 110112100024296 号经营范围：许可经营项目：无。

许可经营项目：无。

一般经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工程、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务。

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（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建二局系于 2007 年 12 月 12 日经整体改制设立的有限责任公司，前身为 “中国建筑第二工程局”，是由中建总公司成立的全民所有制企业。

2007 年 9 月 9 日，国务院国资委出具《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2007]1087 号），同意中建总公司重组改制、整体境内发行股票并上市的方案。2007 年 12 月 3 日，国务院国资委下发《关于中国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1469 号），同意中建总公司以其持有中国建筑第二工程局的国有法人股权投入到中建股份。2007 年 12 月 12 日，中建总公司出具《关于同意中国建筑第二工程局改制的批复》（中建企字[2007]740 号）批准中国建筑第二工程局改制为有限责任公司。2007 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中发评报字[2007]229 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 12 日，北京国信德安会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（国信德安验字 [2007]第 011 号）予以审验，截至 2007 年 12 月 12 日，中建二局已收到股东缴纳的出资人民币 42,557 万元。

2007 年 12 月 4 日，国务院国资委出具《关于中国建筑工程总公司所属企业股东变更有关问题的复函》（产权函[2007]76 号），同意中建股份成立后，中建总公司下属企业的股东由中建总公司变更为中建股份，并向有关工商主管部门直接办理股东变更登记。2007 年 12 月 12 日，中建总公司与中建股份关于中建二局股权转让事宜签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，中建二局的股东变更为中建股份。

2008 年 12 月 29 日，中建股份出具《关于对中国建筑第二工程局有限公司进行增资的决定》（中建股资字[2008]323 号），中建股份以现金方式向中建二局进行增资 10,300 万元。2008 年 12 月 29 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2008]京会兴验字第 5-0025 号）予以审验。本次增资完成后，中建二局的注册资本变更为 53,857 万元。

2009 年 12 月 20 日，中建股份出具《关于对中国建筑第二工程局有限公司进行增资的决定》（中建股企字[2009]406 号），中建股份以现金方式向中建二局

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进行增资 65,000 万元。2009 年 12 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2009]京会兴验字第 5-0033 号）予以审验。本次增资完成后，中建二局的注册资本变更为 118,857 万元。

2011 年 8 月 17 日，中建股份出具《股东决定》，中建股份以现金方式向中建二局进行增资 65,000 万元。2011 年 8 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2011]京会兴验字第 8-007 号）予以审验。本次增资完成后，中建二局的注册资本变更为 183,857 万元。

截至本报告书签署日，中建二局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	183,857	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建二局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第二工程局有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建二局经营范围包括土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工程、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务。

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2002 年获得建设部颁发的房屋建筑施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、电力工程施工总承包贰级及地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、桥梁工程、公路路基工程 5 项专业承包壹级资质，2010 年 4 月 23 日获得住建部颁发的建筑行业（建筑工程）甲级设计资质。

2011 年度，中建二局实现营业收入 621.62 亿元，归属母公司股东净利润 10.90 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	39,227,475,121.27	25,172,715,383.47	16,299,731,852.66
负债总额	34,935,973,046.55	22,533,964,722.99	14,338,103,002.96
所有者权益	4,291,502,074.72	2,638,750,660.48	1,961,628,849.70
归属于母公司的所有者权益总额	3,829,688,728.79	2,290,195,596.32	1,715,105,423.69
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	62,162,115,230.91	40,763,108,035.97	25,722,632,659.11
利润总额	1,489,637,871.06	860,555,349.53	473,786,628.28
净利润	1,113,725,998.40	700,474,443.11	337,425,103.51
归属于母公司所有者的净利润	1,090,277,188.98	695,285,463.54	336,028,521.84

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建二局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建二局第二建筑工程有限公司	21,000.00	建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑业
2	中建二局第三建筑工程有限公司	30,000.00	建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑业
3	中建二局土木工程有限公司	13,000.00	建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑业
4	中建二局第四建筑工程有限公司	10,000.00	建筑工程	本公司全资子企业	100.00	建筑业
5	中建二局安装工程有限公司	6,800.00	建筑安装	本公司全资子企业	100.00	建筑业
6	中建保华建筑有限责任公司	8,300.00	建筑工程	本公司控股子企业	65.33	建筑业
7	中建电力建设有限	46,000.00	建筑工程	本公司控	50.00	建筑业

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	公司			股子企业
8	廊坊中建机械有限公司	5,000.00	建筑专用机械制造	本公司全资子企业	100.00	建筑专用机械制造业
9	重庆中建机械制造有限公司	1,557.00	建筑专用机械制造	本公司全资子企业	100.00	建筑专用机械制造业
10	中建二局洛阳机械有限公司	1,000.00	建筑专用机械制造	本公司全资子企业	100.00	建筑专用机械制造业
11	唐山中建二局建筑机械有限公司	1,000.00	建筑专用机械制造	本公司全资子企业	100.00	建筑专用机械制造业
12	北京中建二局装饰工程有限公司	3,000.00	建筑装饰	本公司全资子企业	100.00	建筑装饰业
13	北京中建地产有限责任公司	5,000.00	房地产开发	本公司控股子企业	80.00	房地产业
14	中建钢构阳光惠州有限公司	20,000.00	建筑工程	本公司控股子企业	50.00	金属结构制造业
15	中建廊坊基础设施投资有限公司	15,000.00	建筑工程	本公司控股子企业	40.00	基础设施

（七）中建二局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中建二局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建二局预计将直接持有西部建设 1,895,497 股股份，持股比例为 0.52%。

截至本报告书签署日，中建二局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员情况。

（八）中建二局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建二局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、中国建筑第三工程局有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑第三工程局有限公司

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企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号主要办公地点：湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号法定代表人：陈华元注册资本： 269,102.26 万元营业执照注册号： 420100000042372 税务登记证：鄂国地税武字 420106177738297 号经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁.（含分支机构经营范围）（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营，经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建三局系于 2007 年 12 月 10 日经整体改制设立的有限责任公司，前身为 “中国建筑第三工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业。

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2012 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中发评报字[2007]241 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 10 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众环验字（2007）第 108 号）予以审验，截至 2007 年 12 月 12 日，中建三局已收到股东缴纳的出资人民币 44,102.26 万元。

2008 年 12 月 29 日，中建股份出具《关于对中国建筑第三工程局有限公司进行增资的决定》（中建股资字[2008]324 号），中建股份以现金方式向中建三局进行增资 10,000 万元。2008 年 12 月 30 日，武汉京华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武京会验字（2008）第 071 号）予以审验。本次增资完成后，中建三局的注册资本变更为 54,102.26 万元。

2009 年 12 月 20 日，中建股份出具《关于对中国建筑第三工程局有限公司进行增资的决定》（中建股企字[2009]407 号），中建股份以现金方式向中建二局进行增资 10.75 亿元。2009 年 12 月 22 日，武汉京华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武京会验字（2009）第 063 号）予以审验。本次增资完成后，中建三局的注册资本变更为 161,602.26 万元。

2010 年 9 月 30 日，中建股份出具《关于增加中国建筑第三工程局有限公司注册资本金的决定》（中建股企字[2010]321 号），中建股份以现金方式向中建二局进行增资 5,000 万元。2010 年 10 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司湖北分所出具《验资报告》（中瑞岳华鄂验字[2010]第 006 号）予以审验。本次增资完成后，中建三局的注册资本变更为 166,602.26 万元。

2011 年 8 月 12 日，中建股份出具《股东会变更决议》，中建股份以现金方式向中建三局进行增资 102,500 万元。2011 年 8 月 25 日，武汉京华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武京会验字[2011]第 035 号）予以审验。本次增资完成后，中建三局的注册资本变更为 269,102.26 万元。

截至本报告书签署日，中建三局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	269,102.26	100%

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（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建三局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第三工程局有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建三局经营范围包括：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁。

中建三局近年参与承建项目包括上海环球金融中心、央视新址 CCTV 大楼、深圳证券交易所营运中心、武广客运专线武汉站等。

2011 年度，中建三局实现营业收入 705.79 亿元，归属母公司股东净利润 13.38 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	43,020,056,691.34	28,653,694,298.55	22,021,081,479.14
负债总额	35,834,049,695.00	23,769,509,285.35	18,443,309,182.12
所有者权益	7,186,006,996.34	4,884,185,013.20	3,,577,772,297.02
归属于母公司的所有者权益总额	5,789,876,506.00	3,658,532,401.26	3,013,260,772.74
	49

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	70,579,178,946.21	50,538,947,968.83	35,725,986,977.15
利润总额	1,928,639,511.20	1,098,114,471.63	571,386,938.03
净利润	1,560,583,344.45	931,357,257.01	465,004,029.64
归属于母公司所有者的净利润	1,338,173,545.35	800,425,884.04	383,227,335.28

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建三局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建三局建设工程股份有限公司	36,630.00	建筑安装	本公司控股子企业	97.16	建筑
2	中建三局建兴工程有限公司	5,000.00	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
3	中建三局建隆工程有限公司	5,000.00	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
4	中建三局建发工程有限公司	5,000.00	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑
5	中建钢构有限公司	80,000.00	建筑安装	本公司控股子企业	50	制造业及建筑
6	中建商混	70,000.00	混凝土生产销售	本公司控股子企业	50	混凝土
7	中建三局房地产开发有限公司	6,000.00	房地产开发	本公司全资子企业	100	房地产
8	南昌晨建新型墙体材料有限责任公司	1,000.00	新型墙体材料生产制造	本公司控股子企业	50	生产制造
9	广州建远投资有限公司	1,000.00	房地产开发	本公司控股子企业	93	房地产

（七）中建三局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中建三局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建三局预计将直接持有西部建设 60,131,732 股股份，持股比例为 16.61%。

截至本报告书签署日，中建三局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员情况。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）中建三局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建三局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、中国建筑第四工程局有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑第四工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：广东省广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼主要办公地点：广东省广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼法定代表人：叶浩文注册资本： 179,099.6 万元营业执照注册号： 440000000024387 税务登记证号：粤国税字 440106214401707 号、粤地税字 440106214401707 号经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包（上述各项具体按本公司有效资质证经营）

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建四局系于 2007 年 12 月 12 日经整体改制设立的有限责任公司，前身为 “中国建筑第四工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

号），同意中建总公司以中国建筑第四工程局的国有法人股权投入到中建股份。 2007 年 12 月 12 日，中建总公司出具《关于同意中国建筑第四工程局改制的批复》（中建企字[2007]697 号）批准中国建筑第四工程局改制为有限责任公司。 2012 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中发评报字[2007]321 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 12 日，北京国信德安会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（国信德安验字[2007] 第 011 号）予以审验，中建四局已收到中建股份缴纳的出资人民币 30,099.6 万元。

2008 年 12 月 29 日，中建股份做出股东决定，同意中建股份以现金方式对中建四局增资 10,000 万元。2008 年 12 月 30 日，广州富扬健达会计师事务所出具《验资报告》（穗富会验字[2008]第 30833 号）对前述出资予以审验。本次增资完成后，中建四局注册资本变更为 40,099.6 万元。

2009 年 12 月 20 日，中建股份做出股东决定，同意中建股份以现金方式对中建四局增资 59,500 万元。2009 年 12 月 22 日，广州富扬健达会计师事务所出具《验资报告》（穗富会验字[2009]第 31033 号）对前述出资予以审验。中建四局注册资本变更为 99,599.6 万元。

2011 年 8 月 8 日，中建股份做出股东决定，同意中建股份以现金方式对中建四局增资 79,500 万元。2011 年 8 月 22 日，广州富扬健达会计师事务所出具《验资报告》（穗富会验字[2011]第 30053 号）对前述出资予以审验。本次增资完成后，中建四局注册资本变更为 179,099.6 万元

截至本报告书签署日，中建四局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	179,099.6	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建四局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第四工程局有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建四局经营范围包括：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包。

中建四局现拥有建筑科研开发、勘察、设计、施工、检测为一体的国家房屋建筑工程总承包特级资质，已获国家建筑最高荣誉“鲁班奖”、省部级以上优质工程奖、国家优质工程奖、全国装饰金奖等各类荣誉。

中建四局近年参与承建项目包括珠江新城西塔、深圳国际金融大厦、广州太古汇广场、广州亚运村媒体村等。

2011 年度，中建四局实现营业收入 357.96 亿元，归属母公司股东净利润 11.03 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	24,655,485,398.33	17,151,071,555.70	12,695,076,830,03
负债总额	20,622,882,804.23	14,691,209,237.84	10,938,978,190.19
所有者权益	4,032,602,594.10	2,459,862,317.86	1,756,098,639.84
归属于母公司的所有者权益总额	4,013,124,634.49	2,301,945,365.43	1,657,650,103.84
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	35,796,465,310.36	25,682,619,559.82	18,206,482,809.95
利润总额	1,503,973,870.88	1,021,050,227.84	507,647,231.25
净利润	1,125,269,585.42	802,360,523.05	370,260,439.73
归属于母公司所有者的净利润	1,103,118,202.40	753,992,106.62	339,619,448.09

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（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建四局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建四局第一建筑工程有限公司	10,000	房屋建设	本公司全资子企业	100	房屋建设业务
2	中建四局第三建筑工程有限公司	10,000	房屋建设	本公司全资子企业	100	房屋建设业务
3	中建四局第五建筑工程有限公司	10,000	房屋建设	本公司全资子企业	100	房屋建设业务
4	中建四局第六建筑工程有限公司	10,000	房屋建设	本公司全资子企业	100	房屋建设业务
5	中建四局安装工程有限公司	10,000	房屋建设	本公司全资子企业	100	房屋建设业务
6	广东中建地产有限公司	5,000	房地产投资与开发	本公司全资子企业	100	房地产投资与开发业务
7	贵州中建四局地产开发有限公司	5,000	房地产投资与开发	本公司全资子企业	100	房地产投资与开发业务
8	惠州市广中投实业有限公司	3,000	房地产投资与开发	本公司全资子企业	100	房地产投资与开发业务
9	贵阳中建建筑设计院有限公司	108	设计勘察与咨询	本公司全资子企业	100	设计勘察与咨询业务
10	贵阳市中建投资有限公司	2,000	基础设施建设	本公司全资子企业	100	基础设施建设业务
11	遵义市中建投资有限公司	600	基础设施建设	本公司全资子企业	100	基础设施建设业务
12	遵义市中建基础设施投资有限公司	10,000	基础设施建设	本公司全资子企业	100	基础设施建设业务
13	贵州中建双元建材有限公司	2,000	商品混凝土生产、销售	本公司全资子企业	100	销售材料
14	中建四局深圳实业有限公司	1,180	实业	本公司全资子企业	100	其他
15	贵州中建物业管理有限公司	100	物业管理	本公司全资子企业	100	其他

（七）中建四局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中建四局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建四局预计将直接持有西部建设 8,261,340 股股份，持股比例为 2.28%。

截至本报告书签署日，中建四局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员

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情况。

（八）中建四局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建四局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、中国建筑第五工程局有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑第五工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：湖南省长沙市雨花区中意一路 158 号主要办公地点：湖南省长沙市雨花区中意一路 158 号法定代表人：鲁贵卿注册资本： 162,300 万元营业执照注册号： 430000000017008 税务登记证：湘国税登字 430111183764483 号；地税湘字 430111183764483 号

经营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建五局系经整体改制设立的有限责任公司，前身为“中国建筑第五工程

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局”，是由中建总公司成立的全民所有制企业。

2007 年 9 月 9 日，国务院国资委出具《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2007]1087 号），同意中建总公司重组改制、整体境内发行股票并上市的方案。2007 年 12 月 3 日，国务院国资委下发《关于中国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1469 号），同意中建总公司以中国建筑第五工程局的国有法人股权投入到中建股份。 2007 年 12 月 12 日，中建总公司出具《关于同意中国建筑第五工程局改制的批复》（中建企字[2007]756 号）批准中国建筑第五工程局改制为有限责任公司。 2012 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中发评报字[2007]260 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 8 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字[2007]第 52 号）予以审验，中建五局已收到股东缴纳的出资人民币 38,800 万元。

2008 年 12 月 29 日，中建股份出具《关于对中国建筑第五工程局有限公司进行增资的决定》（中建股资字 [2008]326 号），决定向中建五局现金增资 8,500 万元，注册资本由 38,800 万元变更为 47,300 万元。2008 年 12 月 29 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字 [2008]029 号),截至 2008 年 12 月 29 日，中建五局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 8,500 万元，出资方式为货币。

2009 年 12 月 20 日，中建股份出具《关于对中国建筑第五工程局有限公司进行增资的决定》（中建股企字 [2009]409 号），决定向中建五局现金增资 47,500 万元，注册资本由 47,300 万元变更为 94,800 万元。2009 年 12 月 23 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字 [2009]025 号) ,截至 2009 年 12 月 21 日，中建五局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 47,500 万元，出资方式为货币。

2011 年 8 月 8 日，中建股份出具《关于增加工程局等相关单位注册资本金的通知》（中建股企字 [2011]276 号），决定向中建五局现金增资 67,500 万元，注册资本由 94,800 万元变更为 162,300 万元。2011 年 8 月 22 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字 [2011]227 号) ,截至 2011 年 8

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月 22 日，中建五局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 67,500 万元，出资方式为货币。

截至本报告书签署日，中建五局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	162,300	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建五局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第五工程局有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建五局经营范围包括：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

中建五局具有房屋建筑工程施工总承包特级资质、公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、城市轨道交通工程专业承包、桥梁工程施工专业承包一级等资质。

中建五局近年参与承建项目包括湖南国际影视会展中心、上海财富大厦、中山国际金融中心、重庆中新城上城、湖南省游泳跳水中心、福州海峡会展中心等。

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2011 年度，中建五局实现营业收入 417.60 亿元，归属母公司股东净利润 13.35 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）	（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）	（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）	（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）
单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	25,303,263,566.03	17,329,797,711.52	11,232,237,064.53
负债总额	21,220,773,488.82	15,113,371,534.72	9,708,146,492.08
所有者权益	4,082,490,077.21	2,216,426,176.80	1,524,090,572.45
归属于母公司的所有者权益总额	4,050,326,123.58	2,183,013,593.51	1,502,850,028.15
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	41,759,988,057.58	30,721,626,814.16	18,168,186,169.07
利润总额	1,602,083,299.66	929,313,191.19	382,536,606.55
净利润	1,335,483,798.35	784,887,860.49	273,290,946.38
归属于母公司所有者的净利润	1,335,184,494.25	775,212,797.30	267,050,166.78

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建五局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建五局第三建设有限公司	30,970.2	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑安装业务
2	中建五局土木工程有限公司	10,000	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑安装业务
3	中建五局工业设备安装有限公司	10,000.86	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑安装业务
4	中建五局建筑装饰有限公司	5,008	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑安装业务
5	中建五局上海建设有限公司	10,000	建筑安装	本公司全资子企业	100	建筑安装业务
6	中建(长沙)不二幕墙装饰有限公司	1,320.8463 万美元	建筑安装	本公司控股子企业	95.52	建筑安装业务
7	中建信和地产有限公司	22,900	房地产开发	本公司全资子企业	100	房地产开发业务
8	湖南中建五局混凝土有限公司	7,508.44	混凝土生产与销售	本公司控股子企业	79.92	混凝土业务

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（七）中建五局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中建五局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建五局预计将直接持有西部建设 15,079,133 股股份，持股比例为 4.17%。

截至本报告书签署日，中建五局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员情况。

（八）中建五局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建五局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、中国建筑第六工程局有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑第六工程局有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市滨海新区塘沽杭州道 72 号主要办公地点：天津市滨海新区塘沽杭州道 72 号法定代表人：吴春军注册资本： 110,151.8864 万元营业执照注册号： 120107000015319 税务登记证：津税证字 120107103063602 号

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经营范围：

房屋建筑工程施工总承包特级：可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电安装工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；地基与基础工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务；建筑行业(建筑工程)甲级：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建六局系于 2007 年 12 月 10 日经整体改制设立的有限责任公司，前身为 “中国建筑第六工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业。

2007 年 9 月 9 日，国务院国资委出具《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2007]1087 号），同意中建总公司重组改制、整体境内发行股票并上市的方案。2007 年 12 月 3 日，国务院国资委下发《关于中国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1469 号），同意中建总公司以中国建筑第六工程局的国有法人股权投入到中建股份。 2007 年 12 月 12 日，中建总公司出具《关于同意中国建筑第六工程局改制的批复》（中建企字[2007]747 号），同意中国建筑第六工程局改制为有限公司。2007 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中发评报字 [2007] 第 264 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 6 日，天津市博达有限责任会计师事务所公司出具《验资报告》（津博达验内[2007]2-071 号），截至 2007 年 12 月 6 日，中建六局已收到股东缴纳的出资 37055.8 万元。

2008 年 12 月 28 日，中建股份做出股东决定，同意向中建六局增资 130,960,864.3 元，注册资本由 37,055.8 万元变更为 50,151.8864 万元。2008 年 12 月 31 日，天津市博达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津博达验内[2008]

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2-072 号),截至 2008 年 12 月 30 日，中建六局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 130,960,864.3 元，出资方式为货币。

2009 年 12 月 20 日，中建股份出具《关于对中国建筑第六工程局有限公司进行增资的决定》（中建股企字 [2009]410 号），决定向中建六局增资 30,000 万元，注册资本由 50,151.8864 万元变更为 80,151.8864 万元。2009 年 12 月 22 日，天津市博达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津博达验内 [2009] 2-052 号) ,截至 2009 年 12 月 21 日，中建六局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 30,000 万元，出资方式为货币。

2011 年 8 月 23 日，中建六局股东决定向中建六局增资 30,000 万元，注册资本由 80,151.8864 万元变更为 110,151.8864 万元。2011 年 8 月 26 日，天津市博达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津博达验内[2011] 316 号) ,截至 2011 年 8 月 25 日，中建六局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 30,000 万元，出资方式为货币。

截至本报告书签署日，中建六局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	110,151.8864	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建六局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第六工程局有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建六局经营范围包括：房屋建筑工程总承包；公路工程施工总承包；钢结

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构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务；建筑装修装饰工程专业承包。

中建六局是房屋建筑工程总承包特级资质企业。近年参与承建项目包括天津宝龙国际中心、海口海控广场、天津快速路志成道立交桥、青石黄河大桥等。

2011 年度，中建六局实现营业收入 259.04 亿元，归属母公司股东净利润 4.29 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	13,045,715,612.17	8,520,637,286.54	6,518,089,051.86
负债总额	11,249,151,831.31	7,425,579,027.92	5,685,076,401.26
所有者权益	1,796,563,780.86	1,095,058,258.62	833,012,650.60
归属于母公司的所有者权益总额	1,683,707,353.05	1,042,254,065.03	817,134,837.80
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	25,904,287,399.12	17,405,402,602.50	12,968,239,790.56
利润总额	615,826,347.92	329,086,394.83	206,337,439.33
净利润	439,975,490.09	271,013,564.30	172,906,912.60
归属于母公司所有者的净利润	428,755,736.92	272,380,740.25	168,506,120.17

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建六局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建六局第三建筑工程有限公司	10,000	房屋建筑	本公司全资子企业	100	建筑
2	中建六局建设发展有限公司	12,322	房屋建筑	本公司全资子企业	100	建筑
3	中建六局土木工程有限公司	10,000	房屋建筑	本公司全资子企业	100	建筑
4	中建六局工业设备安装有限公司	5,045	房屋建筑	本公司全资子企业	100	建筑
5	天津中建六局装饰工程有限公司	1,106	房屋建筑	本公司全资子企业	100	建筑
6	天津中建建筑设计	300	建筑设计	本公司全	100	建筑

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	研究院有限公司			资子企业
7	中建六局（延吉）投资建设有限公司	6,000	基础设施建设业务	本公司全资子企业	100	建筑
8	中建重庆基础设施投资有限公司	37,000	基础设施建设业务	本公司控股子企业	70	建筑
9	天津港保税区中天建设咨询管理有限公司	600	监理咨询	本公司全资子企业	100	咨询
10	天津诚利华商贸有限公司	10	建材批发	本公司全资子企业	100	建材
11	天津益正达商贸有限公司	489	建材批发	本公司全资子企业	100	建材
12	天津广顺房地产开发有限责任公司	3,000	房地产开发	本公司全资子企业	100	房地产
13	天津市中土建筑工程技术发展有限公司	200	技术服务	本公司控股子企业	95.00	服务
14	天津中建建筑技术发展有限公司	120	技术服务	本公司控股子企业	79.20	服务
15	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	2,000	商品混凝土生产销售	本公司全资子企业	100	混凝土

（七）中建六局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中建六局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建六局预计将直接持有西部建设 2,040,580 股股份，持股比例为 0.56%。

截至本报告书签署日，中建六局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员情况。

（八）中建六局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建六局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

八、中国建筑第八工程局有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中国建筑第八工程局有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 27 层主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 27 层法定代表人：黄克斯注册资本： 236,706 万元营业执照注册号： 310000000065107 税务登记证：国地税沪字 31011563126503X 经营范围：

房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

中建八局系于 2007 年 12 月 10 日经整体改制设立的有限责任公司，前身为 “中国建筑第八工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（中建企字[2007]759 号），同意中国建筑第八工程局改制为有限公司。2007 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字 [2007]288 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 5 日，上海立信佳诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字[2007]第 6049 号），截至 2007 年 12 月 12 日，中建八局已收到股东缴纳的出资 36,706 万元。

2008 年 12 月 29 日，中建股份出具《关于对中国建筑第八工程局有限公司进行增资的决定》（中建股资字 [2008]328 号），中建股份决定以现金方式向中建八局增资 7, 000 万元，注册资本由 36, 706 万元变更为 43, 706 万元。2008 年 12 月 30 日，上海立信佳诚东审会计事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字 [2008]第 2207 号），截至 2008 年 12 月 30 日，中建八局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 7,000 万元，出资方式为货币。

2009 年 12 月 20 日，中建股份出具《关于对中国建筑第八工程局有限公司进行增资的决定》（中建股企字 [2009]412 号），决定向中建八局增资 965,00 万元，注册资本由 43,706 万元变更为 140,206 万元。2009 年 12 月 22 日，上海立信佳诚东审会计事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字 [2009]第 4076 号），截至 2009 年 12 月 22 日，中建八局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 96,500 万元，出资方式为货币。

2011 年 8 月 17 日，中建股份决定以现金方式向中建八局增资 96,500 万元，注册资本由 140,206 万元变更为 236,706 万元。2011 年 9 月 9 日，上海立信佳诚东审会计事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字 [2011]第 2017 号），截至 2011 年 9 月 9 日，中建八局已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 96,500 万元，出资方式为货币。

截至本报告书签署日，中建八局股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	236, 706	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建八局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制

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关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第八工程局有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

中建八局经营范围为土木工程、建筑工程、装饰工程的设计、施工、咨询，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，基础工程，工业筑炉，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口。

中建八局拥有 2 个房屋建筑工程施工总承包特级资质，公路、市政及机电安装等 12 个总承包壹级资质，环保、钢结构、建筑智能等 42 个专业承包壹级资质。中建八局近年承建项目包括广州新白云国际机场航站楼、酒泉卫星发射基地火箭垂直总装测试厂房工程、南京奥体中心、上海北环高速公路等。

2011 年度，中建八局实现营业收入 717.36 亿元，归属母公司股东净利润 11.40 亿元。

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	53,130,443,299.58	33,644,520,514.11	25,989,684,387.03
负债总额	46,982,201,585.45	30,048,812,722.24	23,070,333,326.43
所有者权益	6,148,241,714.13	3,595,707,791.87	2,919,351,060.60
归属于母公司的所有者权益总额	4,864,597,180.13	3,002,626,103.45	2,368,943,816.02
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	71,735,676,463.32	54,711,054,414.06	38,985,996,083.91
利润总额	1,789,422,400.05	1,284,895,275.42	801,445,861.03
净利润	1,324,099,958.55	959,816,242.51	602,161,430.84
归属于母公司所有者的净利润	1,140,434,522.08	787,690,562.48	516,539,599.29

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（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建八局核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建八局第一建设有限公司	14,367	建筑工程	本公司全资企业	100	建筑
2	中建八局第二建设有限公司	14,938	建筑工程	本公司全资企业	100	建筑
3	中建八局第三建设有限公司	36,000	建筑工程	本公司全资企业	100	建筑
4	中建八局第四建设有限公司	6,000	建筑工程	本公司全资企业	100	建筑
5	中国建筑土木建设有限公司	36,000	建筑工程	本公司全资企业	100	建筑
6	中建工业设备安装有限公司	65,000	建筑工程	本公司控股子企业	50	建筑
7	重庆市江津区中建建筑劳务工程有限公司	100	建筑劳务	本公司控股子企业	80	建筑
8	中建八局天津建设工程有限公司	5,000	建筑安装	本公司全资企业	100	建筑
9	广州综健建筑劳务有限公司	100	建筑劳务	本公司控股子企业	90	建筑
10	吉林中建基础设施开发有限公司	8,800	建筑安装	本公司全资企业	100	建筑
11	上海中建八局装饰有限责任公司	2,020	装饰	本公司全资企业	100	装饰
12	山东建泽混凝土有限公司	3,000	混凝土制造销售	本公司控股子企业	55	混凝土
13	上海泛域贸易有限公司	200	贸易	本公司全资企业	100	贸易
14	济南中建建筑设计院有限公司	510	设计	本公司全资企业	100	设计
15	上海中建楷昕投资发展有限公司	29,800	房地产开发	本公司全资企业	100	房地产
16	北京市昂力房地产开发有限公司	5,000	房地产开发	本公司控股子企业	70	房地产
17	北京中建润通房地产开发有限公司	1,000	房地产开发	本公司控股子企业	85	房地产
18	南宁中建邕申城市建设投资有限公司	26,400	基础设施建设	本公司控股子企业	70	基础设施

（七）中建八局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、

监事及高管人员情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设 50.79%股份，而中

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建八局为中建股份全资子公司，但并未直接或间接持有西部建设股票。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建八局预计将直接持有西部建设 2,554,414 股股份，持股比例为 0.71%。

截至本报告书签署日，中建八局并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员情况。

（八）中建八局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中建八局及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的包括中建商混 100%股权，中建双元 100%股权，五局混凝土公司 100%股权，天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权。

以上五家标的公司的主营业务均为生产及销售商品混凝土。商品混凝土是与在施工地点现场搅拌的混凝土相对而言，将水泥、砂石料、水、外加剂以及矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌生产线经计量、拌制后出售，并通过运输车在规定时间内运至施工地点的混凝土拌合物。

混凝土是建筑施工领域需求量最大的建筑材料之一，也是最主要的建筑结构材料，混凝土质量对建筑结构质量起着极其重要的作用。混凝土工业化生产推广以前，传统混凝土加工多在施工地点作坊式现场拌和，生产过程简单，加工方式粗放，浇注则主要依靠推车、吊斗、井架和吊车等较原始的工具进行，其劳动强度大，生产效率低，安全隐患大，产品质量不稳定，且污染和浪费较为严重，也无法满足高质量混凝土及大量集中供应的市场需求。

预拌混凝土业务是把混凝土生产的原料准备、搅拌制做、运输泵送等一系列生产环节从施工现场分离，采用专业生产、运输、泵送设备，结合现代信息、物流技术进行工业化、专业化生产。混凝土的工业化、专业化、集约化生产，不仅可以极大的提高生产效率、减少污染、提高并稳定混凝土质量，还可以减少浪费，降低混凝土生产成本、满足现代施工领域对缓凝、高强、保温、防渗等的特殊需求，是建筑行业工业化、现代化发展的必然趋势和结果。

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水泥、砂石、钢材等其它
外加剂等基础建材
各类专业
建筑施工行业
建材制造各种预制件
行业
建筑材料预拌混凝土
钢材水泥干混砂浆建筑服务业
砂石木材（如：设备租赁、
塑材石材特殊物件安装、
新技术、新部分工程外包）
产品的出
各类建现，使得传
施工环节筑工程统建筑业分
项目化出了更加
精细和专业
运输设备化的子行业施工安装
泵送设备
搅拌设备
安装设备各类建
筑工程
建筑设备项目
建筑施工行业
传统建筑业现代建筑业
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从本世纪初开始，随着我国建筑行业的发展，传统混凝土加工方式满足不了现代建筑业发展的需要，城市噪音、粉尘等环境污染逐渐加重。我国有关政府部门出台相关政策对这种传统的混凝土加工方式进行限制或禁止，并鼓励和推广采用预拌混凝土（商品混凝土）。相比传统混凝土生产工艺，预拌混凝土具有节能、节水、低污染、集约化、专业化、效率高、质量稳定、技术含量高、浪费少等诸多优势。预拌混凝土是节能减排、保护环境、实现资源与综合利用的重要保证，对社会具有重大意义。经过近年来的发展，我国大型项目、重点工程、重要结构几乎全部采用预拌混凝土。预拌混凝土行业也迅速发展壮大，已经成为建筑施工领域不可缺少的支柱产业之一。

随着经济的发展，大型建筑项目、技术含量高的项目及具有特殊要求的建筑项目的增多，建筑施工技术的进步，建筑施工项目对混凝土的要求也越来越高。不仅对混凝土供应的时间和质量有着严格的要求，往往还需要具有缓凝、保温、高强度等特点的特殊混凝土。

本次交易标的公司商品混凝土生产、销售业务的基本流程如下图所示：

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原材料
分类分仓储存
砂石水泥掺合料外加剂水
原材料输送备料
铲车皮带铲车皮带
螺旋输送螺旋输送泵送泵送
输送输送
输入微机指令微机作业程序开始
打印储存投料配比、计量
搅拌及控制
罐车运输
泵送
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一、中建商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：中建商品混凝土有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦

主要办公地点：湖北省武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦法定代表人：吴文贵注册资本： 70,000 万元

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营业执照注册号： 420100000041351 成立日期： 1997 年 1 月 28 日税务登记证号：鄂国地税武字 42011127190225X 经营范围：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

中建商混成立于 1997 年 1 月 28 日，前身为“中国建筑第三工程局商品混凝土供应站”，2007 年 12 月 6 日整体改制为有限责任公司，注册资本 5,000 万元。

2007 年 6 月 28 日，中国建筑第三工程局商品混凝土供应站召开职工代表大会，决议通过《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制方案》。2007 年 12 月 4 日，中发国际资产评估有限公司出具了《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制项目资产评估报告》（中发评报字[2007]第 242 号），该资产评估报告经中建总公司备案。2007 年 12 月 5 日中建总公司作出《关于同意中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制的批复》（中建企字[2007]736 号），同意中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制为有限责任公司，并确认其资产总额为 2,443.31 万元，负债总额 263.74 万元，净资产为 2,179.57 万元；上述资产、负债全部进入改制后的中建商混，并由中建三局再向中国建筑第三工程局商品混凝土供应站现金出资 2,820.43 万元。2007 年 12 月 6 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字[2007]104 号），截至 2007 年 12 月 6 日，中建三局商品混凝土有限公司（筹）已收到股东中建三局缴纳的注册资本 5,000 万元。

中建商混设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第三工程局	5,000	100%

2、注册资本及股权结构变化情况

2008 年 7 月 23 日，中建三局商品混凝土有限公司召开股东会，同意变更公

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司名称为“中建商品混凝土有限公司”。2008 年 7 月 24 日，中建商混办理了变更公司名称的登记手续。

2008 年 7 月 26 日，中建商混召开股东会，同意将注册资本增加 25,000 万元，由 5,000 万元变更为 30,000 万元。其中，中建股份货币出资 15,000 万元；中建三局以其商品混凝土公司净资产出资 10,000 万元。2008 年 8 月 4 日，北京国信德安资产评估有限责任公司就中建三局的出资资产出具《资产评估报告书》（国信德安评字[2008]第 033 号），该评估结果已由中建总公司备案确认。2008 年 8 月 8 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2008] 第 139 号）予以审验，截至 2008 年 8 月 8 日，中建商混已收到股东中建股份缴纳的新增注册资本 15,000 万元，出资方式为货币；中建三局以净资产出资 10,000 万元。

2009 年 11 月 28 日，中建商混召开股东会，同意公司将注册资本由 30,000 万元增加到 70,000 万元，其中，中建股份以现金方式增资 20, 000 万元，中建三局以现金方式增资 100,889,010.96 元、以净资产方式向增资 99,110,989.04 元，本次增资到位实收资本 20,000 万元，余额两年内缴足。北京六合正旭资产评估有限责任公司就中建三局的出资资产出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字 [2009]第 079、108、109、110 号），该评估结果已由中建总公司备案确认。2009 年 12 月 25 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2009]第 099 号）予以审验，截至 2009 年 12 月 25 日，中建商混收到中建三局新增注册资本 20,000 万元。

2010 年 2 月 25 日，中建商混股东会决议将实收资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元。2010 年 2 月 4 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字[2010]第 006 号）予以审验，截至 2010 年 2 月 4 日，中建商混已收到股东中建股份第 2 期缴纳的注册资本 20,000 万元，累计收到各股东缴纳的注册资本人民币 70,000 万元。

截至本报告书签署日，中建商混股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	35,000	50%
中国建筑第三工程局有限公司	35,000	50%

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（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中建商混与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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中国建筑工程总公司
54.90%
中国建筑股份有限公司
100%
50% 中国建筑第三工程局有限公司
50%
中建商品混凝土有限公司
----- End of picture text -----

本次交易标的之一为中建股份和中建三局将其所合计持有的中建商混 100% 股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。中建商混的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。

（四）主营业务发展状况

中建商混经营范围包括：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务。

目前，中建商混业务覆盖武汉、成都、长沙、西安、天津等地，服务房屋建筑、市政、道路桥梁等领域的工程建设项目。中建商混在武汉地区确立了较强的竞争优势。此外，中建商混也迅速拓展成都、天津市场。2011 年度中建商混实现营业收入 28.14 亿元。

中建商混于 2007 年成立了混凝土技术中心，目前，技术中心的专职研发人员数量也发展到目前的 20 余人，其中博士、硕士研究生约 16 人。经过近几年的研发积累，中建商混在预拌混凝土绿色生产集成技术、轻骨料混凝土的研制与泵送技术、商品混凝土自养护技术的研究与应用以及超缓凝高保塑自密实混凝土的研究与应用等方面取得了显著成果。

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（五）最近两年一期经审计的主要财务数据

（五）最近两年一期经审计的主要财务数据	（五）最近两年一期经审计的主要财务数据	（五）最近两年一期经审计的主要财务数据	（五）最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：元
项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	2,501,361,915.36	2,092,595,741.58	1,545,488,634.85
负债总额	1,614,974,937.38	1,209,942,278.57	740,740,739.15
所有者权益	886,386,977.98	882,653,463.01	804,747,895.70
归属于母公司的所有者权益总额	867,427,204.77	869,146,261.95	792,747,895.70
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,087,366,627.58	2,813,689,149.20	1,907,731,932.93
利润总额	43,705,363.27	144,173,626.94	100,471,796.70
净利润	36,972,680.68	119,916,668.13	91,139,456.10
归属于母公司所有者的净利润	38,780,942.82	118,409,467.07	91,139,456.10

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建商混核心下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	与本公司关系	直接持股比例（%）	行业分类
1	中建商品混凝土湖南有限公司	3,000.00	混凝土销售	本公司全资企业	100	建筑建材
2	中建商品混凝土西安有限公司	2,500.00	混凝土销售	本公司全资企业	100	建筑建材
3	湖北中建亚东混凝土有限公司	3,000.00	混凝土销售	本公司控股子企业	60	建筑建材
4	中建商品混凝土成都有限公司	3,000.00	混凝土销售	本公司全资企业	100	建筑建材
5	中建商品混凝土天津有限公司	2,500.00	混凝土销售	本公司全资企业	100	建筑建材
6	中建三局阳新建材有限公司	500.00	灰岩开采及销售	本公司全资企业	100	建筑建材
7	中建商品混凝土重庆有限公司	2,500.00	混凝土销售	本公司全资企业	100	建筑建材
8	中建长通（福州）商品混凝土有限公司	504.56	混凝土销售	本公司控股子企业	41	建筑建材

上述所持股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封。

1、中建商品混凝土湖南有限公司

营业执照注册号： 430000000083669

住所：长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城·桂苑 7 栋 1003 房

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法定代表人姓名：胡立志注册资本： 3,000 万元实收资本： 3,000 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：法律、行政法规允许的商品混凝土及原材料和其他建筑材料生产、销售及技术咨询；建筑机械设备的租赁。营业期限：自 2011.01.06 至 2061.01.05 2、中建商品混凝土西安有限公司营业执照注册号： 610138100000405 住所：西安市航天基地航天大道 59 号金羚大厦十层 1002 室法定代表人姓名：曾昭德注册资本： 2,500 万元实收资本： 2,500 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般经营项目：商品混凝土及轻质建筑材料的生产、销售及咨询服务；建筑材料的开发、生产及销售；建筑机械设备租赁；仓储服务（除烟花爆竹等危险品）。（以上经营范围均不含国家规定的专控、禁止及前置许可项目）营业期限：自 2011.02.10（长期） 3、湖北中建亚东混凝土有限公司

营业执照注册号： 420111000160924 住所：武汉市洪山区建设乡前锋村法定代表人姓名：孙皖红注册资本： 3,000 万元实收资本： 3,000 万元公司类型：有限责任公司

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经营范围：商品混凝土及其原材料、水泥制品的生产、销售（筹）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）营业期限：自 2010.12.22 至 2040.12.21 4、中建商品混凝土成都有限公司

营业执照注册号： 510100000082966 住所：成都市成华区龙潭寺西路 109 号法定代表人姓名：向卫平注册资本： 3,000 万元实收资本： 3,000 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：商品混凝土生产及销售；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。营业期限：自 2008.12.03 至永久 5、中建商品混凝土天津有限公司

营业执照注册号： 120107000061970 住所：天津市滨海新区临港工业区 1 号法定代表人姓名：何云军注册资本： 2,500 万元实收资本： 2,500 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建筑材料研发、生产、销售；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性货物除外）。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。营业期限：自 2009.08.05 至 2059.08.04

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6、中建三局阳新建材有限公司

营业执照注册号： 420222000003840 住所：湖北省阳新县富池镇张湾村法定代表人姓名：何云军注册资本： 500 万元实收资本： 500 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：建筑石料用灰岩开采、加工、销售（采矿许可证有效期至 2012 年 9 月 1 日）。营业期限：自 2008.07.22 至 2018.07.20 7、中建商品混凝土重庆有限公司营业执照注册号： 500902000040321 住所：重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 2 楼 19 号法定代表人姓名：朱庆才注册资本： 2,500 万元实收资本： 2,500 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商品混凝土生产、销售及咨询；建筑材料加工和销售（不含危险化学品）；建筑机械设备租赁；货运代理（不含水路运输代理）；仓储服务（不含危险化学品）。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）营业期限：自 2012.01.19

8、中建长通（福州）商品混凝土有限公司营业执照注册号： 350121100001589 住所：闽侯县南通镇文山村法定代表人姓名：刘士红

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注册资本： 1,060 万元实收资本： 1,060 万元公司类型：有限责任公司经营范围：商品混凝土及原材料生产销售及技术咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）营业期限：自 2007.09.05 至 2027.09.04

（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产

截至本报告书签署日，中建商混的非流动资产主要包括对下属公司的长期股权投资、房屋建筑物及机器设备等。其持有的下属公司的具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“一、中建商品混凝土有限公司”之“（六）下属企业的情况”。

（1）主要生产设备

截至本报告书签署日，中建商混拥有的主要生产设备主要为机器设备、车辆和电子设备等，具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“一、中建商品混凝土有限公司”之“（十）主营业务具体情况”之“8、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”。

（2）土地使用权

① 自有土地使用权

截至本报告书签署日，中建商混及其全资、控股子公司拥有的自有土地使用权共计 3 宗，其中 2 宗土地已取得权属证书，其余 1 宗土地正在办理权属证书。具体况如下：

Ⅰ已取得权属证书的土地使用权：

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序号 1	权利人	土地使用权证	位置	面积（㎡）	取得方式	终止日期	用途	他项权利
	中建商混	武新国用（商 2009）第00955 号	东湖开发区华光大道18号高科大厦13 楼	126.02	出让	2042. 10.17	建设用地	冻结
2	中建长通（福州）商品混凝土有限公司	侯国用[2012] 第217316号	闽侯县南通镇文山村	14054	出让	2059. 08.17	工业用地	无

上述第 1 项土地使用权被冻结的原因为中建商混（仲裁申请人）与湖北中进建设工程有限公司（仲裁被申请人）因买卖合同纠纷一案向武汉市仲裁委员会申请仲裁，中建商混申请查封、冻结或者扣押被申请人湖北中进建设工程有限公司存款 824,325 元或者同等价值的财产。为此，中建商混以其自有的位于武汉市东湖高新技术开发区华光大道 18 号 13 层房屋所有权及其对应土地使用权向武汉市仲裁委员会提供财产担保。除以上情形外，中建商混拥有的土地使用权不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。

Ⅱ正在办理权属证书的土地使用权：

序号 1	权利人	位置	面积（㎡）	取得方式	用途
	中建商品混凝土成都有限公司	成都市郫县成都现代工业港北区	18,448	出让	工业用地

以上土地为中建商混的全资子公司通过挂牌出让方式取得，目前已缴足土地出让金，土地使用权证书正在办理之中。 ② 租赁土地使用权

截至本报告书签署日，中建商混及其全资、控股子公司租赁的土地使用权共有 10 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（㎡）	土地使用权证号	租赁期限
1.	中建商混	武汉市盛兴混凝土制品有限责任公司	武汉市江岸区堪家矶平安铺工业园特2 号	37,827.18	武国用 (2010) 第 75号	2009.03.15-2013.12. 31
2.	中建商混	中建三局建隆工程有限公司	东西湖区慈惠农场沙咀大队	28,232.67	正在办理中	2012.07.01-2017.07. 01

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序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（㎡）	土地使用权证号	租赁期限
3.	中建商混	武汉建兴商品混凝土有限公司	东西湖区慈惠农场沙咀大队	12,755	东国用（2007）第 18010198 9 号	2012.07.01-2017.07. 01
4.	中建商混	武汉翔鑫建材有限公司	武汉市新洲区双柳古龙产业园区	20,000	正在办理中	2012.03.20-2022.03. 19
5.	中建商混	武汉武建建筑混凝土有限公司	武汉市汉阳区龙阳大道特8号	9,612.1	武国用（2003）字第 1509 号	2012.01.01-2016.12. 31
6.	中建商混	四川辉皇富源科技开发有限公司	武汉市双流县华阳街道红瓦村	20,000	双国用（2007）第00238 号	2007.09.16-2012.09. 16
7.	中建商混	陈永祥	成都市新都区新民镇拓桥村十社	9,933.17	新都国用（2010）第11413 号	2012.10.20-2022.10. 19
8.	中建商混	陈永祥	成都市新都区新民镇拓桥村十社	3,649.09	新都国用（2010）第11414 号	2012.03.20-2022.03. 19
9.	中建商混	中国建筑总公司直属第三分公司	武汉市东湖高新区流芳街大邱村	38,019	正在办理中	2012.07.01-2017.07. 01
10.	中建商品混凝土湖南有限公司	湖南杏林物流有限公司	长沙市开福区新港镇新安寺社区	30亩	长国用（2010）第 072858 号	2010.10.10-2025.10. 10

上表第 4 项出租方已确认，出租的土地使用权系以出让方式取得，土地使用

权证正在办理中，不存在法律障碍；上表第 2 项、第 9 项的出租方已确认，出租的土地使用权系以出让方式取得，由于相关土地目前涉及城市规划调整，目前尚未有实质性进展，在租赁期间保证中建商混能够正常使用上述土地，若该等土地被依法确定为城市规划调整对象，出租方将提前通知中建商混。因上述规划调整所获得的置换土地，出租方承诺将优先提供给中建商混使用。

③临时用地

截至本报告书签署日，中建商混及其全资、控股子公司经土地管理部门批准，以临时用地方式使用以下土地：

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序号	使用方	批准机关	位置	面积	期限
1.	中建商混	武汉市国土资源和规划局洪山分局	武汉市洪山区丁字桥南路马湖村	30亩	2011.4-2013.4
2.	中建商混	武汉市国土资源和规划局青山分局	武汉市青山区工人村丝茅墩土地	2.6公顷	2012.7-2014.7
3.	中建商混	武汉市国土资源和规划局江岸分局	武汉市江岸区后湖乡金潭村	23.5亩	2011.9-2013.9
4.	中建商混	武汉市国土资源局武汉经济技术开发区分	武汉市汉阳区江堤街沟咀村	37亩	2011.03.01-201 3.03.01
5.	中建商品混凝土湖南有限公司	长沙市国土资源局开福区分局	长沙市开福区捞刀河镇捞刀河村八组	38亩	2012.08 -2014.08
6.	中建商混	武汉市国土资源和规划局洪山分局	努力村	3.2公顷	2012.07-2014.0 7
7.	湖北中建亚东混凝土有限公司	武汉市国土资源和规划局洪山分局	前锋村	4.3公顷	2011.09-2012.0 9
8.	中建商品混凝土成都有限公司	成都市国土资源局武侯分局	成都市武侯区机投桥白佛村三组	26.52亩	2012.08-2013.0 8
9.	中建商品混凝土天津有限公司	天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局	西青区张家窝镇老君堂村津涞公路南	34.8亩	2012.08-2014.0 8
10.	中建商品混凝土西安有限公司	西安市国土资源局沣渭新区分局	王寺街道办跃进村私营企业工业园	22亩	2012.08-2014.0 8
11.	中建三局阳新建材有限公司	阳新县国土资源局	阳新县富池镇张湾村	2.9公顷	2011.09-2013.0 9
12.	中建商品混凝土成都有限公司	双流县国土资源局	县公兴镇藕塘村二社	30亩	正在申请中

截至本报告书签署日，上表第 7 项临时用地的期限已到期，湖北中建亚东混凝土有限公司正在办理继续以临时方式使用该宗土地的相关审批手续；上表第 12 项临时用地处于申请阶段，双流县国土资源局已出具《证明》，中建商品混凝土成都有限公司的临时用地申请已受理，符合临时用地办理的相关规定，不影响其目前正常的生产经营。

此外，如果上述临时用地期满后未获得土地主管继续使用土地的批准而影响其使用，中建商混将结合各混凝土生产线的盈利能力、所处区域的市场环境等因素，按照经济性、重要性原则选择通过依法获取自有土地或长期租赁土地的方式减少可能的搬迁风险，使其经营活动不受重大影响。

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（3）房屋

① 自有房屋

截至本报告书签署日，中建商混拥有的自有房屋共有 1 处，面积共计 1,427.49 平方米，具体情况如下：

序号	权利人	房屋所有权证	位置	面积（㎡）	期限	他项权利
1	中建商混	武房权证湖字第 200900948 号	东湖开发区华光大道18 号高科大厦13楼	1,427.49	登记时间 2009.03.04	查封

该处房屋为中建商混（仲裁申请人）与湖北中进建设工程有限公司（仲裁被申请人）因买卖合同纠纷一案向武汉市仲裁委员会申请仲裁，中建商混申请查封、冻结或者扣押被申请人湖北中进建设工程有限公司存款 824,325 元或者同等价值的财产。为此，中建商混以上述房屋所有权及其对应土地使用权向武汉市仲裁委员会提供财产担保。除以上情形外，该房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

② 租赁房屋：

截至本报告书签署日，中建商混及其全资、控股子公司因业务经营需要租赁的房屋 5 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（m2）	房屋所有权证	租赁期限
1	中建商混	武汉市通和物资发展有限公司	武汉市东湖新技术开发区华光大道18号高科大厦 16 楼（1658室）	679.32	武房权证湖字第 20070576 1号	2011.12.18- 2012.11.17
2	中建商混	武汉市通和物资发展有限公司	武汉市东湖新技术开发区花光大道18号高科大厦 11 楼1128、1138 室	217.04	武房权证湖字第 20070576 1号	2011.03.01- 2014.02.28
3	中建商混	彭箭	武汉市东湖新技术开发区华光大道18号高科大厦 12 楼（1228室）	720	武房权证湖字第 20030083 1号	2012.0101- 2012.12.31
4	中建商品混凝土天津有限公司	天津大泛华物业管理有限公司	塘沽区营道口大泛华国际商务中心第十六层AEF 单元	556	—	2012.5.24- 2014.5.23

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5	中建商品混凝土成都有限公司	成都高新区教育科技园孵化器有限公司	成都市高新区府城大道西段399 号	903.51	成房权证监证字第 2330888、 2332550、 2331148、 2330879、 3057788 号	2012.07.01 -2013.02.2 2

就上表第 4 项所列租赁行为，天津市塘沽区房地产管理局出具了《房屋租赁登记备案证明》，前述租赁行为已经主管机关备案登记，出租方未能提供房产权属证明的情形不影响中建商品混凝土天津有限公司的实际使用。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，中建商混不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据大华出具的《中建商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4898 号），截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混主要负债情况如下表：

主要负债项目	金额（元）	占总负债比例
流动负债：
应付票据	133,927,041.15	8.29%
应付账款	1,125,781,206.65	69.71%
预收款项	10,877,305.05	0.67%
应付职工薪酬	49,989,117.63	3.1%
应交税费	188,319,438.97	11.66%
应付股利	30,250,000.00	1.87%
其他应付款	50,331,298.19	3.12%
一年内到期的非流动负债	14,843,320.25	0.92%
流动负债合计	1,604,318,727.89	99.34%
非流动负债：
长期应付款	10,656,209.49	0.66%
非流动负债合计	10,656,209.49	0.66%
负债合计	1,614,974,937.38	100%

（八）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

中建商混股东会已审议同意中建股份、中建三局将其持有的中建商混股权转让给西部建设，同时，中建股份和中建三局作为股东已就本次重组出具了放弃优

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先购买权的同意函。

（九）最近三年交易、增资、改制、资产评估情况

参见本报告书 “第四章交易标的基本情况”之“一、中建商品混凝土有限公司”之“（二）简要历史沿革及注册资本变化情况”。

（十）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

中建商混主要从事商品混凝土的生产及销售，中建商混的商品混凝土产品主要适用于各类工业、商业、公共设施、商住、市政道路建设工程，包括灌注桩、基础、柱、墙、梁、板等。

2、经营模式

（1）采购模式

中建商混实行物资集中采购模式，采用三种方式：一是公司总部直接组织的集中采购，将公司所辖各子公司水泥类物资需求集中到中建商混母公司层面，按年度组织招标，子公司签订合同，组织供应，子公司办理结算，支付材料款；二是各区域子公司组织的集中采购，将子公司所辖生产线年度计划消耗额大于 10 万元的其他主要生产材料需求集中到企业层面，按年度（或按生产线）组织招标，按物资类别签订合同，组织供应，子公司办理结算，三是子公司下属的生产线独立组织的集中采购，其采购物资为部分年度计划消耗额大于 10 万元的其他主要生产材料、年度计划消耗额小于 10 万元的主要生产材料，按年度（或按生产线）组织招标，按物资类别签订合同，按每月实际需求组织供应，生产线办理结算，进行支付。

（2）生产模式

中建商混的搅拌环节由公司所属的各生产线负责，采用的是二级生产调度模式，以“集中监控、分散执行”为原则，由中建商混母公司生产部门集中收集订单信息，综合考虑所辖生产线生产设备的产能与负荷情况及所在位置，动态生成公司生产计划以及相应的资源配置计划，并分解下达到各生产线。同时，对各生

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产线生产资源的工作状态（工作负荷、产品/订单信息、运行状态等）进行监控。搅拌完成后，通过混凝土罐车进行运输。

（3）销售模式

在营销及销售过程中，中建商混结合自身情况，在模式及策略的选择上主要包括立足战略客户及重点项目，以混凝土技术优势为前期营销提供支持，以优质的服务培养客户认可度等特点。

（4）研发模式

中建商混于 2007 年成立了混凝土技术中心，并于 2010 年 8 月被授予“湖北省认定企业技术中心”。公司与包括清华大学、武汉大学、武汉理工大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等多所知名大学及科研院所建立了紧密的联系，构建了“产、学、研”结合的科技创新体系，大力开展混凝土前沿技术研究。

3、主要产品产销情况

（1）产量销量情况

中建商混最近两年一期各种混凝土产品规格的产量、销量、销售均价及单位成本情况如下所示：

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2012 年1-4 月	低标号	50.35	50.35	294.62	260.74
	中标号	250.84	250.84	316.78	269.42
	高标号	36.70	36.70	393.47	328.28

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2011 年度	低标号	170.80	170.80	206.17	184.02
	中标号	633.30	633.30	331.51	291.61
	高标号	111.62	111.62	324.42	269.81

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2010 年度	低标号	64.56	64.56	265.91	226.58
	中标号	503.26	503.26	296.98	260.54
	高标号	102.79	102.79	346.29	269.97

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（2）向前五名客户合计销售情况

中建商混最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：

中建商混最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	中建商混最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	中建商混最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	中建商混最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建三局建设工程股份有限公司	30,061.95	27.65
2	中建五局第三建设有限公司	5,150.75	4.74
3	中建三局第二建设工程有限责任公司	5,099.25	4.69
4	中建三局第一建设工程有限责任公司	5,041.11	4.64
5	中建六局第三建筑工程有限公司	2,839.46	2.61

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建三局建设工程股份有限公司	57,891.35	20.57
2	中建三局第三建设工程有限责任公司	14,110.76	5.02
3	中建五局第三建设有限公司	10,017.07	3.56
4	中建三局第二建设工程有限责任公司	9,714.50	3.45
5	中建三局第一建设工程有限责任公司	5,167.29	1.84

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建三局建设工程股份有限公司	52,581.95	27.56
2	中建五局第三建设有限公司	9,879.79	5.18
3	中建三局第三建设工程有限责任公司	8,421.39	4.41
4	中建三局第二建设工程有限责任公司	5,779.48	3.03
5	深圳中海建筑有限公司	4,347.16	2.28

4、向前五名供应商合计采购情况

中建商混最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：

中建商混最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	中建商混最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	中建商混最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	中建商混最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	华新水泥（武汉）有限公司	5,755.65	7.97%
2	四川亚东水泥有限公司	5,526.32	7.65%
3	武汉亚东水泥有限公司	5,162.80	7.14%
4	四川峨胜水泥集团股份有限公司	4,121.64	5.70%
5	唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司	2,519.37	3.49%

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	华新水泥（武汉）有限公司	18,791.25	8.23%
2	四川亚东水泥有限公司	18,511.37	8.11%

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3	四川峨胜水泥集团股份有限公司	12,845.96	5.63%
4	湖北亚东水泥有限公司	12,492.03	5.47%
5	唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司	5,996.30	2.63%

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	四川峨胜水泥集团股份有限公司	19,547.08	10.91%
2	华新水泥（武汉）有限公司	15,019.97	8.39%
3	武汉亚东水泥有限公司	14,233.05	7.95%
4	四川亚东水泥有限公司	4,846.20	2.71%
5	淄博崇正水泥	4,164.22	2.33%

5、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

中建商混为加强商品混凝土质量监督管理，确保公司产品质量，根据《湖北省预拌商品混凝土质量监督管理暂行办法》及《武汉市预拌混凝土质量监督管理实施细则》，中建商混制定了一系列质量管理控制标准及相关的制度文件，其中包括《技术与质量内控标准管理制度》、《混凝土产品质量管理办法》、《混凝土产品质量管理实施细则》、《生产过程产品质量控制》、《质量风险识别、控制管理办法》、《质量投诉处理制度》等，从混凝土原料选取、采购、配料、搅拌、运输全过程的各环节进行严格的控制。

中建商混设立质量管理委员会负责公司全面质量管理，其日常办事机构为公司技术质量部，各子公司设立质量管理委员会负责质量管理工作，其日常办事机构为技术质量管理部门。中建商混通过引入ERP 系统、技术质量监管平台及视频系统等方式加强质量控制。

中建商混2002 年通过中国质量认证中心现场审核，获得ISO9001 质量体系认证证书。

中建商混先后发布了多个质量控制标准文件，包括《公司技术质量管理手册》及《分公司技术质量管理手册》等，使公司技术质量管理逐渐规范化、标准化。

中建商混制定了《科技创效奖励办法实施细则》，鼓励技术系统人员进行科技创效活动，推进公司技术创效工作，并明确了技术创效活动中的质量要求。同

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时制定了《新技术、新产品应用管理办法》，用于规范新技术、新产品应用与推广。

（2）重大质量纠纷情况

截至本报告书签署日，中建商混所出产混凝土产品在过去三年中未出现重大产品或服务质量纠纷。

6、技术研发情况

2009 年，公司获得武汉市高新技术企业称号；2010 年 8 月，公司技术中心被授予“湖北省认定企业技术中心”。公司与包括清华大学、武汉大学、武汉理工大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等多所知名大学及科研院所建立了紧密的联系，构建了“产、学、研”结合的科技创新体系，大力开展混凝土前沿技术研究。

随着公司规模的不断扩大，技术研发资金投资额不断加大。公司在高性能混凝土、特种混凝土、矿物掺合料和外加剂的研发和生产施工方面积累了大量有益的经验。截至目前，公司已获得 58 项国家级专利，20 项成果通过行业专家鉴定（4 项国际领先水平，9 项国际先进水平），32 项成果获得国家级、省部级、局级科技进步奖等。

7、其他事项

（1）业务资质

截至本报告书签署日，中建商混及其全资、控股子公司拥有的业务资质情况如下：

序号	公司名称	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
1	中建商混	建筑业企业资质证书	湖北省建设厅	B20540420 10108	资质等级为预拌商品混凝土专业二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土	无
2	中建商品混凝土湖南有限公司	建筑业企业资质证书	湖南省住房和城乡建设厅	B20540431 60104	预拌商品混凝土专业承包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土	无
3	中建商品	建筑业企业	四川省建设	B20541510	预拌商品混凝土专业承	201

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序号	公司名称	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
	混凝土成都有限公司	资质证书	厅	10019	包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土	5 年 5 月 28 日
4	中建商品混凝土西安有限公司	建筑业企业资质证书	西安市城乡建设委员会	B30540610 10076	预拌商品混凝土专业三级，可生产强度等级C60 以下的混凝土	201 3 年 3 月 16 日
5	中建商品混凝土天津有限公司	建筑业企业资质证书	天津市城乡建设和交通委员会	B20540120 10707	预拌商品混凝土专业承包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土	201 5 年 5 月 28 日
6	中建三局阳新建材有限公司	采矿许可证	阳新县国土资源局	C42022220 0904712001 1809	开采矿种为建筑石料用灰岩	无
7	湖北中建亚东混凝土有限公司	建筑业企业资质证书	武汉市城乡建设委员会	B30540420 1010046	预拌商品混凝土专业承包三级	201 2 年 9 月 1日
8	中建长通（福州）商品混凝土有限公司	建筑业企业资质证书	福州市城乡建设委员会	B30540350 12104	预拌商品混凝土专业承包三级	无

（2）合规经营情况

中建商混的主管税务、环保、工商、土地、社会保障及住房公积金等部门已就最近三年守法经营情况出具证明文件，确认其最近三年内没有重大违法违规行为。

2012 年 1 月 13 日，天津市西青区国家税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（津青国税罚字[2012]4 号），对中建商品混凝土天津有限公司部分销售未开具发票事宜处以 6.9 万元的罚款。2012 年 9 月 7 日，天津市西青区国家税务局就上述行政处罚出具了《税务征缴核查证明》，确认中建商品混凝土天津有限公司未及时开具发票主观上不存在故意逃避税款恶意，客观上未造成严重后果，并在事后按要求及时缴纳了罚款、补缴了相应税金，因此，该局认为中建商品混凝土天津有限公司部分销售未开具发票行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述事项外，天津商混自成立至今不存在违反

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有关税收的法律法规而受到行政处罚的情形。

8、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

（1）主要固定资产

根据大华出具的《中建商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4898 号），截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	固定资产名称	帐面原值	帐面净值
1	房屋及建筑物	8,775,138.01	7,332,005.65
2	机器设备	162,267,242.47	117,837,638.44
3	运输设备	368,564,478.83	244,261,862.85
4	办公设备及其他	18,856,980.98	11,415,970.85
5	临时设施	85,033,642.94	52,836,117.58
	合计	643,497,483.23	433,683,595.37

① 主要机器设备

截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混及其全资、控股子公司拥有价值在 100 万元以上的主要生产性机器设备的具体情况如下：

单位：元

序号	主要设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	成新率（%）
1	搅拌机	2012.4.1	7,128,000.00	7,128,000.00	99
2	搅拌楼	2008.11.1	6,100,000.00	4,354,256.25	65
3	搅拌站	2012.4.1	5,527,200.00	5,527,200.00	99
4	搅拌楼	2009.12.1	5,280,000.00	4,109,600.00	78
5	搅拌机	2011.4.30	4,360,000.00	3,834,224.59	92
6	配电系统（成品库）	2008.8.29	4,117,255.14	3,187,643.29	82
7	搅拌楼	2007.6.1	4,065,000.00	2,249,462.50	55
8	利勃海尔搅拌楼生产线	2012.1.1	4,010,000.00	3,914,762.51	97
9	搅拌楼	2011.5.1	3,670,500.00	3,379,918.77	90
10	搅拌站	2000.8.1	3,370,000.00	1,660,000.00	15
11	粉磨系统	2008.9.30	3,290,553.65	2,257,979.39	70
12	搅拌站	2003.4.1	2,817,800.00	1,248,520.21	15
13	搅拌楼	2002.7.1	2,800,000.00	151,554.41	15
14	搅拌站	2011.10.1	2,800,000.00	2,666,999.98	94
15	搅拌站	2011.10.1	2,800,000.00	2,666,999.98	94
16	搅拌楼	2011.10.1	2,600,000.00	2,208,916.73	96
17	搅拌楼	2009.10.1	2,590,000.00	1,977,550.00	76
18	搅拌楼	2009.10.1	2,590,000.00	1,977,550.00	76
19	新搅拌站	2000.12.1	2,450,000.00	861,062.49	15

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20	新搅拌站	2002.3.1	2,450,000.00	987,062.49	15
21	180 搅拌楼	2009.9.1	2,350,000.00	1,773,270.73	73
22	搅拌站240型	2010.6.1	2,280,000.00	1,882,900.00	81
23	2#搅拌楼	2005.7.1	2,200,000.00	927,272.10	32
24	搅拌楼	2009.7.1	2,150,000.00	1,596,750.00	72
25	搅拌站	2001.11.1	2,088,000.00	428,587.60	15
26	新120 搅拌楼生产线	2009.8.1	2,035,341.36	1,874,210.14	73
27	烘干系统	2008.8.29	2,002,704.00	1,412,386.94	69
28	搅拌楼	2008.2.1	1,995,000.00	1,232,122.17	58
29	搅拌楼	2008.3.1	1,995,000.00	1,232,122.17	58
30	搅拌站	2009.8.1	1,890,000.00	1,411,200.00	73
31	搅拌站	2009.9.1	1,890,000.00	1,426,162.50	73
32	搅拌站	2009.12.1	1,794,534.00	605,582.65	76
33	搅拌站	2009.10.1	1,717,000.00	1,286,708.20	74
34	成品散装系统	2008.8.29	1,706,000.00	1,262,897.29	69
35	搅拌楼	2010.12.1	1,630,000.00	1,423,533.30	86
36	搅拌楼	2011.2.1	1,630,000.00	1,449,341.63	88
37	预粉磨系统	2008.8.29	1,615,591.00	1,130,113.29	63
38	1#搅拌楼	2006.5.1	1,600,000.00	726,285.59	40
39	搅拌楼	2001.4.1	1,600,000.00	80,000.00	15
40	搅拌站	2008.10.28	1,572,500.00	1,335,000.05	67
41	搅拌站	2008.10.28	1,572,500.00	1,335,000.05	67
42	3 方砼搅拌站	2008.6.1	1,440,000.00	915,600.00	63
43	搅拌楼	2005.3.1	1,200,000.00	475,000.00	28
44	辅料生产线	2011.12.1	1,160,000.00	1,119,185.20	96

② 房屋及建筑物

截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混拥有的房屋及其建筑物的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	名称	完工日期	帐面原值	帐面净值
1	公司总部办公楼	2001.2.15	8,775,138.01	7,332,005.65

③ 运输设备

截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混及其全资、控股子公司拥有的主要生产性运输设备的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	车辆类型	数量	帐面原值	帐面净值
1	混凝土搅拌运输车	237	154,393,648.48	86,936,519.61
2	车载泵	29	18,656,747.92	11,227,119.88
3	混凝土输送泵	27	67,344,769.65	44,473,173.21

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4	运输槽车	2	416,880.00	85,112.09
5	其他车辆	3	507,174.39	425,805.03

（2）主要无形资产

根据大华出具的《中建商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4898 号），截至 2012 年 4 月 30 日，中建商混的无形资产情况如下：

单位：元

序号	名称	帐面原值	帐面净值
1	土地使用权	12,529,991.99	12,201,114.18
	合计	12,529,991.99	12,201,114.18

① 土地使用权

参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中建商品混凝土有限公司”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况之 1、主要资产之自有土地使用权”。

② 商标

截至本报告书签署日，中建商混未拥有注册商标。

③ 专利

截至本报告书签署日，中建商混拥有 1 项专利，并与中建三局等关联方共同拥有 57 项专利。中建三局等关联方拟将其拥有的前述 57 项共有专利的权益转让给中建商混，相关手续正在办理之中，具体情况如下：

序号	专利权人	类别	名称	专利号	申请日	期限
1.	中建商混	发明	一种高亮白高耐候白色混凝土及其制备方法	200810047808.X	2008.05.23	20年
2.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	发明	一种轻集料及其制备方法	200910060448.1	2009.01.06	20年
3.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	用于测量混凝土电通量的混凝土试块成型模具	200920083267.6	2009.01.06	10年
4.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土膨胀收缩测量装置	200920086075.0	2009.05.31	10年
5.	中建商混；中建三局建设工程	实用新型	用于测量混凝土收缩的试验装置	200920086077.X	2009.05.31	10年

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	股份有限公司
6.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土碳化深度测量仪	200920086076.5	2009.05.31	10年
7.	中建商混；中国建筑第三工程局有限公司	发明	一种用于混凝土所使用的聚羧酸减水剂的防腐剂	200910272145.6	2009.09.21	20年
8.	中建商混；中国建筑第三工程局有限公司	发明	一种用于混凝土搅拌站沉淀池中废浆水处理的混凝剂	200910272146.0	2009.09.21	20年
9.	中建商混；中国建筑第三工程局有限公司；中建三局第二建设工程有限责任公司	实用新型	粉状物料密度测量装置	200920228220.4	2009.09.21	10年
10.	中建商混；中国建筑第三工程局有限公司；中建三局第二建设工程有限责任公司	实用新型	混凝土搅拌机的防冲撞骨料计量仓	200920228218.7	2009.09.21	10年
11.	中建商混；中国建筑第三工程局有限公司；中建三局第二建设工程有限责任公司	实用新型	水泥胶砂试块养护池水温测量装置	200920228221.9	2009.09.21	10年
12.	中建商混；中国建筑第三工程局有限公司；中建三局第二建设工程有限责任公司	实用新型	混凝土搅拌站料仓除尘装置	200920228219.1	2009.09.21	10年
13.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土试件抗压强度试验的对中装置	201020116099.9	2010.02.05	10年
14.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	砂浆稠度测定装置	201020116112.0	2010.02.05	10年
15.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	粉料取样器	201020116114.X	2010.02.05	10年
16.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	车辆支撑装置	201020116070.0	2010.02.05	10年
17.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	水泥胶砂试模的防水装置	201020116088.0	2010.02.05	10年
18.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	一种混凝土加速碳化试验装置	201020216795.7	2010.06.08	10年
19.	中建商混；	实用	一种固定销的拆卸	201020218216.2	2010.06.08	10年

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	中建三局建设工程股份有限公司	新型	装置
20.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	测量混凝土拌合物匀质性与黏聚性的装置	201020296068.6	2010.08.18	10年
21.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	发明	测量混凝土拌合物匀质性与黏聚性的方法	201010256456.6	2010.08.18	10年
22.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	水泥胶砂试验用多功能刮平尺	201020297183.5	2010.08.19	10年
23.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	一种组合式烧瓶	201020297719.3	2010.08.19	10年
24.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	水泥净浆试验留样装置	201020297098.9	2010.08.19	10年
25.	中建商混；中建商品混凝土天津有限公司；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土搅拌站进料口保护装置	201020502047.5	2010.08.24	10年
26.	中建商混；中建商品混凝土天津有限公司；中建三局建设工程股份有限公司；	实用新型	防粉料回流装置	201020510092.5	2010.08.30	10年
27.	中建商混；中建商品混凝土天津有限公司；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	水泥养护箱加湿器水位控制装置	201020520909.7	2010.09.08	10年
28.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	一种粉料密度测量组合装置	201020527914.0	2010.09.14	10年
29.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	用于非接触法测量混凝土膨胀和收缩变形的定位装置	201020532900.8	2010.09.17	10年
30.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	用于测量混凝土自生体积变形试验的混凝土密封装置	201020535497.4	2010.09.20	10年
31.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	现场回弹检测混凝土强度测点和测区布置的试验装置	201020535496.X	2010.09.20	10年
32.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	用于混凝土碳化试件的劈裂装置	201020535498.9	2010.09.20	10年

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33.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	预拌混凝土固态辅助原材料投料装置	201020540414.0	2010.09.25	10年
34.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土温湿差试验箱	201020540300.6	2010.09.25	10年
35.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土水化温升测定仪	201020539347.0	2010.09.25	10年
36.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	水泥标准养护设备的防水汽凝结装置	201120051132.9	2011.03.01	10年
37.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	胶砂振实台的减振隔音装置	201120051134.8	2011.03.01	10年
38.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土搅拌站粉状原材料辅助取样装置	201120051944.3	2011.03.02	10年
39.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	骨料计量料仓减振及辅助校称装置	201120051945.8	2011.03.02	10年
40.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土料仓用过滤震动装置	201120051942.4	2011.03.02	10年
41.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土细集料秤辅助下料装置	201120051936.9	2011.03.02	10年
42.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	混凝土试块养护搬运装置	201120051937.3	2011.03.02	10年
43.	中建商品混凝土成都有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	电热恒温水浴锅内物质冷却装置	201120055916.9	2011.03.07	10年

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44.	中建商品混凝土天津有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	皮带输送机滚筒保护装置	201120090564.0	2011.03.31	10年
45.	中建商品混凝土天津有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	汽车泵臂架管道加热保温装置	201120126866.9	2011.04.26	10年
46.	中建商品混凝土天津有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	汽车泵尾气热能再利用装置	201120125294.2	2011.04.26	10年
47.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	一种混凝土搅拌站砂石上料皮带机的人字带自动冲洗装置	201120095912.3	2011.11.30	10年
48.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	试验室测试透水混凝土调湿性装置	201120107897.X	2011.04.14	10年
49.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	一种用于箱外碳化试件的固定装置	201120089404.4	2011.03.30	10年
50.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	商品混凝土搅拌站用便捷测量液体外加剂容量的储料罐装置	201120099095.9	2011.04.07	10年
51.	中建商品混凝土天津有限公司；中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	节能供水控制装置	201120090454.4	2011.03.31	10年
52.	中建商混；中建三局建设工程股份有限公司	实用新型	商品混凝土搅拌站用精确称量投料装置	201120098763.6	2011.11.02	10年
53.	中建三局第二建设工程有限责任公司；中建商混；中国建筑第三工程局有限公司	实用新型	循环使用式防止混凝土构件阳角漏浆线条系统	200820117688.1	2008.06.13	10年
54.	中建三局第三建设工程有限责任公司；中建商混；中国建筑第三工程局有限公司	实用新型	危险区域自动声、光报警器	200820132501.5	2008.08.12	10年

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55.	中建三局建设工程股份有限公司；中建商混	实用新型	混凝土输送泵泵管固定卡座	200820127159.X	2008.06.25	10年
56.	中建三局建设工程股份有限公司；中建商品混凝	实用新型	白色花纹清水混凝土模板系统	200820127161.7	2008.06.25	10年
57.	中建三局第二建设工程有限责任公司；中建商混；中国建筑第三工程局有限公司	实用新型	定向混凝土振捣棒	200820117683.9	2008.06.13	10年
58.	中建三局第二建设工程有限责任公司；中建商混；中国建筑第三工程局有限公司	实用新型	内散外聚混凝土保湿控温养护系统	200820117684.3	2008.06.13	10年

上述专利权属清晰，未设定质押权，亦未遭司法查封或冻结。（3）特许经营权

截至本报告书签署日，中建商混无特许经营权。

（十一）资产许可情况

截至本报告书签署日，中建商混不存在资产许可他人使用或许可使用他人资产的情况。

（十二）资产交易涉及的债权债务转移

本次重组涉及西部建设向中建股份和中建三局发行股份收购其持有的中建商混 100%的股权，本次交易完成后，中建商混将成为本公司的全资子公司，本次重组不涉及债权债务的转移。

（十三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影

响

中建商混的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

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二、贵州中建双元建材有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：贵州中建双元建材有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：贵州省贵阳市白云区龚家寨主要办公地点：贵州省贵阳市白云区龚家寨法定代表人：殷挚注册资本： 2,000 万元营业执照注册号： 520000000031361 成立日期： 2010 年 4 月 12 日税务登记证号：黔国税字 520113551924170 号经营范围：混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

中建双元成立于 2010 年 4 月 12 日，由中建四局和惠州市鑫业建材有限公司共同出资设立，注册资本 2,000 万元。2010 年 4 月 9 日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2010]安达内验字第 027 号），截至 2010 年 4 月 8 日，中建双元（筹）已收到股东中建四局缴纳的注册资本 1,020 万元，出资方式为货币；已收到股东惠州市鑫业建材有限公司缴纳的注册资本 980 万元，出资方式为货币。

中建双元设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第四工程局有限公司	1,020	51%
惠州市鑫业建材有限公司	980	49%

2、注册资本及股权结构变化情况

2012 年 4 月 23 日，中建双元股东会决议同意惠州市鑫业建材有限公司将其

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持有的中建双元 49%的出资额全部转让给中建四局。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出具《资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 227 号），对中建双元 49%的股权比例评估值为 6,108.95 万元，该《资产评估报告书》经中建总公司备案。2012 年 4 月 23 日，中建四局与惠州市鑫业建材有限公司就转让事宜签署《股权转让协议》，经双方协议，中建四局以 2,850 万元的价格受让惠州市鑫业建材有限公司持有的中建双元 49%股权。前述股权转让完成后，中建四局为中建双元的唯一股东。

截止本报告书签署日，中建双元股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第四工程局有限公司	2,000	100%

（三）产权控制关系结构图

中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第四工程局有限公司 100% 贵州中建双元建材有限公司

本次交易标的为中建四局将其所持有的中建双元 100%股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

中建双元的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。

（四）主营业务发展状况

中建双元经营范围包括：混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁。中建双元主要市场区域分布于贵州地区，2011 年度中建双元实现营业收入约 1.99 亿元。

（五）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：元

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项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	162,243,436.80	169,336,430.85	67,138,311.21
负债总额	121,205,878.15	141,812,207.11	47,916,699.91
所有者权益	41,037,558.65	27,524,223.74	19,221,611.30
归属于母公司的所有者权益总额	41,037,558.65	27,524,223.74	19,221,611.30
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	121,708,268.74	199,434,310.09	16,736,071.50
利润总额	15,947,500.28	12,028,269.70	(738,009.28)
净利润	13,513,334.91	8,302,612.44	(778,388.70)
归属于母公司所有者的净利润	13,513,334.91	8,302,612.44	(778,388.70)

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建双元无下属控股子公司。

（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产

截至本报告书签署日，中建双元的非流动资产主要包括机器设备、电子设备临时设施等。

（1）主要生产设备

截至本报告书签署日，中建双元拥有的主要生产设备主要为机器设备、电子设备等，具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“二、贵州中建双元建材有限公司”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”。

（2）土地使用权

① 自有土地使用权

截至本报告书签署日，中建双元无自有土地使用权。

② 租赁土地使用权

截至本报告书签署日，中建双元租赁的土地使用权共有 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（m2）	土地使用权证号		租赁期限
1.	中建双元	中国铝业贵州分公	中国铝业贵州分公司机械厂	21048.49	白土国用（2004）	15 年（2010.07.0
			101

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司内第 1695 号 1 起算）

该宗土地使用权的权利人为中铝公司贵州铝厂，中建双元承租该宗土地已取得中铝公司贵州铝厂的同意。

（3）房屋

① 自有房屋

截至本报告书签署日，中建双元无自有房屋。 ② 租赁房屋

截至本报告书签署日，中建双元因业务经营需要租赁的房屋 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（m2）	房屋所有权证	租赁期限
1	中建双元	中国铝业贵州铝厂	贵州铝厂辖区3 号楼123间住房	372.72	—	2010.09.01— 2015.08.31

上述房屋位于出租方厂区内，且出租方为该房产所占用土地的权利人，出租方未提供该租赁房产产权证书并不影响中建双元对该房产的实际使用。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，中建双元无对外担保情况。

3、主要负债情况

根据大华出具的《贵州中建双元建材有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4899 号），截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元主要负债情况如下表：

主要负债项目	金额（元）	占总负债比例
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	12.38%
应付票据	8,466,632.94	6.98%
应付账款	59,097,772.33	48.76%
预收款项	1,318,734.00	1.09%
应付职工薪酬	183,348.56	0.15%
应交税费	11,382,902.25	9.39%
其他应付款	25,756,488.07	21.25%
流动负债合计	121,205,878.15	100%
非流动负债：
非流动负债合计	0	0
负债合计	121,205,878.15	100.00%

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（八）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次重组标的资产之一为中建四局持有中建双元 100%股权，本次交易不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存在需要符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（九）最近三年交易、增资、改制、资产评估情况

参见本报告书 “第四章交易标的基本情况”之“二、贵州中建双元建材有限公司”之“（二）简要历史沿革及注册资本变化情况”。

2012 年 4 月 23 日，中建双元股东会决议同意惠州市鑫业建材有限公司将其持有的中建双元 49%的出资额全部转让给中建四局。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 227 号），对中建双元 49%股权评估值为 6,108.95 万元，该《资产评估报告》经中建总公司备案。

在本次西部建设重大资产重组中，天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日对中建双元 100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字[2012]第 317 号评估报告，收益法下评估值为 12,945.52 万元。本次评估与以 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估结果差异较小。

（十）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

— 中建双元生产商品混凝土的主要型号为 C10 C60，主要用途为各类工业、商业、公共设施、商住、市政道路建设工程，包括灌注桩、基础、柱、墙、梁、板等。

2、经营模式

（1）采购模式

中建双元物资采购由公司物资部监督，各生产线主要物资水泥、碎石、外加剂、矿粉、粉煤灰、柴油及其它大宗物资由物资部采用招标、议标方式集中采购。中建双元集中采购以外的物资可采用议标方式采购，由各生产线具体实施，物资

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部参与。

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中建双元的搅拌环节由中建双元所属的各生产线负责，由生产部门集中收集订单信息，综合考虑所辖生产线生产设备的产能与负荷情况及所在位置，动态生成生产计划以及相应的资源配置计划，并分解下达到各生产线。同时，对各生产线生产资源的工作状态（工作负荷、产品/订单信息、运行状态等）进行监控。搅拌完成后，通过混凝土罐车进行运输。

3、主要产品产销情况

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中建双元最近两年一期各种混凝土产品规格的产量、销量、销售均价及单位成本情况如下所示：

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2012 年1-4 月	低标号	4.37	4.37	215.75	188.11
	中标号	25.90	25.90	235.39	184.85
	高标号	11.76	11.76	359.86	291.91

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2011 年度	低标号	7.53	7.53	215.75	189.21
	中标号	32.32	32.32	237.49	206.15
	高标号	19.45	19.45	356.35	290.42

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2010 年度	低标号	0.79	0.79	212.56	161.44
	中标号	4.38	4.38	232.69	173.82
	高标号	1.38	1.38	353.96	278.02

（2）各期前五名客户合计销售

中建双元最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：

中建双元最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	中建双元最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	中建双元最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	中建双元最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）

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1	中国建筑第四工程局有限公司	8,152.18	75.37%
2	深圳中铁二局工程有限公司	1,818.73	24.05%
3	贵州建工集团第一工程有限公司	657.19	0.45%
4	成都铁路工程总承包有限责任公司	420.77	0.13%

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中国建筑第四工程局有限公司	15,865.59	85.69%
2	深圳中铁二局工程有限公司	1,905.99	10.29%
3	贵州中建四局建筑科研设计院	347.03	1.87%
4	贵州建工集团第一工程有限公司	280.78	1.52%
5	东莞市樟木头建兴建材商行	114.81	0.62%

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中国建筑第四工程局有限公司	1,672.12	99.91%
2	贵州中建四局建筑科研设计院	1.48	0.09%

4、向前五名供应商合计采购情况

中建双元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：

中建双元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	中建双元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	中建双元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	中建双元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	贵阳海螺盘江水泥有限责任公司	3,580.70	38.27%
2	贵阳福荣建筑材料有限公司	870.84	9.31%
3	贵州名川粉煤灰有限公司	769.01	8.22%
4	白云区成发建材经营部	472.26	5.05%
5	贵州中兴南友建材有限公司	443.09	4.74%

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	贵阳海螺盘江水泥有限责任公司	4,336.57	23.94%
2	贵州名川粉煤灰有限公司	1,299.60	7.17%
3	贵州中兴南友建材有限公司	1,100.41	6.07%
4	贵阳福荣砂石厂	1,009.33	5.57%
5	白云区城发建材经营部	732.45	4.04%

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	云南威龙华经贸有限公司	1,360.00	49.98%

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2	徐州天地重型机械制造有限公司	524.70	19.28%
3	贵阳海螺盘江水泥有限责任公司	83.09	3.05%
4	贵州腾志达贸易有限公司	81.68	3.00%
5	贵州中兴南友建材有限公司	73.86	2.71%

5、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

中建双元自身制定了《中建双元管理手册》，结合国家有关标准及公司的生产实际管理经验对现行的混凝土生产工艺流程进行了规范，并对生产流程中的每一个岗位要求进行了明确说明。

在生产前质量控制方面，供需合同签订后，由各生产线试验室主任向下游客户征求其对配比的相关技术要求，并按照相关要求进行配比。此外，为保证混凝土生产质量的稳定性及混凝土生产成本的最优化，确保生产使用的原材料质量符合要求，对材料供应商进行有效的质量监督，预防或控制不合格原材料进入生产流程，以及及时根据原材料的质量水平调整生产配合比。

在生产过程质量控制方面，主要从浇筑信息确认、生产配合比控制及混凝土质量出厂控制三个方面进行规范，要求做到杜绝混凝土因信息传递失误而导致质量事故的发生，不断提高出厂混凝土的稳定性，并实现质量控制和成本控制的目标。

（2）重大质量纠纷情况

截至本报告书签署日，中建双元所出产混凝土产品在过去三年中未出现重大产品或服务质量纠纷。

6、其他事项

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截至本报告书签署日，中建双元拥有的业务资质情况如下：

序号	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
1	建筑业企业资质证书	贵阳市住房和城乡建设局	B3054052011301	预拌商品混凝土专业承包三级	至2015年11 月10日

（2）合规经营情况

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中建双元的主管税务、环保、工商、土地、社会保障及住房公积金等部门已就自设立至今的守法经营情况出具证明文件，确认其自设立至今没有重大违法违规行为。

中建双元经主管税务机关贵阳市白云区国家税务局批准，2011 年和 2012 年按照核定征收的方式缴纳所得税，即按照其营业收入 8%的 25%计算所得税，中建双元目前已申请采取查账方式征缴所得税并已获得主管税务机关的受理。中建双元的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补缴核定征收期间的企业所得税，但目前需补缴的具体金额尚不确定。中建双元股东中建四局已就此出具承诺，确认其将无条件承担中建双元在所得税征收方式改为查账征收后可能需要补缴的企业所得税及相关的滞纳金、罚款或其他款项。

7、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

（1）主要固定资产

根据大华出具的《贵州中建双元建材有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4899 号），截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	固定资产名称	帐面原值	帐面净值
1.	机器设备	22,068,688.00	18,846,131.01
2.	运输设备	19,063,029.00	16,000,347.98
3.	办公设备及其他	422,530.00	351,813.96
	合计	41,554,247.00	35,198,292.95

① 主要机器设备

截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元拥有的价值在 100 万元以上的主要生产性机器设备的具体情况如下：

单位：元

序号	主要设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	成新率 (%)
1.	混凝土搅拌生产线	2010.12.25	3,920,000	3,299,121	91
2.	混凝土搅拌生产线	2010.12.25	3,920,000	3,299,121	91
3.	混凝土搅拌生产线	2011.12.31	2,343,438	2,250,638	97
4.	混凝土搅拌生产线	2011.12.31	1,753,300	1,562,417	97

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5.	混凝土搅拌生产线	2010.6.1	1,680,000	1,314,159	81
6.	混凝土搅拌生产线	2011.12.31	1,511,250	1,172,244	97
7.	制砂机	2011.12.31	1,169,000	972,908.5	97
8.	制砂机	2011.7.12	1,159,000	1,055,733	92

② 运输设备

截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元拥有的生产性运输设备的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	车辆类型	数量	帐面原值	帐面净值
1.	混凝土搅拌车	43	18,163,854.00	15,225,859.21
2.	卡车	5	698,309.00	595,085.92

（2）主要无形资产

根据大华出具的《贵州中建双元建材审计报告》（大华审字[2012]4899 号），截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元未拥有无形资产。

① 商标

截至本报告书签署日，中建双元无注册商标。

② 专利

截至本报告书签署日，中建双元无专利。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，中建双元无特许经营权。

（十一）资产许可情况

截至本报告书签署日，中建双元不存在资产许可他人使用或许可使用他人资产的情况。

（十二）资产交易涉及的债权债务转移

本次重组涉及西部建设向中建四局发行股份收购其持有的中建双元 100%的股权，本次交易完成后，中建双元将成为本公司的全资子公司，本次重组不涉及债权债务的转移。

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（十三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影

响

中建双元的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

三、湖南中建五局混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：湖南中建五局混凝土有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：湖南省长沙市开福区霞凝乡金霞村主要办公地点：湖南省长沙市开福区霞凝乡金霞村法定代表人：李明杰注册资本： 7508.44 万元营业执照注册号： 430000000066338 成立日期： 2009 年 11 月 30 日税务登记证号：湘国税登字 430105698552930 号、地税湘字 430105698552930 号经营范围：凭本企业资质证书方可从事预拌混凝土的生产、销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备租赁。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

五局混凝土公司成立于 2009 年 11 月 30 日，由中建五局和五局三建共同出资设立，注册资本 3,000 万元。2009 年 11 月 8 日，中建五局出具《关于组建湖南中建五局混凝土有限公司的决定》（中建五[2009]221 号）。2009 年 11 月 24 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字[2009]022 号）予以审验，截至 2009 年 11 月 24 日，五局混凝土公司已收到全体股东缴纳货币出

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资人民币 3000 万元，其中中建五局出资 1500 万元，中建五局第三建设有限公司出资 1500 万元。

五局混凝土公司设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第五工程局有限公司	1,500	50%
中建五局第三建设有限公司	1,500	50%

2、注册资本及股权结构变化情况

2010 年 1 月 8 日，五局混凝土公司召开股东会，同意公司注册资本由 3000 万元变更为 6000 万元，新增出资 3000 万元，其中五局三建以货币增资 1500 万元，中建五局货币增资 1500 万元。2010 年 1 月 8 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字[2010]001 号）对前述出资予以审验。

2012 年 4 月 23 日，五局混凝土公司股东会决议同意五局三建将其持有的 50％股权转让给中建五局，同意注册资本由 6000 万元增加至 7508.44 万元，新增注册资本 1,508.44 万元由中建一局和中建二局分别以 3,000 万元的价格认缴。 2012 年 4 月 23 日，五局三建与中建五局签署了《股权转让协议书》，2012 年 4 月 23 日，中建一局、中建二局与中建五局签署了《增资协议》。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出具《湖南中建五局混凝土有限公司股权重组项目资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 226 号），评估值为 23,865.80 万元，该资产评估报告经中建总公司备案。2012 年 4 月 30 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字[2012]213 号），验证截至 2012 年 4 月 25 日，五局混凝土公司新增注册资本已由中建一局、中建二局以货币方式足额缴纳。

截至本报告书签署日，五局混凝土公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第五工程局有限公司	6,000	79.92%
中国建筑第一工程局有限公司	754.22	10.04%
中国建筑第二工程局有限公司	754.22	10.04%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，五局混凝土公司与其控股股东、实际控制人之间的产

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110

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权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

中国建筑工程总公司
54.90%
中国建筑股份有限公司
100% 100% 100%
中建一局中建二局中建五局
10.04% 10.04% 79.92%
湖南中建五局混凝土有限公司
----- End of picture text -----

本次交易标的之一为中建一局、中建二局和中建五局将其所合计持有的五局混凝土公司 100%股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

五局混凝土公司的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。

（四）主营业务发展状况

五局混凝土公司经营范围包括：预拌混凝土的生产、销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备租赁。

五局混凝土公司业务区域覆盖湖南省长沙及重庆地区，2011 年五局混凝土公司实现营业收入约 2.90 亿元。

（五）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	352,733,878.12	222,263,979.47	137,344,395.72
负债总额	184,034,024.25	114,444,716.81	55,786,400.18
所有者权益	168,699,853.87	107,819,262.66	81,557,995.54
归属于母公司的所有者权益总额	168,699,853.87	107,819,262.66	81,557,995.54
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	148,899,400.05	290,332,743.27	231,452,146.13
利润总额	1,184,925.63	30,040,418.48	23,655,210.73
净利润	880,591.21	26,261,267.12	21,616,473.03
归属于母公司所有者的净利润	880,591.21	26,261,267.12	21,616,473.03

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（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，五局混凝土公司无下属控股子公司。

（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产

截至本报告书签署日，五局混凝土公司的非流动资产主要包括构筑物及相关辅助设施、机器设备、车辆和电子设备等。

（1）主要生产设备

截至本报告书签署日，五局混凝土公司拥有的主要生产设备主要为机器设备、车辆和电子设备，具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“三、湖南中建五局混凝土有限公司”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”。

（2）土地使用权

① 自有土地使用权

截至本报告书签署日，五局混凝土公司无自有土地使用权。

② 租赁土地使用权

截至本报告书签署日，五局混凝土公司租赁的土地使用权共有 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积	土地使用权证号	租赁期限
1	五局混凝土公司	湖南长沙霞凝国家粮食储备库	长沙市开福区霞凝乡金霞村	15亩	长国用（2005）第 027812号	2009.12.16-20 14.12.16

③临时用地

截至本报告书签署日，五局混凝土公司经土地管理部门批准，以临时用地方式使用以下土地：

序号	使用方	批准机关	位置	面积	期限
1.	五局混凝土公司	长沙市国土资源局开福区分局	开福区芙蓉北路 569 号长沙市防汛	20亩	2012.08-2014.0 8

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			抗旱智慧物资储备管理中心防汛砂石储备场
2.	五局混凝土公司	长沙市国土资源局开福区分局	开福区洪山局苏家托公山（世纪大道旁）、毛家垅社会三片苏家托依稀、仁和环保以东、捞刀河以南	21亩	2012.08-2014.0 8

（3）房屋

① 自有房屋

截至本报告书签署日，五局混凝土公司无自有房屋。

② 租赁房屋

截至本报告书签署日，五局混凝土公司因业务经营需要的租赁房屋 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（m2）	房屋所有权证	租赁期限
1	五局混凝土公司	湖南长沙霞凝国家粮库储备库	长沙市开福区霞凝乡金霞村	5,000	长房权证开福字第 00289264 号	2010.05.28-2020.05.28

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，五局混凝土公司不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据大华出具的《湖南中建五局混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4900 号），截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司主要负债情况如下表：

主要负债项目	金额（元）	占总负债比例
流动负债：
短期借款	51,500,000.00	27.98%
应付账款	95,786,367.59	52.05%
应付职工薪酬	2,156,909.88	1.17%
应交税费	33,950,380.10	18.45%
其他应付款	640,366.68	0.35%
流动负债合计	184,034,024.25	100%
非流动负债：	0	0
非流动负债合计	0	0

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负债合计 184,034,024.25 100%

（八）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

五局混凝土公司股东会已审议同意中建一局、中建二局、中建五局将其持有的五局混凝土公司权转让给西部建设，并且，中建五局、中建一局和中建二局作为股东就本次重组出具了放弃优先购买权的同意函。

（九）最近三年交易、增资、改制、资产评估情况

参见本报告书中“第四章交易标的基本情况”之“三、湖南中建五局混凝土有限公司”之“（二）简要历史沿革及注册资本变化情况”

2012 年 4 月 23 日，五局混凝土公司股东会决议同意五局三建将其持有的 50％股权转让给中建五局，同意注册资本由 6,000 万元增加至 7,508.44 万元，其中中建一局货币增资 3,000 万元；中建二局货币增资 3,000 万元。天健兴业以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日出具《湖南中建五局混凝土有限公司股权重组项目资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 226 号），五局混凝土公司 100%股权的评估值为 23,865.80 万元，该资产评估报告经中建总公司备案。

在本次西部建设重大资产重组中，天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日对五局混凝土公司 100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字[2012]第 316 号评估报告，收益法下评估值为 29,569.49 万元。本次评估与以 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估结果存在一定差异，主要原因为中建一局及中建二局以 2011 年 12 月 31 日为基准日对五局混凝土公司进行了增资，使得五局混凝土公司前后两次评估价值存在不同。

（十）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

— 五局混凝土公司生产商品混凝土的主要型号为 C10 C60，主要用于各类工业、商业、公共设施、商住、市政道路建设工程，包括灌注桩、基础、柱、墙、梁、板等。

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2、经营模式

（1）采购模式

五局混凝土公司所有物资采购由物资部监督，长沙本部各生产线主要物资水泥、碎石、外加剂、矿粉、粉煤灰、柴油及其它大宗物资由公司物资部采用招标、议标方式集中采购。五局混凝土公司集中采购以外的物资可采用议标方式采购，由各生产线具体实施，物资部参与。

（2）生产模式

五局混凝土公司生产组织的开展，以生产为中心，技术、安全、材料、设备、车队等各线条联动配合，推广使用 GPS 调度系统，及时组织供货，持续保质保量。五局混凝土公司鼓励技术创新，开发试验高精尖新产品，进行技术储备，始终保持高端市场的技术壁垒优势。五局混凝土公司根据工程性质和所处区域的差异，灵活采用不同模式与客户合作，大大拓展了市场业务，保证了效益的最大化和长期化。

（3）销售模式

五局混凝土公司市场部组织专职及兼职业务人员收集市场信息，针对符合营销对象的市场信息进行立项。对于立项项目成立营销经理小组，并由组长负责签署营销经理责任书。通过投标或议标中标项目后，营销经理组与客户草拟合同。合同经过五局混凝土公司评审后与客户签订，如评审过程中部门或领导有评审意见的，营销经理组及时与客户协调解决并修改完善。

3、主要产品产销情况

（1）产量销量情况

五局混凝土公司最近两年一期各种混凝土产品规格的产量、销量、销售均价及单位成本情况如下所示：

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2012 年1-4 月	低标号	5.26	5.26	255.50	233.81
	中标号	33.11	33.11	299.27	272.33
	高标号	10.10	10.10	359.92	322.91

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年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2011 年度	低标号	17.72	17.72	223.98	196.04
	中标号	62.10	62.10	269.29	229.68
	高标号	30.18	30.18	276.40	231.37

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2010 年度	低标号	14.37	14.37	217.21	192.10
	中标号	50.90	50.90	252.81	224.28
	高标号	2.39	2.39	304.50	257.86

（2）各期前五名客户合计销售

五局混凝土公司最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：

五局混凝土公司最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	五局混凝土公司最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	五局混凝土公司最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	五局混凝土公司最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中国建筑第二工程局有限公司	2,921.21	19.62%
2	中国人民解放军92304 部队	2,828.33	18.99%
3	中建五局第三建设有限公司	2,815.08	18.91%
4	中建保华建筑有限责任公司	2,088.30	14.02%
5	中国建筑五局总承包公司	1,924.39	12.92%

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中国建筑第二工程局有限公司	6,441.59	22.19%
2	中国人民解放军92304 部队	4,868.96	16.77%
3	中国建筑第五工程局有限公司	4,691.30	16.16%
4	中建五局第三建设有限公司	4,309.85	14.84%
5	中铁建设集团有限公司长沙分公司	1,830.70	6.31%

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中国人民解放军92304 部队	4,750.96	20.53%
2	中建五局第三建设有限公司	3,570.46	15.43%
3	中国建筑第五工程局有限公司	2,774.03	11.99%
4	中铁建设集团有限公司长沙分公司	2,756.11	11.91%
5	重庆力合劳务有限公司万国城项目	644.19	2.78%

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4、向前五名供应商合计采购情况

五局混凝土公司最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：

五局混凝土公司最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	五局混凝土公司最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	五局混凝土公司最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	五局混凝土公司最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	长沙市双建水泥有限公司	2,520.76	20.92
2	长沙县暮云镇文泉碎石场	2,076.49	17.23
3	长沙防汛物质储备砂场	1,353.29	11.23
4	华润昌江水泥厂	1,107.98	9.19
5	湘潭市华强新型建材有限责任公司	948.79	7.87

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	长沙市双建水泥有限公司	4,661.50	23.38
2	长沙防汛物质储备砂场	1,977.78	9.92
3	湘潭市华强新型建材有限责任公司	1,894.54	9.50
4	华润昌江水泥厂	1,750.50	8.78
5	长沙县暮云镇文泉碎石场	1,608.25	8.07

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	华润红水河水泥厂	1,595.69	9.40
2	长沙县暮云镇文泉碎石场	1,414.63	8.33
3	长沙市双建水泥有限公司	1,067.95	6.29
4	海南联合建工集团	998.71	5.88
5	长沙兆新环保科技有限公司	978.13	5.76

5、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

五局混凝土公司于 2011 年 12 月份通过 ISO9001 质量体系认证。五局混凝土公司自身制定了《质量控制标准实施细则》，结合国家有关标准及公司多年来的生产实际管理经验对现行的混凝土生产工艺流程进行了规范。

五局混凝土公司的质量控制措施大体可分为生产前质量控制环节及混凝土生产过程控制。

① 生产前质量控制

生产前的质量控制从配合比设计及原材料质量控制两个方面着手。

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在配合比设计方面，供需合同签订后，各生产线试验室主任向顾客了解其对配合比的相关技术要求并做好顾客质量要求统计分析。对于有技术储备的混凝土配合设计，直接根据有关规定进行，并按试配结果确定其生产配合比，特殊情况应对混凝土配合比进行重新设计。

在原材料质量控制方面，为保证混凝土生产质量的稳定性及混凝土生产成本的最优化，确保生产使用的原材料质量符合要求，对材料供应商进行有效的质量监督，预防或控制不合格原材料进入生产流程，以及及时根据原材料的质量水平调整生产配合比。

② 生产过程质量控制

生产过程质量控制从浇筑信息确认、生产配合比控制及混凝土质量出厂控制三个方面着手。

在浇筑信息确认方面，通过对浇筑信息确认，杜绝混凝土因信息传递失误而导致质量事故的发生，并对质量事故过程追责提供依据。

在生产配合比控制方面，通过控制配合比的出具、执行和调整过程，针对不同的原材料和生产情况，使用不同的配合比，从而实现公司质量控制和成本控制的目标。

在混凝土质量出厂控制方面，对混凝土生产过程的质量进行有效的控制，确保出厂混凝土质量满足设计与供货合同的要求，不断提高出厂混凝土的稳定性，以满足客户对混凝土的使用性能和强度要求。

（2）重大质量纠纷情况

截至本报告书签署日，五局混凝土公司所出产混凝土产品在过去三年中未出现重大产品或服务质量纠纷。

6、其他事项

（1）业务资质

截至本报告书签署日，五局混凝土公司拥有的业务资质情况如下：

序号	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
1	建筑业企业资	湖南省住房	B20540431601	预拌商品混凝土专	无

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	质证书	和城乡建设厅	01	业承包二级
2	建设工程质量检测机构资质证书	无	湖建检字第 2011380号	专项实验室、水泥物理力学性能检验、砂常规检验、石常规检验、混凝土强度配合比检验、砂浆强度配合比检验、混凝土掺加剂，	至2014年11 月4日

（2）合规经营情况

五局混凝土公司的主管税务、环保、工商、土地、社会保障及住房公积金等部门已就其自设立至今的守法经营情况出具证明文件，确认其自设立至今没有重大违法违规行为。

7、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

（1）主要固定资产

根据大华出具的《湖南中建五局混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4900 号），截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	固定资产名称	帐面原值（元）	帐面净值（元）
1.	机器设备	23,734,200.72	14,360,304.11
2.	运输设备	14,711,975.00	8,583,635.42
3.	办公设备及其他	20,000.00	14,863.72
4.	临时设施	12,549,660.27	7,235,199.72
	合计	51,015,835.99	30,194,002.97

① 主要机器设备

截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司拥有价值在 100 万元以上的主要机器设备的具体情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	主要设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	成新率（%）
1.	固定式搅拌站	2010.5.1	4,230,000.00	3,225,363.69	80
2.	固定式搅拌站	2001.6.30	2,249,500.00	112,475.00	42
3.	固定式搅拌站	2005.8.30	2,145,000.00	436,159.05	33
4.	固定式搅拌站	2010.1.1	2,140,000.00	1,547,036.00	81
5.	固定式搅拌站	2010.1.1	2,140,000.00	1,547,036.00	82
6.	固定式搅拌站	2010.1.1	1,610,000.00	1,163,891.56	77

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固定式搅拌站 2010.1.1 1,610,000.00 1,163,891.56 77

② 运输设备

截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司拥有的主要生产性运输设备的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	车辆类型	数量	帐面原值	帐面净值
1.	混凝土搅拌运输车	26	14,185,494.00	8,122,014.60
2.	轻型载重汽车	1	70,533.00	30,863.34

（2）主要无形资产

根据大华出具的《湖南中建五局有限公司审计报告》（大华审字[2012]4900 号），截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司未拥有无形资产的情况。

① 商标

截至本报告书签署日，五局混凝土公司无注册商标。

② 专利

截至本报告书签署日，五局混凝土公司无专利。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，五局混凝土公司无特许经营权。

（十一）资产许可情况

截至本报告书签署日，五局混凝土公司不存在资产许可他人使用或许可使用他人资产的情况。

（十二）资产交易涉及的债权债务转移

本次重组涉及西部建设向中建五局、中建一局和中建二局发行股份收购其持有的五局混凝土公司 100%的股权，本次交易完成后，五局混凝土公司将成为本公司的全资子公司，本次重组不涉及债权债务的转移。

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（十三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影

响

五局混凝土公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

四、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：天津中建新纪元商品混凝土有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：天津经济技术开发区紫云新村 1 号楼 401 室主要办公地点：天津经济技术开发区紫云新村 1 号楼 401 室法定代表人：冀慎忠注册资本： 2,000 万元营业执照注册号： 120000400033998 成立日期： 1998 年 1 月 8 日税务登记证号：津税证字 120115700417640 号经营范围：商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售（不含国家限制禁止类，不含易燃、易爆、化学危险品，不设店铺）。

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

天津新纪元成立于 1998 年 1 月 8 日，经天津经济技术开发区管理委员会以《关于合资建立天津中建新纪元商品混凝土有限公司<立项>、<可行性研究报告>、<合同>、<章程>的批复》（津开批[1997]0816 号）批准由中建六局第一建筑工程公司与中建香港共同以货币出资设立，注册资本 700 万元，投资总额 1,000 万元。1997 年 12 月 31 日，天津市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》

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（外经贸津外资字[1997]0886 号）。

天津新纪元设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中建六局第一建筑工程公司	315	45%
中建建筑（香港）投资有限公司	385	55%

2、注册资本及股权结构变化情况

1998 年 8 月 3 日，经天津新纪元首届第五次董事会决议，中建香港以相当于 385 万元人民币的港币出资，变更为相当于价值人民币 385 万元的全部新购设备投入天津新纪元。1998 年 10 月 20 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批 [1998]543 号），同意出资方之一中建香港现金出资方式变更为设备出资。

1999 年 6 月 16 日，天津新纪元董事会决议中建六局第一建筑工程公司出资由 315 万元货币改为设备。1999 年 6 月 28 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批 [1999]275 号），同意出资方之一中建六局第一建筑工程公司 315 万元现金出资变更为相当于 315 万元人民币的设备出资。1998 年 10 月 30 日，中建资产评估事务所出具了《资产评估报告》（[98]第 013 号），该资产评估报告经财政部《关于对中建六局第一建筑公司对外投资项目资产评估结果确认的批复》（财评字 [1999]128 号）审核确认。天津市大方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津大方验字[1999]176 号）予以审验，截至 1999 年 5 月 16 日，天津新纪元已收到其股东投入的资本 14,269,649 元，其中实收资本 7,000,000 元，其他应付款 7,269,649 元。

2002 年 3 月 28 日，经天津新纪元董事会决议，公司注册资本由 700 万元增加到 1,000 万元。2002 年 5 月 17 日，天津经济技术开发区管委会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批[2002]197 号），同意天津新纪元注册资本由 700 万元增加到 1,000 万元，投资总额相应由 1,000 万元增加到 1,300 万元。2002 年 7 月 8 日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字[2002]第 6232-2 号），证实公司股东利用未分配利润转增注册资本 300 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。

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2007 年 7 月 3 日，经天津新纪元董事会决议，同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元 45%股份转让给天津益正达商贸有限公司（以下简称 “天津益正达”），中建香港放弃优先购买权。2007 年 10 月 26 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让的批复》（津开批[2007]581 号），同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元 45%股权全部转让给天津益正达。2007 年 7 月 3 日，中建六局第一建筑工程公司与天津益正达签署了《股权转让协议》。

2008 年 11 月 12 日，天津新纪元召开董事会，同意公司已累计未分配利润转增股本，注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元。2009 年 1 月 5 日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批[2009]004 号），同意天津新纪元注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元，投资总额相应由 1,300 万元增加到 2,300 万元。2009 年 3 月 6 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（津中审联验字[2009]第 17 号）予以审验。本次增资完成后，天津新纪元注册资本变更为 2,000 万元。

2012 年 4 月 20 日，经天津新纪元董事会决议，同意天津益正达持有的天津新纪元 45%股权全部转让给中建六局，同意中建香港持有的天津新纪元 55%股权全部转让给中建六局。2012 年 4 月 23 日，上述各方签署了《股权转让协议》，中建六局分别以 1,549.78 万元和 1,268 万元的价格受让中建香港和天津益正达持有的天津新纪元全部股权。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 225 号），评估值为 2,817.78 万元，该资产评估报告经中建总公司备案。2012 年 5 月 30 日，天津经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2012]272 号）。

截至本报告书签署日，天津新纪元股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第六工程局有限公司	2,000	100%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，天津新纪元与其控股股东、实际控制人之间的产权控

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制关系结构图如下：

中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第六工程局有限公司 100% 天津中建新纪元商品混凝土有限公司

本次交易标的之一为中建六局将其所合计持有的天津新纪元 100%股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。天津新纪元的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。

（四）主营业务发展状况

天津新纪元经营范围为：商品混凝土的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售。

天津新纪元主要经营区域为天津市，2011 年度天津新纪元实现营业收入约 7,307.90 万元。

（五）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	92,805,257.19	96,886,083.48	75,631,600.44
负债总额	69,003,120.57	76,908,823.99	54,617,448.97
所有者权益	23,802,136.62	19,977,259.49	21,014,151.47
归属于母公司的所有者权益总额	23,802,136.62	19,977,259.49	21,014,151.47
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	19,797,263.13	73,078,998.22	53,241,303.08
利润总额	365,056.00	2,538,995.16	726,130.66
净利润	179,710.87	1,499,448.02	672,199.42
归属于母公司所有者的净利润	179,710.87	1,499,448.02	672,199.42

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（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，天津新纪元无下属控股子公司。

（七）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产

截至本报告书签署日，天津新纪元的非流动资产主要包括机器设备、车辆和电子设备等。

（1）主要生产设备

截至本报告书签署日，天津新纪元拥有的主要生产设备主要为机器设备、车辆和电子设备，具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“四、天津中建新纪元商品混凝土有限公司”之“（十）主营业务具体情况”之“8、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”。

（2）土地使用权

① 自有土地使用权

截至本报告书签署日，天津新纪元无自有土地使用权。

② 临时用地

截至本报告书签署日，天津新纪元经土地管理部门批准，以临时用地方式使用以下土地：

序号	使用方	批准机关	位置	面积	期限
1.	天津新纪元	天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局	西青区天津市津青农场	27亩	2012.08-2014.0 8
2.	天津新纪元	天津市滨海新区规划和国土资源管理局第二分局	茶淀镇茶西村	60亩	2012.08-2014.0 8

（3）房屋所有权

① 自有房屋

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截至本报告书签署日，天津新纪元拥有 1 处房屋，具体情况如下：

序号	所有权人	房屋所有权证	位置	面积（㎡）
1	天津新纪元	津字第112020907822	津南区葛沽镇解放道西侧福海园 21-6-501	100.5

前述房产是由天津新纪元以抵账方式取得，该房产的产权证书记载的权利人为自然人刘京，目前正在办理前述房产的过户手续。

② 租赁房屋

截至本报告书签署日，天津新纪元因业务经营需要，租赁房屋 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（m2）	房屋所有权证	租赁期限
1	天津新纪元	杨兴维	天津市开福区黄海路98号二区D 座1门-502	208.54	房地证津字 114020801953 号	2011.03.25-2013.03.24

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，天津新纪元不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据大华出具的《天津中建五局新纪元商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4902 号），截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元主要负债情况如下表：

表：
主要负债项目	金额（元）	占总负债比例
流动负债：
短期借款	11,000,000.00	15.94%
应付票据	37,180,000.00	53.88%
应付账款	12,871,649.14	18.65%
预收款项	204,000.00	0.31%
应付职工薪酬	291,900.95	0.42%
应交税费	2,795,986.07	4.05%
其他应付款	4,659,584.41	6.75%
流动负债合计	69,003,120.57	100%
非流动负债：	0	0
非流动负债合计	0	0
负债合计	69,003,120.57	100%

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（八）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次重组标的资产之一为中建六局持有的天津新纪元 100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存在需要符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（九）最近三年交易、增资、改制、资产评估情况

参见本报告书中“第四章交易标的基本情况”之“四、天津中建新纪元商品混凝土有限公司”之“（二）简要历史沿革及注册资本变化情况”

2012 年 4 月 20 日，经天津新纪元董事会决议，同意天津益正达持有的天津新纪元 45%股权全部转让给中建六局，同意中建香港持有的天津新纪元 55%股权全部转让给中建六局。2012 年 4 月 20 日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 225 号），天津新纪元 100%股权评估值为 2,817.78 万元，该资产评估报告经中建总公司备案。

在本次西部建设重大资产重组中，天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日对天津新纪元 100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字[2012]第 318 号评估报告，收益法下评估值为 3,197.59 万元。本次评估与以 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估结果差异较小。

（十）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

— 天津新纪元生产商品混凝土的主要型号为 C10 C60，主要用于工程垫层及临时设施、跨度小的梁板及圈梁、构造柱、设备基础及道路、框架结构的梁板柱、预应力钢筋混凝土、大型项目的基础、梁板柱及大型桥梁结构等。

2、经营模式

（1）采购模式

天津新纪元在原材料采购方面根据技术部门设计配合比要求，确定原材料的品种。通过评审制度选择各种原材的合格供应商，签订原材供应合同，确保原材

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料在生产过程中供应的连续性。

（2）生产模式

天津新纪元的搅拌环节由各生产线负责，由天津新纪元公司总部集中收集订单信息，结合相关情况动态生成生产计划以及相应的资源配置计划。同时，对各生产线生产资源的工作状态进行监控。搅拌完成后，通过混凝土罐车进行运输。

（3）销售模式

天津新纪元根据市场信息与用户进行沟通，提供资质及相关质量证明文件；按照用户要求提供产品的报价明细，与用户沟通后初步达成产品销售的合同草案，并报总部进行合同评审，评审通过后与用户签订产品销售合同。在产品交付中重点做好结算、回款工作，产品交付完毕后根据合同要求履约至合同终止。

3、主要产品产销情况

（1）产量销量情况

天津新纪元最近两年一期各种混凝土产品规格的产量、销量、销售均价及单位成本情况如下所示：

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2012 年1-4 月	低标号	1.47	1.45	346.99	354.89
	中标号	4.07	4.01	367.49	373.48

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2011 年度	低标号	4.86	4.85	346.67	312.88
	中标号	15.33	15.30	367.79	324.25

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2010 年度	低标号	3.94	3.92	345.99	323.56
	中标号	10.91	10.87	365.15	344.09

（2）各期前五名客户合计销售

天津新纪元最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：

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2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中国建筑一局（集团）有限公司	1,056.65	53.37
2	中国建筑第六工程局有限公司五盂项目部	299.23	15.11
3	中国建筑第六工程局有限公司	180.48	9.12
4	天津开发区长发实业有限公司	125.79	6.35
5	天津海能电力建设有限公司	74.11	3.74

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	天津瑞耐建筑工程有限公司	1,660.00	21.76
2	中国建筑第八工程局有限公司	1,652.00	21.67
3	中建一局（集团）有限公司	1,498.00	19.64
4	中国建设第三工程局有限公司第一建设工程有限公司	642.00	8.42
5	中国建筑第六工程局有限公司	572.00	7.50

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建六局二公司	1,009.00	18.97
2	中国建筑第八工程局有限公司	501.00	9.41
3	中国建筑第六工程局建设发展有限公司	494.00	9.28
4	中国建设第三工程局有限公司第一建设工程有限公司	490.00	9.22
5	天津电力建设公司	375.00	7.06

4、向前五名供应商合计采购情况

天津新纪元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：

天津新纪元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	天津新纪元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	天津新纪元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	天津新纪元最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	天津市津滨工贸有限公司	413.00	21.54
2	唐山冀东水泥股份有限公司	334.00	17.44
3	王振华建材经营部	162.00	8.45
4	天津市宝坻区乙俊建材经营部	156.00	8.13
5	天津市盛鑫健建材销售有限公司	142.00	7.42

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	天津市金利行建材有限公司	1,706.00	32.96
2	唐山冀东水泥股份有限公司	1,534.00	15.64
3	天津市津滨工贸有限公司	326.00	9.42

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4	天津君锐浩商贸有限公司	290.00	6.49
5	天津市盛鑫健建材销售有限公司	281.00	4.29

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	唐山冀东水泥股份有限公司	778.00	24.24
2	天津市金利行建材有限公司	746.00	23.24
3	杨广全	269.00	8.39
4	天津市鑫永强砼外加剂有限公司	241.00	7.51
5	中国石油化工股份有限公司天津石油分公司	219.00	6.83

5、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

天津新纪元于 2011 年 12 月份通过 ISO9001 质量体系认证。结合国家有关标准及公司多年来的生产实际管理经验，天津新纪元制定了《质量控制标准实施细则》，对现行的混凝土生产工艺流程进行了规范。

天津新纪元的质量控制措施分为：事前（生产准备）控制、事中（生产）控制、事后（合格）控制。事前控制有二个方面，一是原材料质量检验与控制，二是配合比控制。事中控制主要有计量、搅拌、运输、浇筑和养护控制。事后控制指对混凝土质量按有关规范、规程进行验收评定。

（2）重大质量纠纷情况

截至本报告书签署日，天津新纪元所出产混凝土产品在过去三年中未出现重大产品或服务质量纠纷。

6、技术研发情况

天津新纪元能够根据施工要求预拌出各种强度等级、特殊要求的商品混凝土。天津新纪元已完全具备生产 C10-C60 商品混凝土的自主设计及生产能力，并且能够预拌出诸如防腐、清水、早强、钢纤维、抗折、抗冻融、抗渗、透水、不发火、防辐射、压花、钢渣等特殊商品混凝土。

7、其他事项

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（1）业务资质

截至本报告书签署日，天津新纪元拥有的业务资质情况如下：

序号	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
1	建筑业企业资质证书	天津市城乡建设和交通委员会	B2054012019102	预拌商品混凝土专业承包二级	至2013年12 月1日

（2）合规经营情况

天津新纪元的主管税务、环保、工商、土地、社会保障及住房公积金等部门已就最近三年守法经营情况出具证明文件，确认其最近三年内没有重大违法违规行为。

8、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

（1）主要固定资产

根据大华出具的《天津中建新纪元商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4902 号），截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	固定资产名称	帐面原值	帐面净值
1.	机器设备	25,135,246.05	11,815,188.01
2.	运输设备	11,950,222.74	3,523,827.40
3.	办公设备及其他	117,632.50	73,075.45
4.	临时设施	463,761.80	445,404.55
	合计	37,666,863.09	15,857,495.41

① 主要机器设备

截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元拥有价值在 100 万元以上的主要机器设备的具体情况如下：

单位：元

序号	主要设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	成新率（%）
1.	48 米泵	2006.7.1	3,754,874.00	121,714.29	42
2.	44 米泵	2005.6.1	3,230,000.00	1,284,681.09	31
3.	搅拌机（香港投）	1998.12.1	2,975,924.44	297,592.44	15
4.	搅拌机	2009.11.1	2,840,814.28	2,138,639.83	79
5.	搅拌楼	2009.1.1	2,275,000.00	1,135,333.29	67
6.	搅拌机	2009.1.1	2,225,000.00	1,490,440.98	67
7.	搅拌机	2007.10.25	1,649,319.58	1,574,707.50	55

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8.	搅拌机	2012.1.1	1,250,000.00	1,240,104.17	97
9.	拖式泵	1999.5.1	1,018,469.00	101,846.90	15

② 运输设备

截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元拥有的主要生产性运输设备的具体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	车辆类型	数量	帐面原值	帐面净值
1.	混凝土搅拌车	21	10,780,769.62	2,561,831.06

（2）主要无形资产

根据大华出具的《天津中建新纪元商品混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2012]4902 号），截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元不存在拥有无形资产的情况。

① 商标

截至本报告书签署日，天津新纪元无注册商标。

② 专利

截至本报告书签署日，天津新纪元无专利。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，天津新纪元无特许经营权。

（十一）资产许可情况

截至本报告书签署日，天津新纪元不存在资产许可他人使用或许可使用他人资产的情况。

（十二）资产交易涉及的债权债务转移

本次重组涉及西部建设向中建六局发行股份收购其持有的天津新纪元 100% 的股权，本次交易完成后，天津新纪元将成为本公司的全资子公司，本次重组不涉及债权债务的转移。

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（十三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影

响

天津新纪元的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

五、山东建泽混凝土有限公司

（一）公司基本情况

注册名称：山东建泽混凝土有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：山东省济南市高新区崇华路世纪财富中心 C 座 C2 入口 701 室主要办公地点：山东省济南市高新区崇华路世纪财富中心 C 座 C2 入口 701 室法定代表人：胡书仟注册资本： 3,000 万元营业执照注册号： 370000400000992 成立日期： 1995 年 9 月 26 日税务登记证号：鲁税济字 370112614072674 号经营范围：混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业介绍），自有设备租赁。（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

1、设立

山东建泽成立于 1995 年 9 月 26 日，由中建八局与日本高见泽共同出资设立，注册资本及投资总额均为 3,000 万元。1995 年 9 月 8 日，山东省对外经济贸易委员会作出《关于设立中外合资经营企业“山东建泽混凝土有限公司”的批复》（鲁

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经贸外资字[1995]第 191 号），同意山东建泽设立，投资总额为 3,000 万元（折 361 万美元），并以此作为注册资本，其中中建八局以土地使用权、现有设备、设施等出资折 1,650 万元（占 55%），日本高见泽以日元出资折 1,350 万元（占 45%）。山东第二会计师事务所就前述出资进行了评估、验资，并出具了《资产评估报告》（鲁二会评字[1995]第 10 号）、《验资报告》（鲁二会外字[1995]第 211 号）、《验资报告》（鲁二会外字[1996]第 244 号）。

山东建泽设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第八工程局	1,650	55%
日本高见泽株式会社	1,350	45%

2、注册资本及股权结构变化情况

2004 年 6 月 18 日，山东建泽董事会决议将投资总额由 3,000 万元变更为 4,200 万元，注册资本 3,000 万元保持不变。合资双方于 2004 年 8 月 16 日签署了《< 中日合资山东建泽混凝土有限公司章程>变更协议》和《<中日合资山东建泽混凝土有限公司合同>变更协议》。2004 年 9 月 2 日，山东省对外贸易经济合作厅作出《关于同意山东建泽混凝土有限公司调整投资总额的批复》（鲁外经贸函字 [2004]22 号），同意山东建泽的投资总额由 3,000 万元人民币变更为 4,200 万元人民币。

截至本报告书签署日，山东建泽股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第八工程局有限公司	1,650	55%
日本高见泽株式会社	1,350	45%

（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，山东建泽与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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中国建筑工程总公司 54.90% 中国建筑股份有限公司 100% 中国建筑第八工程局有限公司 55% 山东建泽混凝土有限公司

本次交易标的之一为中建八局将其所持有的山东建泽 55%股权，前述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

日本高见泽已就本次重组事宜，出具同意并放弃优先购买权的承诺函。山东建泽为中外合资经营企业，故本次股权转让尚待取得山东建泽原外商投资审批机关的批准。除此之外，山东建泽的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。

（四）主营业务发展状况

山东建泽经营范围为：混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，自有设备租赁。

山东建泽主要经营区域为济南地区及青岛地区，其中在济南地区分布在济南东、东北、西南区域，混凝土供应能够涵盖济南大部分地区的工程。2011 年度，山东建泽实现营业收入约为 2.39 亿元。

（五）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	257,374,107.60	246,695,172.58	161,782,216.12
负债总额	216,480,010.38	208,926,557.58	125,490,116.21
所有者权益	40,894,097.22	37,768,615.00	36,292,099.91
归属于母公司的所有者权益总额	40,894,097.22	37,768,615.00	36,292,099.91
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	86,471,162.69	238,605,638.63	130,367,563.71
利润总额	4,228,728.38	7,338,958.63	4,036,394.13
净利润	3,125,482.22	5,658,333.27	2,636,479.27

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归属于母公司所有者的净利润	3,125,482.22	5,658,333.27	2,636,479.27

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，山东建泽无下属控股子公司。

（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产

截至本报告书签署日，山东建泽的非流动资产主要包括机器设备、运输工具等。

（1）主要生产设备

截止本报告书签署日，山东建泽拥有的主要生产设备主要为机器设备、运输工具、电子设备等，具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“五、山东建泽混凝土有限公司”之“（十）主营业务具体情况”之“8、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”。

（2）土地使用权

① 自有土地使用权

截至本报告书签署日，山东建泽自有的土地使用权共计 1 处，具体情况如下：

序号	权利人	土地使用证号	位置	面积（㎡）	取得方式	终止日期	用途
1	山东建泽	章国用（2010）第18003号	章丘市圣井街道办事处陈家村南	26,667	出让	2059 年9月 14日	工业

② 租赁土地使用权

截至本报告书签署日，山东建泽租赁的土地使用权共计 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积	租赁期限
1	山东建泽	青岛市崂山区中韩街道办事处郑张村委会	青岛中韩工业园内	约25亩	2004.01.01 — 2023.12.31

（3）房屋所有权

① 自有房屋

截至本报告书签署日，山东建泽在其拥有的章国用（2010）第 18003 号《国

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有土地证》项下宗地上建造的 6 项建筑面积合计为 3132.57 平方米的房产正在办理权属证书。

② 租赁房屋

截至本报告书签署日，山东建泽因业务经营需要租赁的房屋共计 1 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积（㎡）	房屋所有权证	租赁期限
1	山东建泽	李新英	济南高新区三庆世纪财富中心C2-701室	412.51	济房权证高字第035459 号	2011.10.15— 2013.10.14

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，山东建泽不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据大华出具的《山东建泽混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4901 号），截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽主要负债情况如下表：

主要负债项目	金额（元）	占总负债比例
流动负债：
短期借款	4,500,000.00	2.08%
应付账款	119,318,155.79	55.12%
预收款项	1,427,073.00	0.66%
应付职工薪酬	8,966,116.47	4.14%
应交税费	8,888,334.86	4.11%
应付股利	13,173,530.89	6.09%
其他应付款	28,057,950.49	12.96%
流动负债合计	184,331,161.50	85.15%
非流动负债：
长期应付款	6,625,800.00	3.05%
其他非流动负债	25,523,048.88	11.79%
非流动负债合计	32,148,848.88	14.85%
负债合计	216,480,010.38	100%

（八）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

日本高见泽就西部建设拟向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55% 股权事宜，出具同意中建八局转让上述股权并放弃优先购买权的承诺函。山东建

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泽为中外合资经营企业，故本次股权转让尚待取得山东建泽原外商投资审批机关的批准。

（九）最近三年交易、增资、改制、资产评估情况

参见本报告书 “第四章交易标的基本情况”之“五、山东建泽混凝土有限公司”之“（二）简要历史沿革及注册资本变化情况”。

（十）主营业务具体情况

1、主要产品及用途

— 山东建泽生产商品混凝土的主要型号为 C20 C60，主要用途为各类工业、商业、公共设施、商住、市政道路建设工程，包括灌注桩、基础、柱、墙、梁、板等。

2、经营模式

（1）采购模式

由采购人员根据各个品种需求量和所需提前期的大小，确定每个品种的最低库存量、订购批量或订货周期、最高库存水平等，然后建立起一种库存检查机制，当发现到达最低库存量，开始检查库存，发出订货，订购批量的大小由规定的标准确定。

（2）生产模式

山东建泽提供混凝土、砂浆的生产和服务。生产模式是根据与用户签订的合同要求，自行设计、生产各类符合客户要求（标号、抗渗等）的混凝土，也可根据客户要求进行来料加工或采购指定材料加工。产品生产过程包括设计配比、采购材料、搅拌生产、产品出厂检验、留取混凝土试样、用户现场验收、混凝土运输、混凝土售后服务等。

（3）销售模式

山东建泽本部设有经营部，实行产品销售内部控制实施细则、客户管理细则、发货管理制度、合同协议会审制度、混凝土销售管理办法、清欠管理办法、应收账款管理制度等对销售过程加以规范。

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3、主要产品产销情况

山东建泽最近两年一期各种混凝土产品规格的产量、销量、销售均价及单位成本情况如下所示：

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2012 年1-4 月	低标号中标号高标号	8.54	8.59	283.56	223.82
		17.40	17.57	333.62	277.62
		0.63	0.68	367.15	385.13

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2011 年度	低标号	27.89	27.60	246.26	237.46
	中标号	50.70	50.60	287.58	317.79
	高标号	5.82	5.88	423.96	364.71

年度	产品名称	产量（万方）	销售量（万方）	销售均价（元/方）	单位成本（元/方）
2010 年度	低标号	19.04	19.00	186.63	202.87
	中标号	33.65	34.01	180.27	233.72
	高标号	0.87	0.75	369.21	541.47

（2）各期前五名客户合计销售

山东建泽最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：

山东建泽最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	山东建泽最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	山东建泽最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：	山东建泽最近两年一期向前五名客户合计销售情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建八局一公司	1,056.89	12.22
2	山东三箭建设工程股份有限公司	1,016.57	11.76
3	中建八局青岛公司	980.52	11.34
4	江苏省建工集团有限公司山东分公司	751.39	8.69
5	天元建设集团有限公司	527.70	6.10

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建八局青岛公司	3,011.32	12.62
2	中建八局一公司	1,668.85	6.99
3	中建八局二公司	1,661.24	6.96
4	中铁十四局	1,623.65	6.80
5	中建八局四公司	1,550.27	6.50

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额的比例（%）
1	中建八局二公司	1,701.96	13.06
2	中建八局一公司	1,296.59	9.95
3	中建八局青岛分公司	1,117.16	8.57
4	青岛田横建筑	1,009.92	7.75
5	南京建工集团有限公司	937.42	7.19

4、向前五名供应商合计采购情况

山东建泽最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：

山东建泽最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	山东建泽最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	山东建泽最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：	山东建泽最近两年一期向前五名供应商合计采购情况如下所示：
2012 年1-4 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	山东鲁碧建材有限公司	225.08	32.70
2	许生	112.80	16.39
3	青岛中阳建筑工程有限公司	63.88	9.28
4	刘鑫	62.59	9.10
5	章丘永胜石料厂	57.25	8.32

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	山东鲁碧建材有限公司	2,754.94	36.70
2	章丘永胜石料厂	748.32	9.97
3	张书汉	534.01	7.11
4	马建矿	450.00	5.99
5	金士华	425.22	5.66

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额的比例（%）
1	山东岳安经贸有限公司	1,598.45	31.60
2	金士华	494.22	9.77
3	济南山益科技发展有限公司	249.26	4.93
4	淄博万华水泥厂	227.61	4.50
5	山东鲁碧建材有限公司	225.73	4.46

5、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

山东建泽于 2000 年 12 月份在山东省通过 ISO9001 质量体系认证，为强化管

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理，2010 年 2 月又通过了质量、环境、职业健康安全三标一体化综合管理体系认证。

山东建泽在合同签定、生产准备、配比设计、生产过程控制、不合格品控制、质量改进等主要生产经营流程中均要求都有明确规定并形成文件，并对以上各个阶段按标准规范进行控制。

（2）重大质量纠纷情况

截至本报告书签署日，山东建泽所出产混凝土产品在过去三年中未出现重大产品或服务质量纠纷。

6、技术研发情况

近几年，山东建泽建立了公司综合管理体系、提高技术创新水平，在大体积混凝土技术、混凝土双掺多掺技术、大掺量粉煤灰混凝土应用技术、轻骨料混凝土泵送技术、清水混凝土技术等方面取得了重点突破。

7、其他事项

（1）业务资质

截至本报告书签署日，山东建泽拥有的业务资质情况如下：

序号	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
1	建筑业企业资质证书	山东省建筑工程管理局	B2056037010264	预拌商品混凝土专业承包贰级	无

（2）合规经营情况

山东建泽的主管税务、环保、工商、土地、社会保障及住房公积金等部门已就最近三年守法经营情况出具证明文件，确认其最近三年内没有重大违法违规行为。

8、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

（1）主要固定资产

根据大华出具的《山东建泽混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4901 号），截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽的固定资产情况如下：

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单位：元

			单位：元
序号	固定资产名称	帐面原值	帐面净值
1	房屋及建筑物	12,494,449.07	11,241,521.92
2	机器设备	45,730,499.82	33,597,368.43
3	运输设备	28,946,522.15	8,230,614.90
4	办公设备及其他	2,218,213.17	911,288.18
5	临时设施	1,358,544.45	1,358,544.45
	合计	90,748,228.66	55,339,337.88

① 主要机器设备

截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽拥有价值在 100 万元以上的主要机械设备的具体情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	主要设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	成新率（%）
1.	搅拌楼	2009.12.1	10,818,050.35	8,579,747.28	76
2.	搅拌楼(125立方/ 小时)	1997.6.1	6,923,063.39	692,306.34
3.	搅拌楼	2005.4.5	5,117,541.87	4,946,983.87	29
4.	HZS150生产线	2011.5.2	3,891,500.00	3,599,637.50	90
5.	搅拌站	2009.12.1	2,080,000.00	1,668,075.00	76
6.	HZS75 搅拌站	2011.11.28	2,020,000.00	1,944,250.00	96
7.	搅拌楼	2011.11.29	1,990,000.00	1,840,750.00	97
8.	搅拌楼HL120	2012.4.28	1,660,000.00	1,660,000.00	99
9.	搅拌楼HL120	2012.4.28	1,660,000.00	1,660,000.00	99

② 房屋及建筑物

截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽拥有的房屋及建筑物的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	名称	完工日期	账面原值	账面净值
1	办公楼	2009.12.1	1,449,905.63	1,297,665.54
2	生活楼	2009.12.1	1,879,012.64	1,681,716.31
3	值班室	2009.12.1	172,966.11	154,804.67
4	试验楼	2009.12.1	322,352.00	288,505.04
5	配电室	2009.12.1	177,490.22	158,853.75
6	磅房	2009.12.1	127,806.64	114,386.94

③ 运输设备

截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽拥有的生产性运输设备的具体情况如下：

单位：元

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	车辆类型	数量	账面原值	账面净值
1	搅拌车	43	23,571,656.15	6,269,737.89
2	长城皮卡	2	180,000.00	180,000.00
3	自卸车	1	100,000.00	67,000.00

（2）主要无形资产

根据大华出具的《山东建泽混凝土有限公司审计报告》（大华审字 [2012]4901 号），截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽拥有无形资产，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	名称	帐面原值	帐面净值
1	土地使用权	12,529,991.99	12,201,114.18
	合计	12,529,991.99	12,201,114.18

① 土地使用权

参见本报告书 “第四章交易标的基本情况”之“五、山东建泽混凝土有限公司”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况之 1、主要资产之自有土地使用权”。

② 商标截至本报告书签署日，山东建泽无注册商标。

③ 专利

截至本报告书签署日，山东建泽与中建八局共同拥有 6 项专利，中建八局拟将其拥有的下述共有专利的权益转让给山东建泽，相关手续正在办理之中，具体情况如下。

序号	专利权人	类别	名称	专利号	申请日	期限
1	山东建泽；中建八局	实用新型	新式混凝土搅拌站用砂石大棚	201020292070.6	2010.08.13	10年
2	山东建泽；中建八局	实用新型	砼搅拌运输车防漏接料装置	201020292066.X	2010.08.13	10年
3	山东建泽；中建八局	实用新型	皮带机漏料回收装置	201020292037.3	2010.08.13	10年
4	山东建泽；中建八局	发明	混凝土拌合物可泵性试验方法	201010578981.X	2010.12.08	20年
5	山东建泽；中建八局	实用新型	进料管道锁闭装置	201120346308.3	2011.09.15	10年
6	山东建泽；中建八局	发明	混凝土工程实体强度快速推定方	201010578983.9	2010.12.08	20年

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法

上述专利权属清晰，未设定质押权，亦未遭司法查封或冻结。（3）特许经营权

截至本报告书签署日，山东建泽无特许经营权。

（十一）资产许可情况

截至本报告书签署日，山东建泽不存在资产许可他人使用或许可使用他人资产的情况。

（十二）资产交易涉及的债权债务转移

本次重组涉及西部建设向中建八局发行股份收购其持有的山东建泽 55%的股权，本次交易完成后，山东建泽将成为本公司的控股子公司，本次重组不涉及债权债务的转移。

（十三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影

响

山东建泽的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

六、交易标的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据大华出具的大华审字[2012]4898 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，

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144

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中建商混归属于母公司股东权益为 86,742.72 万元，经评估，资产基础法评估价值为 142,019.46 万元，增值额 55,276.74 万元，增值率 63.72%；收益法评估价值为 188,452.85 万元，增值额 101,710.13 万元，增值率 117.25%。

根据大华出具的大华审字[2012]4899 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，中建双元归属于母公司股东权益为 4,103.75 万元，经评估，资产基础法评估价值为 4,945.03 万元，增值额 841.28 万元，增值率 20.50%；收益法评估价值为 12,945.52 万元，增值额 8,841.77 万元，增值率 215.46%。

根据大华出具的大华审字[2012]4900 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，五局混凝土公司归属于母公司股东权益为 16,869.98 万元，经评估，资产基础法评估价值为 18,151.45 万元，增值额 1,281.47 万元，增值率 7.60%；收益法评估价值为 29,569.49 万元，增值额 12,699.51 万元，增值率 75.28%。

根据大华出具的大华审字[2012]4902 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，天津新纪元归属于母公司股东权益为 2,380.21 万元，经评估，资产基础法评估价值为 3,139.52 万元，增值额 759.31 万元，增值率 31.90%；收益法评估价值为 3,197.59 万元，增值额 817.38 万元，增值率 34.34%。

根据大华出具的大华审字[2012]4901 号审计报告，截至 2012 年 4 月 30 日，山东建泽归属于母公司股东权益为 4,089.41 万元，经评估，山东建泽 55%股权资产基础法评估价值为 3,846.90 万元，增值额 1,597.73 万元，增值率 71.04%；收益法评估价值为 4,002.77 万元，增值额 1,753.59 万元，增值率 77.97%。

本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面价值	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	中建商混 100%股权	86,742.72	142,019.46	55,276.74	63.72%	188,452.85	101,710.13	117.25%
2	中建双元 100%股权	4,103.75	4,945.03	841.28	20.50%	12,945.52	8,841.77	215.46%
3	五局混凝土公司100%股权	16,869.99	18,151.45	1,281.47	7.60%	29,569.49	12,699.51	75.28%
4	天津新纪元 100%股权	2,380.21	3,139.52	759.31	31.90%	3,197.59	817.38	34.34%
5	山东建泽55%	2,249.18	3,846.90	1,597.73	71.04%	4,002.77	1,753.59	77.97%

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股权合计 112,345.85 172,102.36 59,756.53 53.19% 238,168.22 125,822.38 112.00%

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即中建商混 100%股权的评估值为 188,452.85 万元，中建双元 100%股权的评估值为 12,945.52 万元，五局混凝土公司 100%股权的评估值为 29,569.49 万元，天津新纪元 100%股权的评估值为 3,197.59 万元，山东建泽 55%股权的评估值为 4,002.77 万元。本次交易之标的资产的合计评估值为 238,168.22 万元。

（二）评估方法选择

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

在资产基础法评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中主要资产评估方法如下：

（1）房屋建筑物类资产的评估

结合各待评建筑物的特点，按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场法和重置成本法进行评估。

① 市场法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。

房地产价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

② 重置成本法

根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料，以建筑物工程量套用现行定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置

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146

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（2）设备类资产的评估

照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

① 重置全价的确定

设备重置全价的确定:

重置全价=（设备购置价格（含税）+运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费）+资金成本）

购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。

设备运杂费:

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

设备安装调试费:

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

设备基础费:

根据现场勘查，根据设备基础的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际基础费用综合确定。

资金成本:

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。

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资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。

车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+牌照等费用

② 成新率的确定

机器设备成新率：

分别计算理论成新率N1 和勘察成新率N2，加权平均确定其成新率，即成新率N=理论成新率N1×0.4＋勘察成新率N2×0.6

理论成新率N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率：

理论成新率N1＝（1－已使用年限／经济寿命年限）×100%

或：理论成新率N1＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

车辆综合成新率：

根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000 年12 月18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

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148

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

电子设备成新率：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

③ 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）在建工程的评估

在建工程的评估方法采用成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于合理建设工期大于6 个月的工程项目，评估以核实后的账面值，加上该项工程在实际工期内的资金成本调整值后确定评估值。合理建设工期小于6 个月的工程，因占用资金时间较短和价格变动较小或前期费用及其他费用，以核实后的账面值作为评估值。

2、收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。

（1）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

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（2）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：

—— P 为企业净资产价值评估值；

—— Ai 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

——
A 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

—— R 折现率；

n ——企业收益变动期预测年限；

—— B 企业评估基准日付息债务；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和、长期股权投资价值的现值。

（3）折现率 R 的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

－公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1 T）

式中：Ke：目标权益资本报酬率；

E/（E+D）：权益资本比率；

Kd：目标付息债务成本；

D/（E+D）：付息债务资本比率；权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业目标资本结构确定；

T：所得税率。

其中：Ke=Rf+ β ×（Rm- Rf ）+RC

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式中：Rf：无风险报酬率；

Rm：市场期望收益率；

β ：企业风险系数；

RC：企业特定风险调整系数。

（三）各标的资产的评估情况

1、中建商混 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，中建商混合并口径总资产账面价值为 250,136.19 万元，总负债账面价值为 161,497.49 万元，净资产账面价值为 86,742.72 万元；总资产评估价值为 232,598.81 万元，总负债评估价值为 90,579.35 万元，净资产评估价值为 142,019.46 万元，评估增值 55,276.74 万元，增值率为 63.72%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值（母公司口径）	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	137,694.84	137,424.08	-270.76	-0.20
非流动资产	36,916.92	95,174.73	58,257.81	157.81
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	16,092.96	57,244.13	41,151.17	255.71
投资性房地产	-	-	-
固定资产	17,485.54	26,424.68	8,939.14	51.12
在建工程	45.00	45.00	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	10,497.95	10,497.95
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,712.35	-	-2,712.35	-100.00
递延所得税资产	581.08	581.08	-	-
其他非流动资产	-	381.90	381.90

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资产总计	174,611.76	232,598.81	57,987.05	33.21
流动负债	90,099.20	90,099.20	-	-
非流动负债	480.15	480.15	-	-
负债合计	90,579.35	90,579.35	-	-
净资产（所有者权益）	84,032.41	142,019.46	57,987.05	69.01

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 188,452.85 万元，合并口径下归属于母公司股东权益合计 86,742.72 万元，增值 101,710.13 万元，增值率 117.25%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	122,722.38	199,651.11	226,614.98	267,442.11	301,565.01	322,059.56	322,059.56
二.营业成本	102,896.13	167,764.35	190,295.57	224,119.78	252,707.87	269,711.70	269,711.70
营业税金及附加	1,153.59	1,876.72	2,130.18	2,513.96	2,834.71	3,027.36	3,027.36
销售费用	2,625.16	3,306.75	3,753.81	4,428.51	4,992.81	5,332.52	5,332.52
管理费用	6,447.60	10,253.43	11,584.16	13,629.27	15,341.07	16,374.68	16,374.68
财务费用	879.75	1,703.86	1,688.64	1,680.16	1,664.73	832.00	0.00
三.营业利润	8,720.16	14,746.00	17,162.63	21,070.44	24,023.83	26,781.31	27,613.31
四.利润总额	9,304.67	15,199.22	17,162.63	21,070.44	24,023.83	26,781.31	27,613.31
弥补以前年度亏损
减：所得税	1,395.70	2,279.88	2,574.39	3,160.57	3,603.57	4,017.20	6,903.33
五.净利润	7,908.97	12,919.34	14,588.23	17,909.87	20,420.25	22,764.11	20,709.98
加:非付现成本	3,428.17	5,853.61	6,159.50	6,294.79	6,424.17	5,716.36	5,009.16
追加资本	36,050.63	14,090.78	12,977.16	16,728.78	13,519.94	10,199.18	5,009.16
六.企业自由现金流量	-24,713.49	4,682.16	7,770.57	7,475.89	13,324.48	18,281.29	20,709.98
折现率	12.02%	11.89%	11.89%	11.90%	11.90%	12.03%	12.17%
累计现值	-22,912.49	-19,030.02	-13,271.74	-8,320.91	-435.63	9,170.18	98,573.41
5、企业整体经营性价值		98,573.41	7、加：企业溢余资产及长投				90956.4316
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,076.99	8、企业股东全部权益价值评估值				188,452.85

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新疆西部建设股份有限公司

对中建商混进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 收入的预测

根据中建商混的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月中建商混本部主营业务收入将达到 122,722.38 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 199,651.11 万元、 226,614.98 万元、267,442.11 万元、301,565.01 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 322,059.56 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。预测 2012 年 5-12 月中建商混本部营业成本为 102,896.13 万元，2013 年至 2016 年营业成本分别为 167,764.35 万元、190,295.57 万元、224,119.78 万元、252,707.87 万元，预测 2017 年及以后年度的营业成本稳定为 269,711.70 万元。

③ 销售税金及附加的预测

中建商混执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%；堤防费：按流转税的 2%；平抑基金：按应税营业收入 0.10%。未来营业税金及附加按上述税率并结合收入水平进行预测。

④ 期间费用的预测

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费以及施工核准费等，与中建商混的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资

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产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，中建商混存在应付的融资租赁款，实质上为有息负债，本次将应付融资租赁款中的本金部分作为有息负债考虑。未来期间，考虑到企业规模的迅速扩张，将需要通过不同渠道进行融资，本次评估假设企业未来的融资需求均通过长期贷款方式解决，具体为 2012 年 6 月份开始借入一笔长期借款 26,000 万，借款利率按照出具报告日前中国人民银行最新公布的贷款利率计算。

⑤ 所得税的预测

中建商混目前属于高新技术企业，执行 15%的优惠所得税率，该高新技术企业每 3 年需进行一次认定。2012 年的高新技术企业认定工作正在进行中，预期可以通过认定，并且认为能够再合理的延续一期，即高新技术企业资质可以保留至 2017 年，因此基准日至 2017 按照 15%的所得税税率计算所得税，之后年度按照 25%的所得税率预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

根据 Wind 资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.91%。

企业风险系数 β ：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建商混是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业

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的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据 wind 咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等同属 - 制造业非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险 β 值为 0.7485。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.94%。

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为 3%。

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+0.7948×（10.94%-3.91%）+3 %

=12.50%

加权资本成本 WACC 的确定：

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WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC=12.02%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

2、中建双元 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，中建双元总资产账面价值为 16,224.34 万元，总负债账面价值为 12,120.59 万元，净资产账面价值为 4,103.75 万元；总资产评估价值为 17,065.62 万元，总负债评估价值为 12,120.59 万元，净资产评估价值为 4,945.03 万元，评估增值 841.28 万元，增值率为 20.50 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	11,904.84	11,904.84	-	-
非流动资产	4,319.50	5,160.78	841.28	19.48
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,519.83	5,160.78	1,640.95	46.62
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
长期待摊费用	799.67		-799.67	-100.00
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	16,224.34	17,065.62	841.28	5.19
流动负债	12,120.59	12,120.59	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	12,120.59	12,120.59	-	-
净资产（所有者权益）	4,103.75	4,945.03	841.28	20.50

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东

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全部权益价值为 12,945.52 万元，账面值 4,103.75 万元，增值 8,841.77 万元，增值率 215.46%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	16,192.50	29,146.50	29,416.38	29,416.38	29,416.38	29,416.38	29,416.38
二.营业成本	13,769.39	25,109.77	25,336.80	25,336.80	25,336.80	25,336.80	25,336.80
营业税金及附加	132.78	239.00	241.21	241.21	241.21	241.21	241.21
销售费用	252.10	491.86	496.41	496.41	496.41	496.41	496.41
管理费用	467.20	597.81	600.57	611.07	611.57	611.57	611.57
财务费用	82.00	123.00	-	-	-	-	-
三.营业利润	1,489.04	2,585.06	2,741.37	2,730.87	2,730.37	2,730.37	2,730.37
四.利润总额	1,489.04	2,585.06	2,741.37	2,730.87	2,730.37	2,730.37	2,730.37
减：所得税	323.85	582.93	588.33	588.33	588.33	588.33	588.33
五.净利润	1,165.19	2,002.13	2,153.04	2,142.54	2,142.04	2,142.04	2,142.04
加:非付现成本	451.66	684.61	592.36	592.36	592.36	592.36	592.36
追加资本	1,887.16	472.78	624.37	592.36	592.36	592.36	592.36
六.企业自由现金流量	-270.31	2,213.96	2,121.04	2,142.54	2,142.04	2,142.04	2,142.04
折现率	12.40%	12.40%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%
累计现值	-250.04	1,571.89	3,114.92	4,498.30	5,725.81	6,815.26	15,412.76
5、企业整体经营性价值		15,412.76	7、加：企业溢余资产及长投				-967.24
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,500.00	8、企业股东全部权益价值评估值				12,945.52

对中建双元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下： ① 收入的预测

企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。

中建双元位于贵阳市，主要从事专业的商品混凝土生产、销售、技术研发工作。商品混凝土（砂浆）及制品是核心业务，历史年度有部分技术服务费收入，未来期间不再从事该业务，故不再对技术服务费收入进行预测。企业 2010 年 4 月成立，主要市场集中在贵阳地区。

根据中建双元的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规

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划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月中建双元主营业务收入将达到 16,192.50 万元，2013 年主营业务收入为 29,146.50 万元，2014 年后主营业务收入将维持不变，预测 2014 年及以后年度的主营业务收入稳定为 29,416.38 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照被评估单位的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

中建双元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%；价格调节基金：按销售收入的 0.10%。未来营业税金及附加按上述各项税率水平进行预测。

④ 期间费用的预测

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费等，与被评估单位的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款 1,500.00 万元，是企业从重庆银行贵阳分行等处取得的，到期日 2012 年 6 月 20 日。根据企业的财务规划和经营需要，由于未来年度内仍然存在资金缺口，因此预计该借款到期后可以按照目前的条件进行续期或者借新还旧，将该笔借款延期到 2013 年年底进行偿还，且到期后则不再借入新的

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款项，利息按照基准日的实际利率计算。

⑤ 所得税的预测

按照中建双元目前执行的核定征收办法，即按照营业收入 8%的 25%计算缴纳所得税，未来期间按照这一政策进行预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.91%。

企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建双元是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据 wind 咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地 A 等同属 - 制造业非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险 β 值为 0.7485。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

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企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为 3.5%。

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+ 0.8135×（10.94%-3.91%）+3.5%

= 13.13%

加权资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC= 12.40%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

3、五局混凝土公司 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，五局混凝土公司账面资产总额为 35,273.38 万元，负债总额为 18,403.40 万元，净资产为 16,869.98 万元；评估后资产总额为 36,554.85 万元，负债总额为 18,403.40 万元，净资产价值为

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18,151.45 万元，评估增值 1,281.47 万元，增值率为 7.60%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	31,580.32	31,580.32	-	-
非流动资产	3,693.06	4,974.53	1,281.47	34.70
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	17.87	17.87	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,019.40	4,744.29	1,724.89	57.13
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	443.42	-	-443.42	-100.00
递延所得税资产	212.37	212.37	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	35,273.38	36,554.85	1,281.47	3.63
流动负债	18,403.40	18,403.40	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	18,403.40	18,403.40	-	-
净资产（所有者权益）	16,869.98	18,151.45	1,281.47	7.60

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 29,569.49 万元，账面值 16,869.98 万元，增值 12,699.51 万元，增值率 75.28%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

项目/年度	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	31,471.60	56,247.91	63,210.75	70,303.08	75,740.87	75,740.87	75,740.87
二.营业成本	27,774.95	49,975.86	56,146.39	62,490.49	67,380.41	67,380.41	67,380.41
营业税金及附加	326.38	492.55	542.68	593.75	632.90	632.90	632.90
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	536.46	1,083.82	1,217.94	1,354.55	1,459.29	1,459.29	1,459.29

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财务费用		-	-	-	-	-	-
三.营业利润	2,833.82	4,695.68	5,303.74	5,864.29	6,268.26	6,268.26	6,268.26
四.利润总额	2,833.82	4,695.68	5,303.74	5,864.29	6,268.26	6,268.26	6,268.26
减：所得税	708.46	1,173.92	1,325.94	1,466.07	1,567.07	1,567.07	1,567.07
五.净利润	2,125.37	3,521.76	3,977.81	4,398.22	4,701.20	4,701.20	4,701.20
加:非付现成本	543.40	958.79	1,030.04	1,030.04	1,030.04	1,030.04	1,030.04
追加资本	90.80	4,546.43	2,489.51	2,503.81	2,154.36	1,030.04	1,030.04
六.企业自由现金流量	2,577.97	-65.88	2,518.34	2,924.46	3,576.88	4,701.20	4,701.20
折现率	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%	12.67%
累计现值	2,380.87	2,326.87	4,158.93	6,047.17	8,096.92	10,487.97	29,357.12
5、企业整体经营性价值		29,357.12	7、加：企业溢余资产及长投				212.37
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		-	8、企业股东全部权益价值评估值				29,569.49

对五局混凝土公司进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下： ① 收入的预测

根据五局混凝土公司的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月五局混凝土公司主营业务收入将达到 31,471.60 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 56,247.91 万元、 63,210.75 万元、70,303.08 万元、75,740.87 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 75,740.87 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、制造费用及其他费等构成。其中材料费、外加剂及制造费用、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。预测 2012 年 5-12 月五局混凝土公司营业成本为 27,774.95 万元，2013 年至 2016 年营业成本分别为 49,975.86 万元、56,146.39 万元、62,490.49 万元、67,380.41 万元，预测 2017 年及以后年度的营业成本稳定为 67,380.41 万元。

③ 销售税金及附加的预测

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五局混凝土公司执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；营业税：按应税营业收入 3%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%。未来营业税金及附加按未来年度预测的收入水平结合上述各项税率进行预测。

④ 期间费用的预测

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、广告费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款 5,510.00 万元，经过了解该借款实际为被评估单位用自己的商业汇票到中建财务公司贴现取得的借款，贴现利息已经计入当期费用，未来年度该借款不会再产生利息费用。同时，未来期间，根据企业的发展规划和目前的资金状况，预计不再需要增加新的贷款，并且不考虑票据贴息所产生的费用，因此未来期间不再预测财务费用。

⑤ 所得税的预测

所得税方面，按照企业目前执行的 25%的所得税率预测。

⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于五局混凝土公司是非上市

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公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

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164

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=3.91%+ 0.7485×（10.94%-3.91%）+3.5%

=12.67%

加权资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC=12.67%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

4、天津新纪元 100%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，天津新纪元总资产账面价值为 9,280.52 万元，总负债账面价值为 6,900.31 万元，净资产账面价值为 2,380.21 万元；总资产评估价值为 10,039.83 万元，总负债评估价值为 6,900.31 元，净资产评估价值为 3,139.52 万元，评估增值 759.31 万元，增值率为 31.90%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	6,922.85	6,922.85	-	-
非流动资产	2,357.67	3,116.98	759.31	32.21
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,585.75	3,116.98	1,531.23	96.56
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
长期待摊费用	771.92	-	-771.92	-100.00
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	9,280.52	10,039.83	759.31	8.18
流动负债	6,900.31	6,900.31	-	-

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165

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

非流动负债	-	-	-
负债合计	6,900.31	6,900.31	-	-
净资产（所有者权益）	2,380.21	3,139.52	759.31	31.90

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 3,197.59 万元，账面值 2,380.21 万元，增值 817.38 万元，增值率 34.34%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

项目/年度	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	5,875.75	8,151.85	8,465.54	8,690.13	8,780.59	8,795.08	8,795.08
二.营业成本	5,206.78	7,236.53	7,493.59	7,679.63	7,754.58	7,766.58	7,766.58
营业税金及附加	72.53	63.58	66.03	67.78	68.49	68.60	68.60
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	85.12	189.14	195.14	199.43	201.16	201.44	201.44
财务费用	51.26	66.00	66.00	66.00	66.00	66.00	66.00
三.营业利润	460.05	596.59	609.45	677.28	690.37	692.46	692.46
四.利润总额	460.05	596.59	609.45	677.28	690.37	692.46	692.46
减：所得税	115.01	149.15	152.36	169.32	172.59	173.12	173.12
五.净利润	345.04	447.44	457.09	507.96	517.77	519.35	519.35
加:非付现成本	360.44	532.50	532.50	532.50	532.50	532.50	532.50
追加资本	313.23	693.35	528.70	553.16	502.17	486.07	483.00
六.企业自由现金流量	392.25	286.59	460.88	487.30	548.10	565.78	568.85
折现率	12.15%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%
累计现值	363.38	600.78	941.76	1,263.76	1,587.25	1,885.50	4,392.24
5、企业整体经营性价值		4,392.24	7、加：企业溢余资产及长投				-94.65
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,100.00	8、企业股东全部权益价值评估值				3,197.59

对天津新纪元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下： ① 收入的预测

企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来

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的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。

根据天津新纪元的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月天津新纪元主营业务收入将达到 5,875.75 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 8,151.85 万元、8,465.54 万元、8,690.13 万元、8,780.59 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 8,795.08 万元。

② 营业成本的预测

③ 销售税金及附加的预测

天津新纪元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入 6%；营业税：按应税营业收入 3%；城市维护建设税：按流转税的 7%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%；河道管理费：按流转税的 1%；未来营业税金及附加按预测的销售收入和各项税率进行预测。

④ 期间费用的预测

财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款 1,100.00 万元，是企业从招商银行、兴业银行等处取得的。根据企业的财务规划，未来期间拟保持这一借款规模和借款方式，利息按照最新的贷款利率计算。

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⑤ 所得税的预测

所得税方面，按照天津新纪元目前执行的 25%的所得税率预测。 ⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于天津新纪元是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。

市场期望收益率 Rm 的确定：

市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。

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通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.94%。

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为 4%。

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

=3.91%+0.9416×（10.94%-3.91%）+4%

=14.53%

加权资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

WACC=12.15%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

5、山东建泽 55%股权评估情况

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，山东建泽账面资产总额为 25,737.41 万元，负债总额账面值 21,648.00 万元，净资产账面值 4,089.41 万元；评估后资产总额为 26,371.80 万元，负债总额为 19,377.43 万元，净资产价值为 6,994.37 万元，评估增值 2,904.96 万元，增值率为 71.04%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	18,079.58	18,079.58	-	-
非流动资产	7,657.83	8,292.22	634.39	8.28
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	5,533.93	7,338.13	1,804.19	32.60
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	447.00	532.01	85.01	19.02
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,254.82	-	-1,254.82	-100.00
递延所得税资产	422.08	422.08	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	25,737.41	26,371.80	634.39	2.46
流动负债	18,433.12	18,433.12	-	-
非流动负债	3,214.88	944.31	-2,270.57	-70.63
负债合计	21,648.00	19,377.43	-2,270.57	-10.49
净资产（所有者权益）	4,089.41	6,994.37	2,904.96	71.04

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 7,277.76 万元，账面值 4,089.41 万元，增值 3,188.35 万元，增值率 77.97%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	未来预测年度数据
	2012 年 5-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
一.营业收入	21,745.28	32,468.33	34,958.58	37,603.23	40,461.34	43,512.83	43,512.83
二.营业成本	19,375.89	28,739.01	31,209.96	33,635.50	36,149.83	38,098.43	38,098.43
营业税金及附加	243.27	333.61	272.68	293.31	315.60	339.40	339.40
销售费用	139.39	208.51	224.68	241.77	260.28	279.97	279.97

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管理费用	1,302.90	1,961.83	2,103.96	2,254.85	2,418.04	2,582.79	2,582.79
财务费用	47.48	63.57	63.57	63.57	63.57	63.57	63.57
三.营业利润	636.36	1,161.79	1,083.73	1,114.24	1,254.01	2,148.67	2,148.67
四.利润总额	636.36	1,161.79	1,083.73	1,114.24	1,254.01	2,148.67	2,148.67
减：所得税	159.09	290.45	270.93	278.56	313.50	537.17	537.17
五.净利润	477.27	871.34	812.80	835.68	940.51	1,611.50	1,611.50
加:非付现成本	591.24	886.83	886.83	886.83	886.83	886.83	886.83
追加资本	-280.19	1,037.39	870.54	979.94	1,049.18	1,461.52	839.15
六.企业自由现金流量	1,348.69	720.78	829.09	742.57	778.15	1,036.80	1,659.18
折现率	11.94%	12.08%	12.08%	12.08%	12.08%	12.08%	12.08%
累计现值	1,251.00	1,846.99	2,458.63	2,947.38	3,404.34	3,947.55	11,141.90
5、企业整体经营性价值		11,141.90	7、加：企业溢余资产及长投				-2,751.57
6、减：企业有息负债和股东负债总额现值		1,112.58	8、企业股东全部权益价值评估值				7,277.76

对山东建泽进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 收入的预测

山东建泽的商混业务主要分布于济南地区及青岛地区。根据山东建泽的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 5-12 月山东建泽主营业务收入将达到 21,745.28 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 32,468.33 万元、34,958.58 万元、37,603.23 万元、40,461.34 万元，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 43,512.83 万元。

② 营业成本的预测

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。

其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照山东建泽的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

山东建泽执行的税种及税率分别为增值税：按销售收入的 6%；城市维护建设税：按流转税的 7%；营业税：按销售收入的 5%；教育费附加：按流转税的 3%；地方教育费附加：按流转税的 2%。未来营业税金及附加按未来年度的预测收入并结合上述税率进行预测。

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④ 期间费用的预测

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务、宣传费、保险以及其他费用，与山东建泽的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、物业费、招投标费、广告费、诉讼费、劳动保护费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在付息债务 1,112.58 万元，其中短期借款 450.00 万元，长期借款 662.58 万元。对于短期借款被评估单位通过借新还旧的方式从银行取得借款作为运转用流动资金。长期借款为股东日本高见泽株式会社提供的借款，未约定还款日，按照年度支付利息，本次假设其未来仍维持此种方式。未来财务费用的预测思路为：对于合同期内的借款按照与银行约定利率预测财务费用，未来年度按照目前执行的贷款利率预测。

⑤ 所得税的预测

所得税方面，按照企业目前执行的 25%的所得税率预测。 ⑥ 折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.91%。企业风险系数 β 的确定：

β 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于山东建泽是非上市公司，评估人员无法直接取得其 β 值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司 β 值。

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之后，可以计算本次所用的企业 β 值：

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其中：D/E 为企业未来年度资本结构；Tq 为企业所得税税率。市场期望收益率 Rm 的确定：

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.94%。

特定风险调整系数 Rc 的确定：

权益资本成本 Ke 的确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+RC

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=13.28%

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WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

WACC=11.94%

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的 WACC 存在差异。

6、标的公司评估过程中预测净利润汇总

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽 2012-2017 年度净利润的预测情况如下表所示：

单位：万元

	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
中建商混	15,033.41	22,283.62	25,612.44	31,928.69	37,159.26	42,321.84
中建双元	2,516.52	2,002.13	2,153.04	2,142.54	2,142.04	2,142.04
五局混凝土公司	2,213.43	3,521.76	3,977.81	4,398.22	4,701.20	4,701.20
天津新纪元	363.01	447.44	457.09	507.96	517.77	519.35
山东建泽	789.82	871.34	812.8	835.68	940.51	1,611.50
合计	20,916.19	29,126.29	33,013.18	39,813.09	45,460.78	51,295.93

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第五章本次发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。

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三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份的数量

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）发行股份占发行后总股本的比例

在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份占发行后总股本的比例约为 41.99%。

四、交易对方所持股份的转让或交易限制

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

五、本次交易前后公司主要业务数据和财务指标变化

（一）本次交易前后公司主要业务数据变化

根据中国混凝土网的统计，2011 年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：

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排序	公司名称	混凝土产量（万方）	全国市场占比
1	华润水泥	1,383	0.97%
2	上海建工材料	1,150	0.81%
3	冀东混凝土	1,050	0.74%
4	中建商混	919	0.65%
5	金隅集团	738	0.52%
6	上海建工构件	600	0.42%
7	西部建设	586	0.41%
8	江苏伟业	378	0.27%
9	上海城建	377	0.26%
10	江苏名和	377	0.26%

数据来源：中国混凝土网

本次交易前，西部建设 2011 年度混凝土产量为 586 万方，全国市场占比 0.41%，按产量排名位居全国第七。

本次交易标的公司之一的中建商混 2011 年度混凝土产量 919 万方，全国市场占比 0.65%，按产量排名位居全国第四。

根据本次交易标的公司中其他四家企业中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽 2011 年混凝土产量进行合并静态模拟计算，本次交易完成后西部建设 2011 年混凝土销量达到 1,788 万方，经营规模大幅提升。

（二）本次交易前后公司主要财务指标变化

本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

示：
财务指标	2011 年度
	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.53	0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.53	0.71
加权平均净资产收益率	10.66%	13.10%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	10.59%	12.61%

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六、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况

在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：

	交易前	交易前	交易后	交易后
	持有股数（股）	股比	持有股数（股）	股比
新疆建工	106,654,425	50.79%	106,654,425	29.46%
中建股份	0	0.00%	60,131,732	16.61%
中建一局	0	0.00%	1,895,497	0.52%
中建二局	0	0.00%	1,895,497	0.52%
中建三局	0	0.00%	60,131,732	16.61%
中建四局	0	0.00%	8,261,340	2.28%
中建五局	0	0.00%	15,079,133	4.17%
中建六局	0	0.00%	2,040,580	0.56%
中建八局	0	0.00%	2,554,414	0.71%
其他股东合计	103,345,575	49.21%	103,345,575	28.55%
总股本	210,000,000	100.00%	361,989,925	100.00%

本次交易完成前后，西部建设控股股东均为新疆建工，实际控制人均为中建总公司，本次交易不会导致西部建设控制权发生变化。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2012 年 6 月 14 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次发行股份购买的资产为中建商混 100％股权、五局商混 100%股权、中建双元 100%股权、天津新纪元 100%股权和山东建泽 55%股权。

本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日，为 2012 年 4 月 30 日。上述资产的最终价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。

（三）支付方式

西部建设以非公开发行股份的方式向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份支付对价。

本次发行股份的价格为西部建设第四届二十四次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 15.77 元/股，如协议签署日至交割日的过渡期间，西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

本协议书生效后，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、

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中建五局、中建六局、中建八局应分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。

交割完毕后，西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告。中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局依据协议书的约定分别取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

（五）过渡期间安排

过渡期间是指本协议签订之日起至交割日。在过渡期间内，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别负责维持标的公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，应分别保证标的公司：

1、不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

3、不得从事任何导致标的公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

同时，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式的他项权利。

（六）标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损的，则由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担，并按亏损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担的亏损补足义务由各方对西部建设承担连带责任。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产暨关联交易协议书》在以下条件全部满足后生效：

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1、本次交易的标的资产的资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会备案；

2、西部建设董事会、股东大会分别批准本次发行和同意中建股份免于以要约方式增持西部建设股份；

3、中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局按内部审批程序批准以标的资产认购西部建设本次发行的股份；

4、本次发行获国务院国资委核准；

5、本次交易获中国证监会核准。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自上述条件全部成就且其中最晚成就之日起生效。

（八）违约责任条款

协议中任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议书不能履行的，各方互不负违约责任。

二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2012 年 9 月 13 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《补充协议》。

（二）目标资产的交易价格

根据由天健兴业出具且经国务院国资委会备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号），中建商混 100％股权、五局商混 100%股权、中建双元 100%股权、天津新纪元 100%股权、山东建泽 55%股权截至评估基准日的评估值为 238,168.22 万元。据此，本次目标

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资产的交易价格为 238,168.22 万元。

（三）发行价格和数量

本次非公开发行股份的价格为 15.77 元/股，西部建设于 2012 年 7 月 6 日实施了 2011 年年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），在扣除 2011 年年度每股现金红利 0.1 元（含税），本次非公开发行股份的价格相应调整为 15.67 元/股。

本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

根据前述标的资产的最终价值和发行价格，本次发行的股份数量为 151,989,925 股，其中向中建股份发行的股份数量为 60,131,732 股，向中建一局发行的股份数量为 1,895,497 股，向中建二局发行的股份数量为 1,895,497 股，向中建三局发行的股份数量为 60,131,732 股，向中建四局发行的股份数量为 8,261,340 股，向中建五局发行的股份数量为 15,079,133 股，向中建六局发行的股份数量为 2,040,580 股，向中建八局发行的股份数量为 2,554,414 股。其中不足一股所对应的应支付对价由本公司以现金方式向交易对方补足。

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（四）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（五）瑕疵资产及或有风险的承担

交易对方确认各标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，确认标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，确认标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。交易对方保证及承诺，如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的西部建设及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股

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东的交易对方将等额补偿西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

如西部建设及/或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

交易对方确认其以持有的标的资产认购西部建设发行的股份不涉及自身及标的公司的债权债务处理、人员安置，交易对方保证其自身及标的公司将会妥善处理任何可能影响本次重组的与任何第三方之间的权利、义务关系，包括根据本次交易的进程及时对相关债权人履行通知义务及/或取得相关债权人同意（如需要）。

三、盈利补偿协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2012 年 9 月 13 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。

（二）补偿的期限

交易对方承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年），各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数不低于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方应就差额部分向西部建设作出补偿。

如果本次交易于 2012 年度实施完毕，补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年，如果本次交易于 2013 年度实施完毕，补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。如本次交易完成的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

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（三）补偿方式

根据具有证券从业资格的会计师事务所对各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数的审核情况，如果各标的公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知各交易对方该期间标的公司合计实际净利润数小于合计预测净利润数的事实，要求各交易对方按照其本次交易认购西部建设股份的比例对西部建设作出补偿。

如果交易对方须向西部建设作出补偿，各方同意西部建设以人民币 1 元的价格回购并注销交易对方持有的一定数量的西部建设股份，回购股份数量的上限为交易对方以标的资产合计认购的全部西部建设股份。

标的公司合计预测净利润数据详见本报告书“第四章交易标的基本情况六、交易标的评估情况”。

（四）每年股份回购数量的确定

在补偿期间的任一会计年度，如须实施股份回购补偿，当年交易对方应补偿股份总数量的计算公式如下：

补偿股份总数量=（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计实际净利润数） × 交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量 ÷ 补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量。

当年应向交易对方中的每一方回购股份数量=总回购股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和。

如果补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的西部建设股份数发生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上述公式计

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算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额 / 采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的总股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，交易对方中的每一方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量 × 该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量 ÷ 全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和。

（五）股份回购的实施

如果交易对方须向西部建设补偿利润，交易对方需在接到西部建设书面通知后 30 个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助西部建设通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归西部建设所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

西部建设在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议西部建设将以总价 1 元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。

如上述回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后 10 个工作日内，交易对方应以现金方式向西部建设补偿各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数与各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数的差额。每个交易对方应支付现金的比例按照其通过本次交易认购西部建设股份的比例确定，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

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（六）盈利预测补偿协议的生效条件

《盈利预测补偿协议》经西部建设与交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与发行股份购买资产协议及其补充协议生效时生效。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司主要业务为预拌混凝土（商品混凝土）的生产及销售。国家相关政府部门近年来出台了一系列政策，鼓励和指导预拌混凝土行业发展。 2004 年建设部发布第 218 号公告，将预拌混凝土技术列为推广应用技术；2004 年商务部、建设部等七部局联合发布《散装水泥管理办法》，鼓励发展预拌混凝土；2008 年 8 月 29 日，全国人大常委会审议通过的《中华人民共和国循环经济促进法》以立法形式从可持续发展的角度进一步明确“国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆”； 2011 年 9 月商务部发布的《商务部关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》进一步提出：“到 2015 年，全国预拌混凝土使用量达到 22 亿立方米。”

本次交易完成后，西部建设主营业务不变，仍为商品混凝土生产及销售，并且通过本次交易，重组完成后的西部建设将成为全国范围内的商品混凝土生产、销售企业，主业规模进一步增强，符合国家相关产业政策的要求。

2、环境保护

本次重组不存在违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的情形；本次重组的标的公司已获得环保主管部门出具的环保守法证明，最近三年在环境保护方面不存在重大违法违规记录，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。

3、本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定

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本次重组符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于已披露的标的公司涉及的部分正在办理产权证的土地使用权和房屋，公司实际控制人中建总公司已作出相关安排或承诺，该等安排或承诺将有利于维护西部建设及其股东的利益。 4、反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，西部建设本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。

（二）本次交易的实施不会导致西部建设不符合股票上市条件

的情况

根据《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 361,989,925 股，其中，社会公众股约为 103,345,575 股，不低于交易完成后总股本的 25%；在考虑募集配套资金的情况下，本公司的社会公众持股比例预计将进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

因此，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具、经国务院国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。西部建设董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在公司董事会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东

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的利益。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项

本次重组标的公司所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四章交易标的基本情况”中详细披露，本次交易的标的资产为中建商混 100%股权、中建双元 100%股权、五局混凝土公司 100%股权、天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55% 股权，标的公司股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，抵押、质押的情形，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

本次重组为西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份收购其持有的标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资或控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

本次交易完成后，中建商混 100%股权、中建双元 100%股权、五局混凝土公司 100%股权、天津新纪元 100%股权以及山东建泽 55%股权进入西部建设，西部建设将成为全国范围内的商品混凝土生产、销售企业，进一步巩固了本公司的市场地位，增强持续经营能力，优化上市公司产业布局，改善上市公司资产质量，本次交易完成后西部建设的市场竞争力将有较大幅度的提高。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

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司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组实施完成后，公司实际控制人及其关联方将继续维护存续公司的独立规范运作。针对本次交易，本公司实际控制人中建总公司已出具承诺，本次重组完成，确保西部建设在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，西部建设已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条相关规

定

（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆维吾尔自治区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后，西部建设将成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著提升。

此外，本次交易标的公司之一中建商混拥有研发中心，目前已经获得 58 项混凝土相关专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本。

根据大华出具的上市公司备考合并财务报表的《专项审计报告》（大华审字 [2012]4897 号），本次交易完成后，西部建设模拟合并计算截至 2011 年 12 月 31 日总资产将由 243,172.37 万元增加至 525,340.75 万元，归属母公司股东权益合计由 109,897.89 万元增加至 213,323.12 万元，2011 年度营业收入由 210,178.01 万元增加至 570,240.24 万元，归属母公司股东净利润由 11,117.54 万元增加至 26,793.56 万元，公司盈利能力增强。

2、本次交易对上市公司关联交易和独立性的影响

2011 年度，西部建设主营业务收入为 210,178.01 万元，其中与关联方发生的日常性关联交易产生的收入为 40,196.41 万元，占公司当年营业收入比例为 19.13%。

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根据测算，西部建设在本次交易完成后 2011 年合并模拟计算发生日常性关联交易金额占比约为 36.16%，这是因为本次交易标的公司在成立之初至本次重组前经营目的之一是为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度，导致关联交易比例较高；中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，获得优质的建筑施工客户资源符合混凝土企业的利益，在过去的经营过程中，关联交易也是依据市场规律进行，中建股份下属工程局并未因为是关联企业而进行特殊对待。本次交易标的公司具备良好的外部市场开拓能力，也制定了切实可行的大力拓展外部客户的计划，未来将通过采取开拓商混业务重点市场、战略客户管理、持续调整营销结构、加强质量和服务保障、进一步提升市场竞争力等举措来降低关联交易占收入比例。

因此本次交易短期内使上市公司关联交易比例提升，但是不损害上市公司的独立性，注入标的也制定了相关计划并采取相关措施进一步降低重组后上市公司的关联交易占收入比例，进一步保障公司的独立性。

关于关联交易的具体分析请参见本报告书“第十章同业竞争与关联交易二、关联交易”。

3、同业竞争

本次交易前，本次交易标的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，预拌混凝土销售半径通常在 25-50 公里，产品市场具有明显的区域性特点。中建股份及其关联方与上市公司目前并不存在同业竞争问题，但是随着未来本次交易标的公司及西部建设的发展，双方业务区域发生拓展，可能出现双方业务区域交叉的情况，将带来同业竞争的问题。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司的处理提出了具体可行的处理方案，在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。在最终整合前，由于业务区域的不同，中建一局二建混凝土分公司与西部建设及交易标的公司不会产生竞争。西部

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建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

关于同业竞争的具体情况请参见本报告书“第十章同业竞争与关联交易一、同业竞争”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信为本公司 2011 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的（信会师报字[2012]第 111322 号）《审计报告》。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款的规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中本公司发行股份购买的资产为中建股份等八家法人股东所持的商品混凝土公司股权，本次重组的标的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

西部建设本次交易除发行股份购买资产外，还包括拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次总交易金额的 25%，发行价格按现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 15.77 元/股。

根据公司 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年

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度利润分配的议案，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税），权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局作为本公司实际控制人中建总公司的关联方，已承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次上市之日起三十六个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易前，中建股份通过新疆建工持有西部建设 106,654,425 股 A 股股票，股权比例约为 50.79%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后，预计中建股份将直接持有 60,131,732 股西部建设股票，股权比例约为 16.61%，同时，中建股份通过新疆建工、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局等八家股东合计持有 198,512,618 股西部建设股票，股权比例约为 54.84%，中建股份直接和间接持有 258,644,350 股西部建设股票，合计持有股权比例约为 71.45%。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的相关规定，中建股份业经西部建设董事会批准提请股东大会同意其免于以要约方式增持公司股份，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

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第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易定价的依据

本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券从业资格的评估机构出具的经国务院国资委备案的《资产评估报告》为依据，资产定价公允、合理；本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，并根据公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整，符合《重组管理办法》的相关规定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（一）发行股份定价的依据

本次西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.77 元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.77 元/股。根据公司 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配的议案，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税），权益分派股权登记日

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为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 15.67 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

因此，本次发行股份定价严格按照《重组管理办法》等法律、法规的来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（二）标的资产定价的依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业出具经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。本次天健兴业以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号）。

本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面价值	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	中建商混 100%股权	86,742.72	142,019.46	55,276.74	63.72%	188,452.85	101,710.13	117.25%
2	中建双元	4,103.75	4,945.03	841.28	20.50%	12,945.52	8,841.77	215.46%

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	100%股权
3	五局混凝土公司100%股权	16,869.99	18,151.45	1,281.47	7.60%	29,569.49	12,699.51	75.28%
4	天津新纪元 100%股权	2,380.21	3,139.52	759.31	31.90%	3,197.59	817.38	34.34%
5	山东建泽55% 股权	2,249.18	3,846.90	1,597.73	71.04%	4,002.77	1,753.59	77.97%
合计		112,345.85	172,102.36	59,756.53	53.19%	238,168.22	125,822.38	112.00%

本次交易的评估以收益法评估值为最终结论，即中建商混 100%股权的评估值为 188,452.85 万元，中建双元 100%股权的评估值为 12,945.52 万元，五局混凝土公司 100%股权的评估值为 29,569.49 万元，天津新纪元 100%股权的评估值为 3,197.59 万元，山东建泽 55%股权的评估值为 4,002.77 万元。本次交易之标的资产的合计评估值为 238,168.22 万元。

二、标的资产定价的公允性分析

天健兴业根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对中建股份等八家法人股东以资产认购西部建设定向发行的股份之目的，所涉及的商混业务股权类资产进行了评估工作。

本次资产评估涉及的 5 家标的公司均已投产，且具有良好的持续经营能力，因此最终选取收益法的评估值作为评估结果。天健兴业对前述 5 家企业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

本次交易的标的公司属于商品混凝土制造行业。目前，国内 A 股市场上除西部建设外主营业务为以商品混凝土生产销售为主的上市公司还不多，一些上市公司虽然含有商品混凝土业务但是其商品混凝土销售收入占主营业务收入的比重并不大，可比性较低。按照商品混凝土业务占比划分，A 股上市公司中与本次交易标的公司业务较为可比的上市公司市盈率及市净率水平如下表所示：

股票代码	股票名称	2012年4月30日市盈率	2012年9月9日市盈率	2012年4月30日市净率	2012年9月9日市净率
002596.sz	海南瑞泽	28.37	39.75	2.08	2.92
000023.sz	深天地	104.41	94.69	2.96	2.69
600629.sh	凌光实业	71.97	74.52	3.39	3.51
002398.sz	建研集团	22.46	29.57	2.47	3.26
均值		40.93	47.95	2.65	3.23

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中值	28.37	39.75	2.47	3.26
数据来源：万得资讯、公司2011年年度报告

注：市盈率及市净率样本范围以公司商品混凝土销售业务收入占比大小为基础。可比公司 2012年4月30日市盈率=2012年4月30日公司股票收盘价/各可比公司2011年每股收益，可比公司 2012年4月30日市净率=2012年4月30日公司股票收盘价/各可比公司2011年末每股净资产。可比公司2012年9月9日市盈率=2012年9月9日公司股票收盘价/各可比公司2011年每股收益，可比公司 2012年9月9日市净率=2012年9月9日公司股票收盘价/各可比公司2011年末每股净资产。计算均值及中值时对极大值进行了剔除。

西部建设与本次交易标的公司的市盈率及市净率如下表所示：

名称	2012年4月30日市盈率	2012年9月9日市盈率	2012年4月30日市净率	2012年9月9日市净率
西部建设	27.75	25.46	2.81	2.58
交易标的合计	15.11		2.12

数据来源：为万得资讯、西部建设2011年年度报告、标的资产审计报告、评估报告

注：西部建设2012年4月30日市盈率=2012年4月30日西部建设股票收盘价/西部建设2011年每股收益，西部建设2012年4月30日市净率=2012年4月30日西部建设股票收盘价/西部建设2011年末每股净资产。西部建设2012年9月9日市盈率=2012年9月9日西部建设股票收盘价/西部建设2011 年每股收益，西部建设2012年9月9日市净率=2012年9月9日西部建设股票收盘价/西部建设2011 年末每股净资产。

交易标的市盈率=2012年4月30日交易标的评估值合计/交易标的2011年归属母公司股东净利润合计，交易标的市净率=2012年4月30日交易标的评估值合计/交易标的2011年末归属母公司股东净资产合计。

从上表看出，本次交易标的资产对应的市盈率水平低于可比公司均值水平，也低于西部建设市盈率水平；本次交易标的资产对应的市净率水平低于可比公司均值水平，也低于西部建设市净率水平。

本报告书第四章“ 交易标的的基本情况—交易标的评估情况”详细介绍和分析了本次评估的方法和有关参数，本次评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估结果公允。

三、上市公司独立董事对本次交易定价的相关意见

1、评估机构具有独立性

本次重组的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

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本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

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第九章董事会对本次交易影响的讨论与分析

本公司董事会以立信出具的本公司 2010 年度、2011 年度《审计报告》（信会师报字[2011]第 10523 号及信会师报字[2012]第 111322 号）、大华出具的上市公司备考合并财务报表的《专项审计报告》（大华审字[2012]4897 号）、大华出具的《新疆西部建设股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大华核字 [2012]3363 号）为基础，完成了本章的分析与讨论。

本章节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书第九章“财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与

分析

（一）财务状况分析

1、资产规模、构成及变动分析

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，本公司资产规模及构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2012.4.30		2011.12.31		2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	52,973.86	20.96%	54,980.00	22.61%	47,959.25	30.97%
应收票据	2,957.45	1.17%	9,798.09	4.03%	3,989.85	2.58%
应收账款	52,172.58	20.64%	46,830.44	19.26%	31,113.55	20.10%
预付款项	15,537.75	6.15%	9,561.19	3.93%	1,518.63	0.98%
其他应收款	1,716.01	0.68%	878.98	0.36%	312.69	0.20%
存货	7,243.12	2.87%	4,979.24	2.05%	2,916.29	1.88%
流动资产合计	132,600.77	52.47%	127,027.94	52.24%	87,810.26	56.71%
非流动资产：
投资性房地产	2,159.94	0.85%	2,182.51	0.90%	2,250.24	1.45%

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固定资产	80,278.69	31.77%	82,717.82	34.02%	53,366.46	34.47%
在建工程	24,930.51	9.86%	18,844.32	7.75%	3,138.94	2.03%
工程物资	-	-	-	-	3.71	0.00%
无形资产	7,993.97	3.16%	8,055.58	3.31%	7,106.25	4.59%
商誉	1,460.12	0.58%	1,460.12	0.60%	-	0.00%
递延所得税资产	3,299.39	1.31%	2,884.08	1.18%	1,165.15	0.75%
非流动资产合计	120,122.62	47.53%	116,144.43	47.76%	67,030.74	43.29%
资产总计	252,723.39	100.00%	243,172.37	100.00%	154,841.00	100.00%

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司流动资产占总资产的比例分别为 56.71%、52.24%及 52.47%；非流动资产占总资产的比例分别为 43.29%、47.76%及 47.53%，公司资产结构稳定。

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司总资产分别为 154,841.00 万元、243,172.37 万元及 252,723.39 万元，其中 2011 年末总资产较 2010 年末增加 88,331.37 万元，增幅 57.05%，主要是由于公司盈利积累，同时公司通过发行债券，增加其它负债来支持经营规模的扩大，从而导致固定资产、在建工程、应收账款、应收票据等资产增幅较大。

主要变动科目分析如下：

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截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司应收票据及应收票据合计分别为 35,103.40 万元、56,628.53 万元及 55,130.03 万元，占总资产比例分别为 22.67%、 23.29%及 21.81%，占比较为平稳。余额的增长是因为公司经营规模扩大所致。

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截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司预付款项分别为 1,518.63 万元、9,561.19 万元及 15,537.75 万元，占总资产比例分别为 0.98%、3.93%及 6.15%。其中 2011 年末预付款项较 2010 年末增长 8,042.56 万元，增幅 529.59%，主要由于子公司吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司水泥生产线一期项目（以下简称“水泥生产线一期项目”）建设预付设备款、工程款；截至 2012 年 4 月 30 日预付款项较 2011 年末增长 5,976.56 万元，增幅 62.51%，主要由于公司正在实施水泥生产线一期项目的建设，水泥生产设备采购预付款增加。

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（3）固定资产

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司固定资产净值分别为 53,366.46 万元、82,717.82 万元及 80,278.69 万元，占总资产比例分别为 34.47%、34.02%及 31.77%。其中 2011 年末固定资产较 2010 年末增长 29,351.36 万元，增幅 55.00%，主要由于新购置商品混凝土生产线及设备和水泥生产设备。

（4）在建工程

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司在建工程分别为 3,138.94 万元、18,844.32 万元及 24,930.51 万元，占总资产比例分别为 2.03%、7.75%及 9.86%。其中 2011 年末在建工程较 2010 年末增长 15,705.38 万元，增幅 500.34%，主要由于新增水泥生产线一期项目、研发检测中心等工程。

（5）商誉

2011 年 1 月 23 日，公司以人民币 2,000 万元收购吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司 100%权益，因该收购行为属非同一控制下企业合并，收购价格与公允价值差值 1,460.12 万元被确认为商誉。

2、负债规模、构成及变动分析

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，本公司负债规模及构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2012.4.30		2011.12.31		2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	19,540.00	14.29%	19,540.00	15.76%	10,000.00	20.35%
应付票据	3,469.00	2.54%	1,670.00	1.35%	686.16	1.40%
应付账款	28,584.11	20.91%	29,031.23	23.42%	11,889.27	24.19%
预收款项	4,582.85	3.35%	2,424.54	1.96%	1,470.95	2.99%
应付职工薪酬	5,625.86	4.12%	7,640.48	6.16%	5,142.71	10.46%
应交税费	2,107.71	1.54%	3,127.64	2.52%	1,401.49	2.85%
应付利息	383.33	0.28%		0.00%		0.00%
应付股利		0.00%	8.97	0.01%	8.97	0.02%
其他应付款	1,886.03	1.38%	1,620.26	1.31%	348.34	0.71%
一年内到期的非流动负债	4,500.00	3.29%	6,000.00	4.84%	2,000.00	4.07%
其他流动负债		0.00%	30,779.57	24.83%		0.00%

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流动负债合计	70,678.89	51.70%	101,842.69	82.15%	32,947.89	67.04%
非流动负债：
长期借款	25,800.00	18.87%	21,350.00	17.22%	15,500.00	31.54%
应付债券	39,472.93	28.88%		0.00%		0.00%
递延所得税负债	144.58	0.11%	159.37	0.13%	142.43	0.29%
其他非流动负债	601.60	0.44%	616.93	0.50%	559.60	1.14%
非流动负债合计	66,019.11	48.30%	22,126.30	17.85%	16,202.03	32.96%
负债合计	136,698.00	100.00%	123,968.99	100.00%	49,149.92	100.00%

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司总负债分别为 49,149.92 万元、123,968.99 万元及 136,698 万元，其中 2011 年末较总负债较 2010 年末增长 152%，原因在于公司为了支持经营规模的扩大而发行债券、增加其它负债。2012 年 4 月 30 日较 2011 年末增长 10%，基本保持平稳。

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司流动负债占总负债的比例分别为 67.04%、82.15%及 51.70%；非流动负债占总负债的比例分别为 32.96%、17.85%及 48.30%。其中 2011 年末流动负债占比较 2010 年末增长 68,894.80 万元，增幅 209.10%，主要是由于公司于 2011 年 1 月份发行 3 亿元短期融资券使得短期负债增加所致。截至 2012 年 4 月 30 日流动负债较 2011 年末减少 31,163.80 万元，降幅 30.60%，主要是因为公司偿还到期短期融资券，并发行 4 亿元 5 年期公司债券。

主要变动科目分析如下：

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截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司短期借款分别为 10,000.00 万元、19,540.00 万元及 19,540.00 万元，占总负债比例分别为 20.35%、15.76%及 14.29%。其中 2011 年度公司因扩大投资规模增加短期借款。

（2）应付票据

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司应付票据分别为 686.16 万元、1,670.00 万元及 3,469.00 万元，占总负债比例分别为 1.40%、1.35%及 2.54%。其中 2011 年末应付票据较 2010 年末增长 983.84 万元，增幅 143.38%，主要由于年内增加使用银行承兑汇票结算所致；截至 2012 年 4 月 30 日应付票据较 2011 年末增长 1,799.00 万元，增幅 107.72%，主要由于公司

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以银行承兑汇票方式支付购买水泥生产设备款。

（3）应付账款

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司应付账款分别为 11,889.27 万元、29,031.23 万元及 28,584.11 万元，占总负债比例分别为 24.19%、23.42%及 20.91%。其中 2011 年末应付账款较 2010 年末增长 17,141.96 万元，增幅 144.18%，主要由于扩大生产规模及增加在建工程所致。

（4）其他流动负债

2011 年 1 月，公司发行了 3 亿元短期融资券，使得公司截至 2011 年末的其他流动负债规模较 2010 年末出现了大幅增长，该等短期融资券于 2012 年 1 月份到期并偿还。

（5）长期借款

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日，公司长期借款分别为 15,500.00 万元、21,350.00 万元及 25,800.00 万元，占总负债比例分别为 31.54%、17.22%及 18.87%。长期借款的规模稳步上升，主要由于公司扩大投资规模而增加长期借款。

（6）应付债券

2012 年 3 月，公司发行 4 亿元的公司债券，债券期限为 5 年期，导致截至 2012 年 4 月 30 日应付债券余额增加。

3、偿债能力分析

公司最近两年一期的主要偿债能力指标如下：

主要财务指标	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	54.09%	50.98%	31.74%
流动比率（倍）	1.88	1.25	2.67
速动比率（倍）	1.77	1.20	2.58

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

公司截至 2011 年末的资产负债率较 2010 年末出现了较大幅度的增长，主要由于随着公司生产规模的扩大及在建工程的投资，公司短期借款、应付账款、其

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他流动负债等余额出现了较大幅度的增长。随着流动负债规模增大，公司截至 2011 年末的流动比率、速动比率也较 2010 年末有所下降。

至 2012 年 4 月 30 日，随着公司发行的 3 亿元短期融资券清偿完毕以及混凝土销售的逐渐回款，公司的流动比率、速动比率指标出现了一定程度的回升，整体而言公司资产负债率水平始终处于较低合理水平。

（二）盈利状况分析

公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-4 月的盈利情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	21,067.10	210,178.01	136,451.19
二、营业总成本	25,205.29	194,168.26	123,326.35
其中：营业成本	22,082.10	177,216.75	115,142.26
营业税金及附加	78.17	582.44	237.74
销售费用	160.20	3,099.82	2,520.36
管理费用	1,540.05	7,235.68	3,842.66
财务费用	1,304.65	3,861.92	1,053.56
资产减值损失	40.12	2,171.65	529.77
投资收益	-	(74.52)	-
三、营业利润	(4,138.19)	15,935.23	13,124.84
加：营业外收入	29.86	377.00	256.80
减：营业外支出	0.80	145.16	149.10
其中：非流动资产处置损失	0.80	90.07	38.59
四、利润总额	(4,109.13)	16,167.07	13,232.54
减：所得税费用	(691.14)	3,850.37	1,543.97
五、净利润	(3,417.99)	12,316.70	11,688.57
归属于母公司所有者的净利润	(3,549.17)	11,117.54	10,732.38
少数股东损益	131.18	1,199.16	956.19

1、主营业务营业收入分析

公司最近两年一期的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-4 月		2011 年度		2010 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
商品混凝土	20,980.42	99.81%	209,965.63	99.96%	136,271.92	100.00%
其他	39.70	0.19%	85.89	0.04%	3.36	0.00%
合计	21,020.12	100.00%	210,051.52	100.00%	136,275.28	100.00%

公司营业收入主要来源于商品混凝土的销售，2010 年度、2011 年度及 2012

年 1-4 月公司商品混凝土销售收入分别为 136,271.92 万元、209,965.63 万元及

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20,980.42 万元，占营业收入比例分别为 100%、99.96%及 99.81%。公司 2011 年度商品混凝土业务收入较 2010 年度增加 54.08%，主要由于公司 2011 年度生产规模扩大，产量大幅增加。

2、毛利及毛利率分析

公司最近两年一期商品混凝土业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2012 年1-4 月		2011 年度		2010 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
商品混凝土	(935.81)	-4.46%	33,034.68	15.73%	21,229.47	15.58%

公司 2010 年度及 2011 年度毛利分别为 21,229.47 万元及 33,034.68 万元，毛利率分别为 15.58%及 15.73%，公司在经营规模大幅扩大的同时保持了毛利率的稳定。2012 年 1-4 月，由于新疆地区冬季寒冷，其商品混凝土业务具有强烈的季节性特点，因此公司 2012 年 1-4 月营业收入偏低且固定成本增加，公司商品混凝土业务毛利为-935.81 万元，毛利率为-4.46%。

3、期间费用分析

公司最近两年一期期间费用情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目名称	2012 年1-4 月		2011 年度		2010 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	160.20	0.76%	3,099.81	1.47%	2,520.36	1.85%
管理费用	1,540.05	7.31%	7,235.68	3.44%	3,842.66	2.82%
财务费用	1,304.65	6.19%	3,861.92	1.84%	1,053.56	0.77%
合计	3,004.90	14.26%	14,197.41	6.75%	7,416.58	5.44%

2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-4 月公司管理费用分别为 3,842.66 万元、 7,235.68 万元及 1,540.05 万元，占营业收入比例分别为 2.82%、3.44%及 7.31%。其中 2011 年度管理费用较 2010 年度增长 3,393.02 万元，增幅 88.30%，主要由于公司扩大生产规模及员工工资标准调整，公司 2012 年 1-4 月管理费用占营业收入比重较前两年出现较大增加，主要由于新疆地区商品混凝土行业季节性特点，因此公司 2012 年 1-4 月营业收入偏低，而管理费用金额则保持相对稳定。

2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-4 月公司财务费用分别为 1,053.56 万元、

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3,861.92 万元及 1,304.65 万元，占营业收入比例分别为 0.77%、1.84%及 6.19%。其中 2011 年度财务费用较 2010 年度增长 2,808.36 万元，增幅 266.56%，主要由于公司发行短期融资券及其他新增借款增加了公司的利息支出，公司 2012 年 1-4 月财务费用占营业收入比重较前两年出现较大增加，主要由于新疆地区商品混凝土行业季节性特点，因此公司 2012 年 1-4 月营业收入偏低，而财务费用金额则有所增长。

4、每股收益

2010 年度、2011 年度，公司的基本每股收益分别为 0.51 元、0.53 元，扣除非经常损益的基本每股收益分别为 0.51 元、0.53 元，公司盈利能力处于稳步增长过程中。

二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（一）商品混凝土行业特点

1、商品混凝土行业主管部门及监管体制

商品混凝土行业的主管部门及自律组织包括：国家住房和城乡建设部及地方建设行政主管单位、全国散装水泥办公室、各地散装水泥办公室、各地区商品混凝土行业协会。

国家建设行政管理部门对商品混凝土的生产和检测实行资质管理。各省级建设行政主管部门，根据国家住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质等级标准》，对申请生产商品混凝土的企业进行资质审查，审查合格后颁发相应等级的资质证书，企业取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内生产经营商品混凝土。商品混凝土专业企业资质分为二级和三级，二级企业可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土；三级企业仅可生产强度等级在 C60 及以下的混凝土；二级、三级企业均可兼营市政工程方砖、道牙、隔离墩、地面砖、花饰、植草砖等小型预制构件。

全国散装水泥办公室成立于上世纪七十年代初，目前机构设置在国家商务部商业改革发展司，是承担、指导散装水泥推广和发展工作的专门性部室。随着商

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品混凝土行业的不断发展，生产企业数量的逐步增多，商品混凝土业务较为发达的地区成立了商品混凝土行业协会。各地商品混凝土协会以促进商品混凝土市场的规范和发展为宗旨，是商品混凝土行业的自律性组织。

2、商品混凝土行业主要法律法规和政策

（1）国家政策、部门规章

2001 年 10 月 10 日，国家经贸委发布《散装水泥发展“十五”规划》，其中规定：“直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市要积极发展预拌混凝土， 2003 年 12 月 31 日起，禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市 2005 年 12 月 31 日起，禁止在城区现场搅拌混凝土。”

2003 年 10 月 16 日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341 号），其中规定： “各地区应当采取措施，鼓励发展预搅拌混凝土和干混砂浆，将限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土纳入工作日程。包括北京、天津、上海及重庆在内的 124 个城市城区从 2003 年 12 月 31 日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）辖市从 2005 年 12 月 31 日起禁止现场搅拌混凝土。预拌混凝土和干混砂浆生产企业必须全部使用散装水泥。”

2004 年 3 月 29 日，商务部、财政部、建设部、铁道部、交通部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布 2004 年第 5 号文件《散装水泥管理办法》，其中规定：“县级以上地方人民政府有关部门应当鼓励发展预拌混凝土和预拌砂浆，根据实际情况限期禁止城市市区现场搅拌混凝土，具体规定由国务院商务行政主管部门会同国务院建设行政主管部门制定。预拌混凝土、预拌砂浆生产企业必须全部使用散装水泥。水泥制品生产企业也应当积极使用散装水泥。”

2006 年 10 月 17 日，国家发改委发布《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》，强调要“大力推广预拌混凝土”。

2006 年 12 月 12 日，商务部发布《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》（商改发（2006）519 号），对促进商品混凝土的发展提出了进一步指导意见，其中规定：“各地要在巩固现有工作成果的基础上，将禁止现场搅拌

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混凝土规定的实施范围从大城市向中小城镇推进，从城区向郊区推进。”

2007 年，商务部、公安部、建设部、交通部、质检总局、环保总局联合下发《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发 [2007]205 号），其中规定：“全国中心城市、国家环境保护模范城市、全国文明城市等要积极创造条件，分期分批开展禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆工作（家装等小型施工现场除外）。工程中使用预拌砂浆（含干拌砂浆和湿拌砂浆）。北京等 10 个城市从 2007 年 9 月 1 日起禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆（第一批）；重庆等 33 个城市从 2008 年 7 月 1 日起禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆（第二批）；长春等 84 个城市从 2009 年 7 月 1 日起禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆（第三批）。其他城市由各省级散装水泥主管部门会同相关部门根据各地具体情况提出禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆的具体时间表，并报商务部备案。”

2008 年 8 月 29 日，全国人大常委会审议通过的《中华人民共和国循环经济促进法》第二十三条规定“国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆”。该法以法律条文形式确定应当推广使用预拌混凝土。

2011 年 9 月商务部发布的《商务部关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》中提出“加快预拌混凝土、预拌砂浆产业发展，实现产业结构优化升级。完善散装水泥物流体系基础设施的专业化和信息化建设。进一步加大农村散装水泥推广力度。逐步缩小区域间差距，促进全国散装水泥行业的均衡化发展。到 2015 年，全国散装水泥年供应量达到 13 亿吨，水泥散装率达到 58%，预拌混凝土使用量达到 22 亿立方米，预拌砂浆使用量达到 4800 万吨，农村散装水泥使用率达到 45%。”

（2）地方性政策法规

我国的一些省份、区市也出具地方性商品混凝土业务相关指导性政策法规，举例如下：

① 武汉市地方性政策法规

2008 年 1 月，武汉市人民政府颁布关于禁止在建设工程施工现场搅拌砂浆的通告，其中规定：“从 2008 年 7 月 1 日起，本市江岸区、江汉区、桥口区、汉

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阳区、武昌区、洪山区、青山区及武汉经济技术开发区（武汉出口加工区）、武汉东湖新技术产业开发区、市东湖生态旅游风景区范围内的建设工程必须使用商品砂浆（含预拌砂浆和干粉砂浆），禁止施工现场搅拌砂浆。”

2012 年 3 月，武汉市城建委出台关于贯彻《武汉市预拌混凝土和预拌砂浆管理办法》的实施意见，其中规定：“市城建委对全市预拌混凝土和预拌砂浆实施统一管理。”

2012 年 4 月，武汉市政府办公厅发布了《市人民政府办公厅转发关于开展三环线以内及沿线混凝土搅拌站整治工作活动方案的通知》，其中规定：“2013 年完成三环线以内及沿线区域的混凝土搅拌站整治达标，整治不达标的混凝土搅拌站在 2014 年后逐步实行搬迁。”

② 成都市地方性政策法规

2007 年成都市出台了《成都市散装水泥管理办法》，之后出台的《关于认真贯彻实施〈成都市散装水泥管理办法〉的通知》，其中规定：“各级散装水泥办公室应树立为企业服务的思想，强化协调服务功能，积极协调解决水泥生产企业、预拌混凝土和预拌砂浆企业生产、经营、运输的实际问题，为企业的发展创造条件、为成都市混凝土行业发展创造了有利条件。”

③ 天津市地方性政策法规

2012 年 5 月，天津市第十五届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过了《天津市建筑节约能源条例》，其中第二十三条规定：“新建、改建、扩建的建设工程项目，不得使用以粘土为原料制成的墙体材料和砌筑材料，不得在施工现场搅拌混凝土和砂浆，不得使用袋装水泥。”

④ 济南市及青岛市地方性政策法规

2006 年，济南市出台《济南市预拌混凝土质量管理暂行规定》，其中要求： “凡在本市城区范围内从事建筑工程施工均应使用预拌混凝土。”

2006 年，青岛市出台《预拌混凝土生产企业质量管理规定》，对预拌混凝土质量管理提出了明确要求。

⑤ 长沙市地方性政策法规

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2006 年，长沙市出台《长沙市建设工程使用预拌混凝土管理规定》，规定了市区范围内混凝土总用量超过 200 立方米和一次用量超过 20 立方米的工程项目，除农民自建低层住房、抢险救灾工程等特殊情况外，必须使用预拌混凝土，禁止在施工现场搅拌混凝土。

2006 年，湖南省建设厅批准《预拌混凝土生产与施工技术规程》为湖南省工程建设地方推荐性标准，并在全省范围内执行。

⑥ 贵阳市地方性政策法规

2003 年 11 月，贵阳市人民政府公布了《贵阳市预拌混凝土管理规定》，其中规定了市政公用基础设施、公共建筑、砖混结构工程的混凝土基础部分、钢筋混凝土结构工程等工程均应使用预拌混凝土。

3、商品混凝土行业的基本特点

（1）产成品不可储存特性及区域性特征

由于商品混凝土具有不可储存的特性，在搅拌完成后必须在 2 小时内送到施工现场完成浇筑，有明显的销售半径限制，根据交通状况和混凝土性能的不同，销售半径一般在 25-50 公里。

（2）季节性特征

商品混凝土的生产须与建筑施工保持同步，由于建筑施工具有一定的季节性，因此商品混凝土行业相应的具有较为明显的季节性特征。根据我国气候特点，由于冬季寒冷，通常二、三季度为施工高峰期，四季度末和一季度为低谷期。本次交易标的公司天津新纪元、山东建泽经营区域主要处于我国北方地区，受季节性影响相对较大，中建商混、五局混凝土公司及中建双元的经营区域主要处于我国南方地区，受季节性影响较小。

（3）周期性特征

混凝土的需求量与社会固定资产投资规模密切相关，由于固定资产投资规模从长期来看受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。

（4）迁移性特征

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由于商品混凝土的销售半径一般在 25-50 公里，随着城市生活圈的扩大，建设项目分布位置的不断变化，商品混凝土目标市场区域也在不断变化，受到运输半径的限制，商品混凝土生产设备的布局需要进行相应的调整。而商品混凝土生产线为可移动装置，具有标准化的特点，搬迁难度较小，搬迁成本较低。

（5）货款定期结算、应收账款余额较大的特征

商品混凝土企业通过搅拌运输车将商品混凝土运往客户指定的建筑工地，并在客户建筑施工过程中连续供应商品混凝土，由于运抵工地的商品混凝土次数频繁，且需要根据施工需求不断调整，因此商品混凝土企业一般采取和客户定期对账、结算的收款模式。

此外，由于商品混凝土品质对建筑物的质量影响很大，商品混凝土的下游客户一般会保留一定比例的余款（含质量保证金）待建筑物主体封顶验收合格后支付。这样的结算模式使得商品混凝土生产企业的应收账款一般会存在较大的余额。

4、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响商品混凝土行业的有利因素

① 政策支持有利于行业发展

在商务部、财政部、建设部、铁道部、交通部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布的2004 年第5 号文件《散装水泥管理办法》中明确规定“县级以上地方人民政府有关部门应当鼓励发展预拌混凝土和预拌砂浆”； 2008 年8 月29 日，全国人大常委会审议通过的《中华人民共和国循环经济促进法》第二十三条规定“国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆”；2011 年9 月商务部发布的《商务部关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》中提出，到2015 年，全国预拌混凝土使用量达到22 亿立方米，而据统计我国2011 年全国预拌混凝土产量为14.2 亿立方米，预拌混凝土行业发展前景良好。

近几年预拌混凝土行业的快速发展与政府的大力支持和推动是分不开的，在对节能减排和环保问题越来越重视的情况下，预拌混凝土行业的发展预计将会继

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续得到政府的鼓励和支持。

2007 年9 月，商务部等部门又联合下发了《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》，对127 个城市分三批确定了禁止现场搅拌砂浆的时间表，并要求其他城市根据情况制定禁止现场搅拌砂浆的时间表。禁止现场搅拌砂浆给预拌混凝土企业提供了新的发展机会，预拌砂浆和干混砂浆将会成为预拌混凝土企业新的经营品种。

在地方性政策方面，相关的省市、地区也根据各自的发展情况出台了更为细致政策法规，指导商品混凝土行业健康、有序发展。

② 固定资产投资增加为行业发展创造有利条件

2000 年至今，我国固定资产投资增速较快，固定资产投资（不含农户）金额由2000 年26,222 亿元增加至2011 年的301,933 亿元，年均复合增长率达到 24.88%。

2000 年至2011 年我国固定资产投资（不含农户）统计如下所示：

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（亿元）
350,000
301,933
300,000
241,431
250,000
193,920
200,000
148,738
150,000 117,464
93,369
100,000 75,095
59,028
45,812
50,000 26,222 30,001 35,489
0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
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数据来源：国家统计局

在固定资产投资快速增加的带动下，同期我国商品混凝土产量也呈现了快速增长的态势。2000 年，我国商品混凝土总产量为7,320 万方，2011 年则增长至 142,409 万方，年均复合增长率达到30.97%。

2000 年至2011 年我国商品混凝土产量统计如下所示：

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（百万方）
1,600
1,424
1,400
1,179
1,200
1,000
798
800 687
598
600 478
378
400 285
215
200 73 99 139
0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
数据来源：中国混凝土网
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固定资产投资的变化将直接影响混凝土的需求量。在湖北、湖南、贵州、山东、天津等标的公司生产经营所在的重点地区的“十二五规划”中对固定资产投资增速提出了明确目标，有望进一步带动混凝土行业的发展。

（2）影响商品混凝土行业的不利因素

① 行业竞争逐步加剧

由于商品混凝土的生产工艺正在逐步进入成熟期，局部地区产能扩张也比较迅速，市场竞争日趋激烈。

同时，商品混凝土的上游行业水泥制造业发展较为成熟，部分水泥制造业领军企业已逐步向下游混凝土行业渗透，以期通过商品混凝土的生产带动水泥的销售。水泥企业进入商品混凝土行业具有资本实力雄厚、水泥原料保障充分等优势，但现阶段在对市场及客户需求的了解程度、管理水平、经营经验方面弱于传统混凝土企业。

② 砂石原材料的供应

混凝土的生产具有“就地取材”的特点，商品混凝土生产商从质量、经济性要求综合考虑，根据施工项目所在地情况选择合适的砂石料。商品混凝土的生产具有时效性、连续性的特点，对原材料供应的及时性和连续性有较高的要求。

商品混凝土生产原材料主要为水泥、砂石等大宗原材料，其中水泥为标准化大宗产品，砂石料为非标准化产品。我国砂石料生产分散、生产规模相对较小，不同地区不同的生产商生产的砂石性能和质量差异较大，而砂石的品质、粒径对

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混凝土品质有重要的影响。砂石料质量不稳定、供应紧张将会提高商品混凝土生产和销售管理的难度，对商品混凝土企业的经营造成不利影响。

（二）交易标的公司行业地位及核心竞争力

1、交易标的公司行业地位

根据中国混凝土网的统计，2011 年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：

排序	公司名称	混凝土产量（万方）	全国市场占比
1	华润水泥	1,383	0.97%
2	上海建工材料	1,150	0.81%
3	冀东混凝土	1,050	0.74%
4	中建商混	919	0.65%
5	金隅集团	738	0.52%
6	上海建工构件	600	0.42%
7	西部建设	586	0.41%
8	江苏伟业	378	0.27%
9	上海城建	377	0.26%
10	江苏名和	377	0.26%

数据来源：中国混凝土网

本次交易标的公司之一的中建商混 2011 年度混凝土产量 919 万方，全国市场占比 0.65%，按产量排名位居全国第四。

2、交易标的公司的竞争对手

我国目前混凝土行业从业的企业家数较多，混凝土行业整体规模庞大但是较为分散，单家企业规模普遍较小，实力较弱。

预拌混凝土经营具有显著的区域性特征，因此各区域市场会呈现不同的竞争格局。交易标的公司在所从事业务的地区和混凝土企业进行竞争，而且由于产品和客户定位不同，交易标的公司更多在中高端市场进行竞争。重组后西部建设的主要竞争对手为实力较强的企业或全国性混凝土企业，如 2011 年度中国商品混凝土企业排名中的前几位企业，介绍如下：

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（1）华润水泥控股有限公司

华润水泥控股有限公司成立于2003 年，业务涵盖石灰石开采，以及水泥、熟料及混凝土的生产和销售。其混凝土业务主要分布于广东、广西、福建、海南、山西、浙江、香港等地。截至2011 年12 月31 日，该公司控股的混凝土总产能为3,200 万方。2011 年混凝土对外销量1,383 万方，对应营业收入49.43 亿港元。

（2）上海建工集团股份有限公司

上海建工集团股份有限公司成立于 1998 年，主要从事工程设计施工及配套设备、材料的生产等。上海建工的混凝土业务主要通过其子公司上海建工材料工程有限公司以及上海市建筑构件制品有限公司进行。2011 年度，上海建工实现营业收入 828.57 亿元，其中，销售商品混凝土收入为 40.28 亿元。

（3）北京金隅股份有限公司

北京金隅股份有限公司成立于 2005 年 12 月，主要从事建筑材料制造、房地产开发、物业投资及管理等产业。其商品混凝土业务分布在北京、天津、河北等地。

3、交易标的公司核心竞争力

（1）技术优势

预拌混凝土生产企业的主要核心技术是针对客户需求的各种类型和强度等级的预拌混凝土进行配合比设计的技术以及质量控制的技术。科学的配合比必须以长期大量研究实验和施工所积累的经验为基础，运用长期生产形成的配合比技术储备和数据积累进行试配验证，并根据不同地区建筑工程质量控制的具体要求调整各参数比例，最终确定最佳的配合比。而且随着目前建筑质量要求的提高，特种混凝土的需求逐渐增加，对预拌混凝土企业的研发能力提出了更高要求，预拌混凝土的技术含量不断提升，功能型混凝土产品得到越来越广泛的应用，已成为预拌混凝土企业间核心竞争力之一。同时，特、大、高、新工程项目的增多，高层建筑的增多，对预拌混凝土在生产配方、工艺流程、产品性能、质量控制等方面提出了越来越高的技术要求，如果不具备强大的技术储备和丰富的数据积累

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将难以保证混凝土的质量。

本次交易标的公司之一中建商混内部设置研究中心，并于2010 年8 月被授予“湖北省认定企业技术中心”称号。公司与包括清华大学、武汉大学、武汉理工大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等多所知名大学及科研院所建立了紧密的联系，构建了“产、学、研”结合的科技创新体系，大力开展混凝土前沿技术研究。

目前，中建商混已合计已经获得 58 项混凝土相关专利，在各种性能的混凝土产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面取得了显著效果。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、 “聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术” 等。中建商混取得的部分技术成果示意如下表：

技术	说明
预拌混凝土绿色生产集成技术	开发的混凝土绿色生产矩阵体系及相关碳排放计算理论两项成果均为国际首创，在系统规范混凝土绿色生产，以及具体量化混凝土生产过程的碳排放方面处于领先地位
尾矿石、石屑、机制砂在混凝土中的应用	使尾矿石、石屑得到充分应用，将石屑代替天然砂使用，将采矿尾矿石加工成人工砂，替代部分天然砂生产混凝土，将其污染降至最低，产生了很好的社会效益与经济效益
石灰石粉在商品混凝土中的研究与应用	利用石灰石粉用作混凝土掺合料，不仅缓解了粉煤灰、矿粉等矿物掺合料的阶段性供应紧张，而且可提供新的利润增长点，并有助于绿色商品混凝土行业的发展
商品混凝土自养护技术的研究与应用	针对混凝土早期自收缩开裂问题，成功研制了混凝土的自养护技术，有效的减少了结构开裂的风险，并在实践工程中成功应用
混凝土润管剂的研制及应用	开展了利用环保型产品润管剂代替润管砂浆的研究，并大力推广应用，达到降本、减污效果
超缓凝高保塑自密实混凝土的研究与应用	针对“逆作法”特殊施工工艺，有效规避施工风险避免工程质量事故，减少了人力资源和自然资源消耗
C80-C100大流态机制砂高强混凝土的研制与工程应用	对C80-C100 大流态高强机制砂混凝土的配制技术、生产工艺普通化、全过程质量控制技术等各个方面展开研究，对于推动高强混凝土，尤其是高强机制砂混凝土在实际工程中的应用具有重要意义

（2）行业经验和管理优势

商品混凝土的生产经营包括水泥、砂石等原材料采购、搅拌、运输和泵送多个环节，尤其是对于大型（同一区域多生产线）商品混凝土企业，涉及大宗物资采购及大量移动设备的调配，要求企业具有较高的生产管理能力和移动设备的调

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度管理能力。本次交易标的公司在多年的经营过程中培养和积累了大量的专业管理人才，已形成一套具有较高效率的管理体系：较早使用了混凝土物流信息化管理系统，使用了 GPS 定位、视频监控等技术对运输及泵送设备进行定位、限速警示，随时了解运送设备的运行信息，在保障安全的同时，有效的避免了压车、断车、乱停乱放等现象，大大提高设备利用率、降低了燃油消耗，为客户提供更加灵活的服务保障；将生产供货流程模块化、标准化、信息化，这些有利于公司控制质量，优化流程，快速拓展混凝土业务。

另一方面，商品混凝土的生产与施工企业的浇注施工紧密衔接，因此还要求商品混凝土企业的人员具有建筑施工方面的经验。本次交易标的公司在本次交易前均为中建股份旗下各个工程局的子公司，主要管理人员具有建筑施工企业的管理经验，了解市场和客户的需求，了解施工工艺，有利于拓展的做强混凝土业务。

同时本次拟交易标的公司对各地砂石、外加剂等供应商及其供货品质有着清楚的了解，这些业务经验的积累可有效帮助企业控制混凝土质量、保证供应进度、提升经济效益。

（3）规模及布局优势

本次交易完成前，交易标的公司之一中建商混 2011 年度年产混凝土 919 万方，产量排名全国第四，西部建设 2011 年度年产混凝土 586 万方，排名全国第七。本次交易完成后，西部建设模拟合并计算的 2011 年度混凝土产量将达到 1,788 万方，公司业务将覆盖新疆、天津、湖北、贵州、湖南、四川、山东及甘肃等多个省市、地区，有助于增强与供应商的议价能力，保障稳定供应。由于本次交易标的公司在全国范围内广泛布局，对各地市场环境、政策法规有着较好的了解，有助于降低生产地域过于集中所带来的风险，同时能够更准确、及时地把握新的地域增长点。西部建设和本次交易标的公司的经营区域分布图示如下：

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西部建设西部建设西部建设中建商混、
天津新纪元
奎屯山东建泽
乌昌
伊犁
西部建设库尔勒哈密
喀什山东建泽
天津
西部建设青岛
兰州济南
中建商混
西安
西部建设
成都
武汉
重庆
长沙中建商混
遵义
西部建设贵阳福州
中建商混
中建商混、
中建双元中建双元中建商混五局混凝土公司
五局混凝土公司
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（4）品牌优势

建筑施工企业重视预拌混凝土企业提供混凝土的质量和及时满足其需求的能力，这两点影响施工进度和建筑质量。但这两个方面都不能仅依靠事后检验，因此，建筑施工企业倾向于选择过往在这两个方面表现优异的企业，预拌混凝土企业的品牌对于争取客户有重要意义。

交易标的公司在生产经营过程中参与了多个高端、地标性项目，相关的技术能力、服务品质得到了充分证明，在相关地域建立了良好的品牌知名度和声誉，有利于标的公司后续获得优质业务资源。

三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析

（一）公司财务状况变化分析

本次交易完成前后，公司资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况如下表所示：

单位：万元

2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

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	交易前	交易后（备考）	变化（%）	交易前	交易后（备考）	变化（%）
流动资产：
货币资金	52,973.86	66,593.33	25.71%	54,980.00	103,194.44	87.69%
应收票据	2,957.45	18,908.27	539.35%	9,798.09	30,049.00	206.68%
应收账款	52,172.58	267,153.13	412.06%	46,830.44	181,126.41	286.77%
预付款项	15,537.75	19,396.26	24.83%	9,561.19	15,549.34	62.63%
其他应收款	1,716.01	5,804.55	238.26%	878.98	6,458.33	634.75%
存货	7,243.12	14,780.42	104.06%	4,979.24	12,625.39	153.56%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	1.25	-
流动资产合计	132,600.77	392,635.96	196.10%	127,027.94	349,004.16	174.75%
非流动资产：
长期应收款	-	17.87	-	-	127.56	-
长期股权投资	-	-	-	-	0.0001	-
投资性房地产	2,159.94	2,159.94	0.00%	2,182.51	2,182.52	0.00%
固定资产	80,278.69	137,305.96	71.04%	82,717.82	127,429.11	54.05%
在建工程	24,930.51	24,991.27	0.24%	18,844.32	20,440.99	8.47%
无形资产	7,993.97	9,661.08	20.85%	8,055.58	8,830.81	9.62%
商誉	1,460.12	1,460.12	0.00%	1,460.12	1,460.12	0.00%
长期待摊费用	-	14,264.77	-	-	11,303.98	-
递延所得税资产	3,299.39	6,233.24	88.92%	2,884.08	4,561.49	58.16%
非流动资产合计	120,122.62	196,094.25	63.25%	116,144.43	176,336.58	51.83%
资产总计	252,723.39	588,730.21	132.95%	243,172.37	525,340.74	116.04%
流动负债：
短期借款	19,540.00	27,740.00	41.97%	19,540.00	29,891.91	52.98%
应付票据	3,469.00	21,426.37	517.65%	1,670.00	16,966.32	915.95%
应付账款	28,584.11	169,224.58	492.02%	29,031.23	118,124.05	306.89%
预收款项	4,582.85	5,965.56	30.17%	2,424.54	11,324.93	367.10%
应付职工薪酬	5,625.86	11,784.60	109.47%	7,640.49	15,246.23	99.55%
应交税费	2,107.71	26,641.42	1164.00%	3,127.63	23,702.92	657.85%
应付利息	383.33	383.33	0.00%			-
应付股利		4,342.35	-	8.97	5,334.77	-
其他应付款	1,886.03	12,830.60	580.30%	1,620.26	13,681.61	744.41%
一年内到期的非流动负债	4,500.00	5,984.33	32.99%	6,000.00	7,633.64	27.23%
其他流动负债			-	30,779.57	30,779.57	0.00%
流动负债合计	70,678.89	286,323.14	305.10%	101,842.69	272,685.95	167.75%
非流动负债：			-			-
长期借款	25,800.00	25,800.00	0.00%	21,350.00	21,350.00	0.00%
应付债券	39,472.93	39,472.93	0.00%			-
长期应付款		1,728.20	-		1,234.97	-
递延所得税负债	144.58	144.58	0.00%	159.37	159.37	0.00%
其他非流动负债	601.60	3,153.90	424.25%	616.93	3,132.80	407.80%
非流动负债合计	66,019.11	70,299.61	6.48%	22,126.30	25,877.14	16.95%
负债合计	136,698.00	356,622.75	160.88%	123,968.99	298,563.09	140.84%

	交易前	交易后（备考）	变化	交易前	交易后（备考）	变化
速动比率（倍）	1.77	1.32	(0.45)	1.20	1.23	0.03

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流动比率（倍）	1.88	1.37	(0.50)	1.25	1.28	0.03
资产负债率	54.1%	60.6%	6.5%	51.0%	56.8%	5.9%

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（二）公司盈利能力变动分析

本次交易完成前后，公司利润规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2012 年1-4 月		2011 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
一、营业收入	21,067.10	167,355.69	210,178.01	570,240.24
二、营业总成本	25,205.29	165,765.60	194,168.26	535,774.69
其中：营业成本	22,082.10	147,548.75	177,216.75	490,592.19
营业税金及附加	78.17	1,447.93	582.44	4,193.03
销售费用	160.20	1,420.08	3,099.82	7,379.90
管理费用	1,540.05	7,195.72	7,235.68	21,899.95
财务费用	1,304.65	2,280.36	3,861.92	5,403.10
资产减值损失	40.12	5,872.76	2,171.65	6,306.52
投资收益	-	-	(74.52)	(74.52)
三、营业利润	(4,138.19)	1,590.09	15,935.23	34,391.03
加：营业外收入	29.86	1,016.85	377.00	1,815.36
减：营业外支出	0.80	172.91	145.16	427.29
其中：非流动资产处置损失	0.80	152.60	90.07	311.52
四、利润总额	(4,109.13)	2,434.03	16,167.07	35,779.10
减：所得税费用	(691.14)	384.84	3,850.37	7,298.57
五、净利润	(3,417.99)	2,049.19	12,316.70	28,480.53
归属于母公司所有者的净利润	(3,549.17)	1,958.19	11,117.54	26,793.56
少数股东损益	131.18	91.00	1,199.16	1,686.97

1、主营业务收入变化分析

本次交易完成前后，公司主营营业收入变化情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-4 月				2011 年度
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
商品混凝土	20,980.42	99.81%	166,071.66	99.26%	209,965.64	99.96%	566,318.10	99.33%
其他	39.70	0.19%	1,237.05	0.74%	85.89	0.04%	3,795.65	0.67%
合计	21,020.12	100.00%	167,308.71	100.00%	210,051.52	100.00%	570,113.75	100.00%

与交易完成前相比，交易完成后报告期内的收入规模出现了较大幅度的提

升，而商品混凝土业务收入占主营业务收入的比例始终保持在 99%以上，交易完

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成前后公司产品结构无明显变化。

2、毛利及毛利率变化分析

本次交易完成前后，公司商品混凝土业务毛利及毛利率变化情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
商品混凝土	(935.81)	-4.46%	19,585.01	11.79%	33,034.68	15.73%	78,594.20	13.88%

本次交易完成前后，公司 2011 年度的毛利及毛利率水平基本保持不变，由交易完成前的 15.73%小幅下降至 13.88%。2012 年 1-4 月，西部建设因受季节性影响盈利指标偏低，而中建商混等本次交易标的公司受季节性影响相对较小，1-4 月经营情况基本保持稳定，本次交易前后，公司 2012 年 1-4 月的毛利及毛利率水平出现了明显提升。

3、期间费用变化分析

本次交易完成前后，公司期间费用变化情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2012 年1-4 月				2011 年度
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	160.20	0.76%	1,420.08	0.85%	3,099.81	1.47%	7,379.90	1.29%
管理费用	1,540.05	7.31%	7,195.72	4.30%	7,235.68	3.44%	21,899.95	3.84%
财务费用	1,304.65	6.19%	2,280.36	1.36%	3,861.92	1.84%	5,403.10	0.95%
合计	3,004.90	14.26%	10,896.16	6.51%	14,197.41	6.75%	34,682.95	6.08%

本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比重保持相对平稳，交易前西部建设 2012 年 1-4 月期间费用占比显著提高，主要由于商品混凝土行业季节性特点导致 1-4 月营业收入偏低，期间费用占营业收入比例指标偏高。

2011 年度，交易完成前后公司销售费用、管理费用占比基本保持稳定，财务费用占比下降幅度较大，主要由于西部建设的负债结构中带息负债的占比较标的资产高。

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4、盈利能力变化分析

本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所

示：

示：
财务指标	2011 年度
	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.53	0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.53	0.71
加权平均净资产收益率	10.66%	13.10%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	10.59%	12.61%

（三）未来盈利趋势分析

根据大华审核的公司备考合并盈利预测报告，本次交易后上市公司 2012 年度备考合并报表营业收入预测 710,448.84 万元，较 2011 年度备考合并报表营业收入 570,240.24 万元增长 24.59%，2013 年度营业收入预测为 840,647.17 万元，较 2012 年度营业收入预测增长 18.33%。2012 年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为 30,286.29 万元，较 2011 年度备考合并报表归属于母公司所有者净利润 26,793.56 万元增长 13.04%，2013 年度归属母公司所有者净利润预测为 34,544.33 万元，较 2012 年度归属母公司所有者净利润预测增长 14.06%。

本次交易完成后，西部建设 2012 及 2013 年度备考合并盈利预测报告业绩变化情况如下：

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	570,240.24	167,355.69	543,093.15	710,448.84	840,647.17
减：营业成本	490,592.19	147,548.75	466,416.46	613,965.21	725,729.80
营业税金及附加	4,193.03	1,447.93	3,714.93	5,162.86	5,781.79
销售费用	7,379.90	1,420.08	7,302.43	8,722.51	10,794.96
管理费用	21,899.95	7,195.72	18,486.37	25,682.09	29,365.40
财务费用	5,403.10	2,280.36	6,551.53	8,831.89	12,086.12
资产减值损失	6,306.52	5,872.76	3,540.58	9,413.34	10,731.71
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	(74.52)	-	-	-	-
其中：对联营企业	-	-	-	-	-

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和合营企业的投资收益
二、营业利润	34,391.03	1,590.09	37,080.85	38,670.94	46,157.39
加：营业外收入	1,815.36	1,016.85	157.79	1,174.64	247.20
减：营业外支出	427.29	172.91	-	172.91	-
其中：非流动资产处置损失	311.52	152.60	-	152.60	-
三、利润总额	35,779.10	2,434.03	37,238.64	39,672.67	46,404.59
减：所得税费用	7,298.57	384.84	7,184.12	7,568.96	9,772.07
四、净利润	28,480.53	2,049.19	30,054.52	32,103.71	36,632.52
其中：归属于母公司股东的净利润	26,793.56	1,958.19	28,328.10	30,286.29	34,544.33
归属于少数股东的净利润	1,686.97	91.00	1,726.42	1,817.42	2,088.19

（四）本次交易对上市公司负债的影响

根据大华审计的西部建设财务报表及备考财务报表，截至 2012 年 4 月 30 日，本次交易完成前后西部建设负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后（不考虑配套融资）
资产总额	252,723.39	588,730.21
负债总额	136,698.00	356,622.75
资产负债率	54.09%	60.57%

本次交易完成前，截至 2012 年 4 月 30 日，上市公司的负债总额为 136,698.00 万元，资产负债率为 54.09%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的 54.09%提高到 60.57%，资产负债率略有上升，基本保持稳定。

（五）公司人员调整计划

本次交易标的为权益性资产，本次交易不影响交易标的员工与交易标的签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，有关公司的经营层及管理团队将保持相对稳定。公司在本次重组完成后可能根据业务发展需要对公司的人员安排进行适当调整。

（六）资产及业务整合计划

本次重组后，本公司资产及业务规模、业务结构、控股公司数量都将发生变化，随着资产及业务规模的扩大和控股公司数量的增加，上市公司抵抗市场风险

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的能力将大大提升，本公司将根据业务情况进行相应整合，强化内部控制，规范业务流程以降低管理成本，提升公司的盈利能力。

（七）公司的业务发展战略及计划

本次交易完成后，上市公司将从区域性的混凝土企业跃升为全国性的混凝土企业，公司将整合管理体系、营销体系，提升重组后西部建设的内部企业的协同性，优化业务布局，继续提升混凝土的技术、研发实力，将公司打造成为更加富有竞争力的混凝土企业。

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第十章财务会计信息

一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况

本次交易标的最近两年一期的财务报告经大华审计，大华对标的资产 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 4 月 30 日的资产负债表以及 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-4 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2012]4898 号、 4899 号、4900 号、4901 号及 4902 号）。

（二）中建商混合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012.4.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	41,738,510.59	413,307,326.81	510,319,080.56
交易性金融资产
应收票据	85,744,500.00	126,739,950.38	36,380,867.88
应收账款	1,692,129,880.19	1,004,611,866.76	562,604,501.54
预付款项	26,367,917.46	44,902,114.40	37,525,194.56
应收利息
应收股利
其他应收款	22,493,041.91	23,210,640.08	11,181,026.71
存货	53,452,449.86	54,386,873.43	42,185,431.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,921,926,300.01	1,667,158,771.86	1,200,196,102.82
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	433,683,595.37	312,116,078.54	251,233,606.32

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在建工程	607,641.00	15,966,738.25	12,581,175.17
工程物资
固定资产清理
无形资产	12,201,114.18	3,250,896.00	3,320,064.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	109,949,325.42	81,825,946.96	74,352,662.21
递延所得税资产	22,993,939.38	12,277,309.97	3,805,024.33
其他非流动资产
非流动资产合计	579,435,615.35	425,436,969.72	345,292,532.03
资产总计	2,501,361,915.36	2,092,595,741.58	1,545,488,634.85
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	133,927,041.15	117,970,975.00	64,598,796.00
应付账款	1,125,781,206.65	668,869,511.86	386,285,979.71
预收款项	10,877,305.05	83,762,405.67	11,030,707.67
应付职工薪酬	49,989,117.63	67,411,173.26	55,915,669.16
应交税费	188,319,438.97	163,547,487.27	130,410,172.61
应付利息
应付股利	30,250,000.00	37,000,000.00	4,950,000.00
其他应付款	50,331,298.19	49,993,888.61	58,543,463.20
一年内到期的非流动负债	14,843,320.25	16,336,432.65	15,791,185.68
其他流动负债
流动负债合计	1,604,318,727.89	1,204,891,874.32	727,525,974.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	10,656,209.49	5,050,404.25	13,214,765.12
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	10,656,209.49	5,050,404.25	13,214,765.12
负债合计	1,614,974,937.38	1,209,942,278.57	740,740,739.15
股东权益：
实收资本	700,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00
资本公积	62,301.30	62,301.30	62,301.30
减：库存股
盈余公积	22,410,225.20	22,410,225.20	12,842,963.69
一般风险准备
未分配利润	144,954,678.27	146,673,735.45	79,842,630.71
归属于母公司股东权益合计	867,427,204.77	869,146,261.95	792,747,895.70
少数股东权益	18,959,773.21	13,507,201.06	12,000,000.00
股东权益合计	886,386,977.98	882,653,463.01	804,747,895.70
负债和股东权益总计	2,501,361,915.36	2,092,595,741.58	1,545,488,634.85

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2、合并利润表

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单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	1,087,366,627.58	2,813,689,149.20	1,907,731,932.93
其中：营业收入	1,087,366,627.58	2,813,689,149.20	1,907,731,932.93
利息收入
二、营业总成本	1,050,780,624.80	2,681,087,192.70	1,810,232,934.08
其中：营业成本	927,564,452.74	2,462,230,823.69	1,695,714,542.95
利息支出
营业税金及附加	9,615,877.99	26,799,459.28	14,693,578.15
销售费用	9,795,408.15	37,631,610.91	17,617,631.13
管理费用	46,027,801.00	118,981,440.78	81,869,759.63
财务费用	5,839,513.63	1,649,071.54	1,342,203.85
资产减值损失	51,937,571.29	33,794,786.50	(1,004,781.63)
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	36,586,002.78	132,601,956.50	97,498,998.85
加：营业外收入	7,692,492.92	12,399,245.33	4,630,940.50
减：营业外支出	573,132.43	827,574.89	1,658,142.65
其中：非流动资产处置损失	436,743.60	372,843.66	1,105,962.70
四、利润总额	43,705,363.27	144,173,626.94	100,471,796.70
减：所得税费用	6,732,682.59	24,256,958.81	9,332,340.60
五、净利润	36,972,680.68	119,916,668.13	91,139,456.10
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	38,780,942.82	118,409,467.07	91,139,456.10
少数股东损益	(1,808,262.14)	1,507,201.06

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	382,900,218.51	2,906,994,420.62	1,866,680,010.01
收到的税费返还	408,592.00		21,962.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,023,631.58	21,682,526.04	16,287,892.59
经营活动现金流入小计	386,332,442.09	2,928,676,946.66	1,882,989,864.60
购买商品、接受劳务支付的现金	368,488,829.61	2,291,340,277.87	1,272,231,664.60
支付给职工以及为职工	97,539,097.92	185,969,980.51	137,435,628.05

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支付的现金
支付的各项税费	60,006,981.11	188,739,028.52	96,427,567.24
支付其他与经营活动有关的现金	53,041,532.03	222,028,961.93	190,890,154.58
经营活动现金流出小计	579,076,440.67	2,888,078,248.83	1,696,985,014.47
经营活动产生的现金流量净额	(192,743,998.58)	40,598,697.83	186,004,850.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,373,482.48	1,400,949.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		7,461,824.95
投资活动现金流入小计	1,373,482.48	8,862,773.95	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	138,571,136.36	141,759,457.53	83,640,495.09
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	5,045,665.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	143,616,801.36	141,759,457.53	83,640,495.09
投资活动产生的现金流量净额	(142,243,318.88)	(132,896,683.58)	(83,640,495.09)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			212,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			12,000,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,006,337.50	6,230,000.00
筹资活动现金流入小计	2,006,337.50	6,230,000.00	212,000,000.00
偿还债务支付的现金			11,642,983.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,581,498.76	9,950,000.00	8,717,875.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	36,581,498.76	9,950,000.00	20,360,858.86
筹资活动产生的现金流量净额	(34,575,161.26)	(3,720,000.00)	191,639,141.14

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229

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	(369,562,478.72)	(96,017,985.75)	294,003,496.18
加：期初现金及现金等价物余额	411,300,989.31	507,318,975.06	213,315,478.88
六、期末现金及现金等价物余额	41,738,510.59	411,300,989.31	507,318,975.06

（三）中建双元财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012.4.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	7,111,849.16	16,729,024.07	276,310.55
交易性金融资产
应收票据	21,013,742.29	37,519,098.55	2,470,244.15
应收账款	69,163,224.97	35,424,028.69	8,429,270.53
预付款项	2,710,311.93	3,719,895.95	9,983,436.76
应收利息
应收股利
其他应收款	14,443,285.72	23,319,648.98	7,323,192.51
存货	4,606,029.38	5,124,147.27	1,320,032.98
一年内到期的非流动资产		12,500.00
其他流动资产
流动资产合计	119,048,443.45	121,848,343.51	29,802,487.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		1,096,925.77
长期股权投资		1.00
投资性房地产
固定资产	35,198,292.95	36,802,495.41	31,223,677.10
在建工程			4,953,405.05
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	7,996,700.40	9,588,665.16	1,158,741.58
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	43,194,993.35	47,488,087.34	37,335,823.73
资产总计	162,243,436.80	169,336,430.85	67,138,311.21
流动负债：

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短期借款	15,000,000.00	52,519,098.55
交易性金融负债
应付票据	8,466,632.94	9,392,232.94
应付账款	59,097,772.33	54,109,747.69	24,601,006.24
预收款项	1,318,734.00	415,204.00	7,000,000.00
应付职工薪酬	183,348.56
应交税费	11,382,902.25	5,769,130.03	515,693.67
应付利息
应付股利
其他应付款	25,756,488.07	19,606,793.90	15,800,000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	121,205,878.15	141,812,207.11	47,916,699.91
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	121,205,878.15	141,812,207.11	47,916,699.91
股东权益：
股本	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积	830,261.24	830,261.24
一般风险准备
未分配利润	20,207,297.41	6,693,962.50	-778,388.70
股东权益合计	41,037,558.65	27,524,223.74	19,221,611.30
负债和股东权益总计	162,243,436.80	169,336,430.85	67,138,311.21

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	121,708,268.74	199,434,310.09	16,736,071.50
减：营业成本	96,993,400.39	163,203,612.01	12,710,591.53
营业税金及附加	1,049,593.65	3,035,865.98	561,169.77
销售费用	2,209,494.20	3,589,425.52
管理费用	943,151.03	5,224,221.94	3,119,108.20
财务费用	3,185,617.19	9,887,260.18	202,050.78
资产减值损失	1,366,961.00	2,440,029.37	829,077.00
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

231

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营企业的投资收益
二、营业利润	15,960,051.28	12,053,895.09	(685,925.78)
加：营业外收入
减：营业外支出	12,551.00	25,625.39	52,083.50
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	15,947,500.28	12,028,269.70	(738,009.28)
减：所得税费用	2,434,165.37	3,725,657.26	40,379.42
四、净利润	13,513,334.91	8,302,612.44	(778,388.70)

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	109,573,394.84	147,468,076.61	14,825,179.15
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	15,493,234.44		15,828,455.26
经营活动现金流入小计	125,066,629.28	147,468,076.61	30,653,634.41
购买商品、接受劳务支付的现金	79,445,466.80	115,971,093.45	31,983,212.01
支付给职工以及为职工支付的现金	5,772,735.34	15,807,460.41	1,100,825.04
支付的各项税费	7,401,547.97	11,717,667.47	111,270.98
支付其他与经营活动有关的现金	1,273,688.68	18,965,881.82	796,798.98
经营活动现金流出小计	93,893,438.79	162,462,103.15	33,992,107.01
经营活动产生的现金流量净额	31,173,190.49	(14,994,026.54)	(3,338,472.60)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1.00	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		11,339,224.01	16,157,870.00
投资支付的现金		1.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

232

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	0.00	11,339,225.01	16,157,870.00
投资活动产生的现金流量净额	1.00	(11,339,225.01)	(16,157,870.00)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	0.00	20,000,000.00
取得借款收到的现金		52,519,098.55
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	462,800.00
筹资活动现金流入小计	462,800.00	52,519,098.55	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	37,519,098.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,271,267.85	9,733,133.48
支付其他与筹资活动有关的现金		4,696,116.47	227,346.85
筹资活动现金流出小计	40,790,366.40	14,429,249.95	227,346.85
筹资活动产生的现金流量净额	(40,327,566.40)	38,089,848.60	19,772,653.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	(9,154,374.91)	11,756,597.05	276,310.55
加：年初现金及现金等价物余额	12,032,907.60	276,310.55
六、期末现金及现金等价物余额	2,878,532.69	12,032,907.60	276,310.55

（四）五局混凝土公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012.4.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	62,050,826.20	36,033,067.12	5,295,169.56
交易性金融资产
应收票据	52,000,000.00	35,500,000.00	8,000,000.00
应收账款	191,183,364.41	106,691,809.77	73,926,826.52
预付款项	2,856,450.80
应收利息
应收股利
其他应收款	1,671,040.19	54,560.42	88,967.50

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233

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存货	6,041,554.76	7,571,567.34	4,153,677.77
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	315,803,236.36	185,851,004.65	91,464,641.35
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	178,663.48	178,663.48	180,341.80
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	30,194,002.97	31,950,045.52	39,647,763.42
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,434,241.83	4,284,265.82	5,638,299.34
递延所得税资产	2,123,733.48		413,349.81
其他非流动资产
非流动资产合计	36,930,641.76	36,412,974.82	45,879,754.37
资产总计	352,733,878.12	222,263,979.47	137,344,395.72
流动负债：
短期借款	51,500,000.00	31,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	95,786,367.59	41,329,669.34	28,808,723.43
预收款项		2,281,553.34
应付职工薪酬	2,156,909.88	531,108.96	402,765.42
应交税费	33,950,380.10	27,092,343.17	12,495,678.33
应付利息
应付股利
其他应付款	640,366.68	11,710,042.00	14,079,233.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	184,034,024.25	114,444,716.81	55,786,400.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	184,034,024.25	114,444,716.81	55,786,400.18
股东权益：
股本	75,084,400.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	44,915,600.00
减：库存股

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234

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

盈余公积	4,787,774.02	4,787,774.02	2,161,647.31
一般风险准备
未分配利润	43,912,079.85	43,031,488.64	19,396,348.23
股东权益合计	168,699,853.87	107,819,262.66	81,557,995.54
负债和股东权益总计	352,733,878.12	222,263,979.47	137,344,395.72

2、利润表

单位：元

项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	148,899,400.05	290,332,743.27	231,452,146.13
减：营业成本	135,099,326.62	247,191,444.18	199,890,280.15
营业税金及附加	1,805,656.76	3,210,833.40	2,647,989.49
销售费用
管理费用	2,940,751.41	6,196,791.14	4,084,821.95
财务费用	114.93	1,127,024.62	15,802.87
资产减值损失	8,494,933.91	1,729,376.39	1,158,040.94
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	558,616.42	30,877,273.54	23,655,210.73
加：营业外收入	658,721.25	1,970.67
减：营业外支出	32,412.04	838,825.73
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	1,184,925.63	30,040,418.48	23,655,210.73
减：所得税费用	304,334.42	3,779,151.36	2,038,737.70
四、净利润	880,591.21	26,261,267.12	21,616,473.03

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	60,916,328.49	167,459,534.49	127,889,764.07
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	494,156.87	2,746,495.50	1,507,070.44
经营活动现金流入小计	61,410,485.36	170,206,029.99	129,396,834.51
购买商品、接受劳务支付的现金	101,138,905.14	150,728,541.90	135,753,010.87
支付给职工以及为职工	4,966,646.97	8,648,929.75	6,731,282.73

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

235

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

支付的现金
支付的各项税费	4,748,248.63	5,606,034.99	3,508,452.25
支付其他与经营活动有关的现金	1,657,335.54	4,359,000.64	2,021,013.82
经营活动现金流出小计	112,511,136.28	169,342,507.28	148,013,759.67
经营活动产生的现金流量净额	(51,100,650.92)	863,522.71	(18,616,925.16)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		0.00	0.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,042,870.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	0.00	1,042,870.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,058,090.00	1,542,362.65	27,212,433.17
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,058,090.00	1,542,362.65	27,212,433.17
投资活动产生的现金流量净额	(2,058,090.00)	(499,492.65)	(27,212,433.17)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	60,000,000.00		30,000,000.00
取得借款收到的现金	19,176,500.00	31,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	79,176,500.00	31,500,000.00	30,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,126,132.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	0.00	1,126,132.50	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	79,176,500.00	30,373,867.50	30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	26,017,759.08	30,737,897.56	(15,829,358.33)
加：年初现金及现金等价	36,033,067.12	5,295,169.56	21,124,527.89

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236

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

物余额
六、期末现金及现金等价物余额	62,050,826.20	36,033,067.12	5,295,169.56

（五）天津新纪元财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012.4.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	24,635,732.74	14,126,365.03	9,367,923.41
交易性金融资产
应收票据
应收账款	36,944,503.58	40,222,716.35	26,730,166.41
预付款项	3,603,648.34	9,126,650.73	2,129,912.06
应收利息
应收股利
其他应收款	218,389.23	7,932,050.20	10,332,130.41
存货	3,826,267.25	4,667,490.77	5,256,439.93
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			746,745.73
流动资产合计	69,228,541.14	76,075,273.08	54,563,317.95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	15,857,495.41	14,818,036.63	14,557,983.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	7,719,220.64	5,992,773.77	6,510,298.65
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	23,576,716.05	20,810,810.40	21,068,282.49
资产总计	92,805,257.19	96,886,083.48	75,631,600.44
流动负债：
短期借款	11,000,000.00	15,000,000.00	10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	37,180,000.00	25,600,000.00	10,800,000.00
应付账款	12,871,649.14	12,744,770.94	13,476,821.51
预收款项	204,000.00	1,648,587.00	119,090.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

237

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应付职工薪酬	291,900.95	245,670.23	193,722.23
应交税费	2,795,986.07	1,787,308.88	448,092.87
应付利息
应付股利		3,084,486.94	996,630.80
其他应付款	4,659,584.41	16,798,000.00	18,583,091.56
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	69,003,120.57	76,908,823.99	54,617,448.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	69,003,120.57	76,908,823.99	54,617,448.97
股东权益：
股本	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	3,645,166.26
减：库存股
盈余公积	2,052,124.40	2,052,124.40	1,902,179.60
一般风险准备
未分配利润	(1,895,154.04)	(2,074,864.91)	(888,028.13)
股东权益合计	23,802,136.62	19,977,259.49	21,014,151.47
负债和股东权益总计	92,805,257.19	96,886,083.48	75,631,600.44

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	19,797,263.13	73,078,998.22	53,241,303.08
减：营业成本	20,152,777.89	64,779,361.86	50,086,762.45
营业税金及附加	223,331.97	511,263.70	37,944.93
销售费用
管理费用	973,466.85	1,367,201.94	1,913,980.80
财务费用	1,146,711.65	2,283,327.38	1,018,582.99
资产减值损失	(2,368,994.25)	1,597,646.76	(565,853.67)
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	(330,030.98)	2,540,196.58	749,885.58
加：营业外收入	695,694.85		9,102.93
减：营业外支出	607.87	1,201.42	32,857.85
其中：非流动资产处

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

238

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

置损失
三、利润总额	365,056.00	2,538,995.16	726,130.66
减：所得税费用	185,345.13	1,039,547.14	53,931.24
四、净利润	179,710.87	1,499,448.02	672,199.42

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	22,515,562.48	64,790,550.97	50,227,668.52
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		880,872.73	8,250,961.15
经营活动现金流入小计	22,515,562.48	65,671,423.70	58,478,629.67
购买商品、接受劳务支付的现金	2,346,481.01	48,937,656.45	44,109,414.32
支付给职工以及为职工支付的现金	1,825,703.44	4,555,516.45	1,142,527.58
支付的各项税费	1,678,515.18	4,739,239.00	8,370,077.63
支付其他与经营活动有关的现金	672,019.50	3,192,471.14	22,285,233.85
经营活动现金流出小计	6,522,719.13	61,424,883.04	75,907,253.38
经营活动产生的现金流量净额	15,992,843.35	4,246,540.66	(17,428,623.71)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	200,000.00	907,556.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	200,000.00	907,556.00	0.00

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239

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投资活动产生的现金流量净额	(200,000.00)	(907,556.00)	0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	11,000,000.00	16,500,000.00	10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	11,000,000.00	16,500,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金	15,000,000.00	11,500,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,283,475.64	3,580,543.04	1,309,580.52
支付其他与筹资活动有关的现金	5,790,000.00	12,800,000.00
筹资活动现金流出小计	22,073,475.64	27,880,543.04	11,309,580.52
筹资活动产生的现金流量净额	(11,073,475.64)	(11,380,543.04)	(1,309,580.52)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,719,367.71	(8,041,558.38)	(18,738,204.23)
加：年初现金及现金等价物余额	1,326,365.03	9,367,923.41	28,106,127.64
六、期末现金及现金等价物余额	6,045,732.74	1,326,365.03	9,367,923.41

（六）山东建泽财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012.4.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	657,729.28	1,948,634.31	2,256,106.47
交易性金融资产
应收票据	750,000.00	2,750,000.00
应收账款	166,834,888.04	162,102,959.09	97,136,521.56
预付款项	3,046,799.34	2,132,869.63	3,600,063.90
应收利息
应收股利
其他应收款	2,059,700.56	1,276,605.87	1,194,218.64
存货	7,446,678.31	4,711,417.19	3,314,486.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	180,795,795.53	174,922,486.09	107,501,396.97
非流动资产：

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240

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可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	55,339,337.88	51,426,283.31	37,029,547.03
在建工程			225,366.21
工程物资
固定资产清理
无形资产	4,469,961.20	4,501,439.80	4,595,875.60
开发支出
商誉
长期待摊费用	12,548,194.30	11,348,138.02	8,379,896.07
递延所得税资产	4,220,818.69	4,496,825.36	4,050,134.24
其他非流动资产
非流动资产合计	76,578,312.07	71,772,686.49	54,280,819.15
资产总计	257,374,107.60	246,695,172.58	161,782,216.12
流动负债：
短期借款	4,500,000.00	4,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	119,318,155.79	119,968,128.64	67,058,023.09
预收款项	1,427,073.00	896,124.00	111,620.00
应付职工薪酬	8,966,116.47	7,869,519.28	1,514,241.13
应交税费	8,888,334.86	7,556,518.99	2,746,447.23
应付利息
应付股利	13,173,530.89	13,173,530.89	10,446,258.17
其他应付款	28,057,950.49	22,504,783.26	20,434,543.15
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	184,331,161.50	176,468,605.06	102,311,132.77
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	6,625,800.00	7,299,270.00	7,313,400.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	25,523,048.88	25,158,682.52	15,865,583.44
非流动负债合计	32,148,848.88	32,457,952.52	23,178,983.44
负债合计	216,480,010.38	208,926,557.58	125,490,116.21
股东权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	1,032,660.57	1,032,660.57	1,032,660.57
减：库存股
盈余公积	7,262,870.65	7,262,870.65	6,697,037.32
一般风险准备
未分配利润	2,598,566.00	-526,916.22	-1,437,597.98
股东权益合计	40,894,097.22	37,768,615.00	36,292,099.91
负债和股东权益总计	257,374,107.60	246,695,172.58	161,782,216.12

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241

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2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	86,471,162.69	238,605,638.63	130,367,563.71
减：营业成本	76,213,342.93	210,867,768.78	115,113,084.19
营业税金及附加	1,003,147.07	2,548,411.37	60,384.84
销售费用	593,947.15	1,579,814.52	1,046,643.64
管理费用	5,671,497.67	14,873,109.87	10,868,700.55
财务费用	(414,890.46)	465,138.18	1,259,959.50
资产减值损失	(1,104,026.69)	1,786,764.48	(733,678.42)
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	4,508,145.02	6,484,631.43	2,752,469.41
加：营业外收入	822,974.85	1,982,366.86	1,566,830.84
减：营业外支出	1,102,391.49	1,128,039.66	282,906.12
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	4,228,728.38	7,338,958.63	4,036,394.13
减：所得税费用	1,103,246.16	1,680,625.36	1,399,914.86
四、净利润	3,125,482.22	5,658,333.27	2,636,479.27

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	54,351,556.78	93,406,502.13	92,566,246.60
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	734,784.37	34,095,167.90	4,759,101.01
经营活动现金流入小计	55,086,341.15	127,501,670.03	97,325,347.61
购买商品、接受劳务支付的现金	29,992,153.87	73,958,239.35	57,388,222.22
支付给职工以及为职工支付的现金	9,189,221.59	15,431,960.81	11,113,648.73
支付的各项税费	5,764,539.29	14,017,334.27	9,477,751.68
支付其他与经营活动有关的现金	9,568,953.60	22,206,585.57	12,806,999.20
经营活动现金流出小计	54,514,868.35	125,614,120.00	90,786,621.83
经营活动产生的现金流量净额	571,472.80	1,887,550.03	6,538,725.78
二、投资活动产生的现金流

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242

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量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		105,238.40	20,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	0.00	105,238.40	20,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,601,588.76	4,863,579.34	1,541,211.31
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,601,588.76	4,863,579.34	1,541,211.31
投资活动产生的现金流量净额	(1,601,588.76)	(4,758,340.94)	(1,521,211.31)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		4,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		4,500,000.00
偿还债务支付的现金			4,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	259,225.70	1,936,648.45	600,612.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	259,225.70	1,936,648.45	5,100,612.50
筹资活动产生的现金流量净额	(259,225.70)	2,563,351.55	(5,100,612.50)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(1,563.37)	(32.80)	1,562.32
五、现金及现金等价物净增加额	(1,290,905.03)	(307,472.16)	(81,535.71)
加：年初现金及现金等价物余额	1,948,634.31	2,256,106.47	2,337,642.18
六、期末现金及现金等价物余额	657,729.28	1,948,634.31	2,256,106.47

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243

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二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

上市公司备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2011 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。

上市公司备考合并财务报表根据以下假设基础编制：

1、备考合并财务报表所涉及的相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

2、假设 2011 年 1 月 1 日已完成对中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、山东建泽股权收购，并全部完成相关手续；

3、本备考合并财务报表以业经审计的本公司和中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、山东建泽的 2012 年 1-4 月、2011 年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制，并对公司与中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、山东建泽之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考合并财务报表时进行抵销。

4、因公司及拟发行股份收购资产交易标的公司控股股东均为中建股份或中建股份下属子公司，因此，本次向特定对象发行股份购买资产属同一控制下企业合并，参照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行编制。

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

大华审计了西部建设按照上述“上市公司备考合并财务报表的编制基础”编制的 2011 年度、2012 年 1-4 月的备考财务报表，认为西部建设备考合并财务报表已经按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西部建设公司 2012 年 4 月 30 日、2011 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2012 年 1-4 月、2011 年度的备考合并经营成果。大华对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2012]4897 号）。

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244

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（三）上市公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2012.4.30	2011.12.31
流动资产：
货币资金	665,933,253.10	1,031,944,420.79
交易性金融资产
应收票据	189,082,677.87	300,489,985.93
应收账款	2,671,531,264.79	1,811,264,147.98
预付款项	193,962,646.05	155,493,384.99
应收利息
应收股利
其他应收款	58,045,533.60	64,583,256.84
存货	147,804,191.29	126,253,921.66
一年内到期的非流动资产		12,500.00
其他流动资产
流动资产合计	3,926,359,566.70	3,490,041,618.19
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	178,663.48	1,275,589.25
长期股权投资		1.00
投资性房地产	21,599,406.59	21,825,145.55
固定资产	1,373,059,583.55	1,274,291,119.65
在建工程	249,912,757.85	204,409,935.62
工程物资
固定资产清理
无形资产	96,610,758.55	88,308,143.78
开发支出
商誉	14,601,224.02	14,601,224.02
长期待摊费用	142,647,682.59	113,039,789.73
递延所得税资产	62,332,419.28	45,614,895.78
其他非流动资产
非流动资产合计	1,960,942,495.91	1,763,365,844.38
资产总计	5,887,302,062.61	5,253,407,462.57
流动负债：
短期借款	277,400,000.00	298,919,098.55
交易性金融负债
应付票据	214,263,674.09	169,663,207.94
应付账款	1,692,245,846.94	1,181,240,502.95
预收款项	59,655,601.71	113,249,261.77
应付职工薪酬	117,845,965.96	152,462,334.46
应交税费	266,414,160.89	237,029,152.38
应付利息	3,833,300.00
应付股利	43,423,530.89	53,347,723.31
其他应付款	128,305,976.08	136,816,074.93

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245

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一年内到期的非流动负债	59,843,320.25	76,336,432.65
其他流动负债		307,795,726.03
流动负债合计	2,863,231,376.81	2,726,859,514.97
非流动负债：
长期借款	258,000,000.00	213,500,000.00
应付债券	394,729,300.00
长期应付款	17,282,009.49	12,349,674.25
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	1,445,798.15	1,593,665.28
其他非流动负债	31,539,048.90	31,328,015.87
非流动负债合计	702,996,156.54	258,771,355.40
负债合计	3,566,227,533.35	2,985,630,870.37
股东权益：
实收资本	210,000,000.00	210,000,000.00
资本公积	1,280,712,432.76	1,206,067,266.50
减：库存股
盈余公积	75,685,203.83	75,685,203.83
一般风险准备
未分配利润	620,548,123.53	641,478,684.08
归属于母公司股东权益合计	2,186,945,760.12	2,133,231,154.41
少数股东权益	134,128,769.14	134,545,437.79
股东权益合计	2,321,074,529.26	2,267,776,592.20
负债和股东权益总计	5,887,302,062.61	5,253,407,462.57

2、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度
一、营业总收入	1,673,556,901.79	5,702,402,364.71
其中：营业收入	1,673,556,901.79	5,702,402,364.71
利息收入
二、营业总成本	1,657,656,050.33	5,357,746,867.32
其中：营业成本	1,475,487,512.18	4,905,921,903.31
利息支出
营业税金及附加	14,479,332.29	41,930,246.83
销售费用	14,200,839.18	73,798,995.78
管理费用	71,957,189.27	218,999,537.81
财务费用	22,803,558.69	54,031,038.96
资产减值损失	58,727,618.72	63,065,144.63
加：公允价值变动收益
投资收益		(745,222.14)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	15,900,851.46	343,910,275.25

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246

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加：营业外收入	10,168,509.24	18,153,571.79
减：营业外支出	1,729,050.25	4,272,832.75
其中：非流动资产处置损失	1,526,007.42	3,115,223.69
四、利润总额	24,340,310.45	357,791,014.29
减：所得税费用	3,848,373.94	72,985,718.41
五、净利润	20,491,936.51	284,805,295.88
归属于母公司所有者的净利润	19,581,946.73	267,935,604.21
少数股东损益	909,989.78	16,869,691.67

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

标的资产以 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-4 月份经大华审计的实际经营业绩为基础，结合 2012 年度、2013 年度的年度预算、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2012 年度、2013 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

大华审核了各标的资产编制的 2012 年度及 2013 年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（大华核字[2012]3365 号、3366 号、3367 号、3368 号及 3369 号）。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照标的资产盈利预测报告的编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

1、标的资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
2、标的资产所遵循的税负、税率及享受的税收优惠政策不发生重大变化；
3、标的资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

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4、标的资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、标的资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、标的资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、标的资产制定的年度预算、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资
计划、融资计划等能够顺利执行；
8、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；
9、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而
蒙受不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）中建商混盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	281,368.91	108,736.66	259,865.29	368,601.95	453,696.81
减：营业成本	246,223.08	92,756.44	229,868.61	322,625.06	397,596.54
营业税金及附加	2,679.94	961.59	2,305.90	3,267.48	3,781.56
销售费用	3,763.16	979.54	3,841.67	4,821.21	6,240.08
管理费用	11,898.14	4,602.78	9,675.40	14,278.18	16,290.34
财务费用	164.91	583.95	1,322.28	1,906.23	2,222.68
资产减值损失	3,379.48	5,193.76	553.90	5,747.66	6,522.05
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	13,260.20	3,658.60	12,297.53	15,956.13	21,043.56
加：营业外收入	1,239.92	769.25	0.00	769.25	0.00
减：营业外支出	82.76	57.31	0.00	57.31	0.00
其中：非流动资产处置损失	37.28	43.67	0.00	43.67	0.00
三、利润总额	14,417.36	4,370.54	12,297.53	16,668.06	21,043.56
减：所得税费用	2,425.769	673.27	2,415.11	3,088.37	3,923.75
四、净利润	11,991.67	3,697.27	9,882.42	13,579.69	17,119.81
其中：归属于母公司股东的净利润	11,840.95	3,878.09	9,384.93	13,263.03	16,321.89
归属于少数股东的净利润	150.72	(180.82)	497.49	316.66	797.92

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248

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（五）中建双元盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	19,943.43	12,170.83	16,193.57	28,364.40	29,120.17
减：营业成本	16,320.36	9,699.34	13,851.39	23,550.73	25,118.00
营业税金及附加	303.59	104.96	132.79	237.75	238.79
销售费用	358.94	220.95	249.97	470.92	494.82
管理费用	522.42	94.31	482.09	576.40	624.47
财务费用	988.73	318.56	396.04	714.60	606.37
资产减值损失	244.00	136.70	19.03	155.73	59.96
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	1,205.39	1,596.01	1,062.26	2,658.27	1,977.76
加：营业外收入			0.00	0.00
减：营业外支出	2.56	1.26		1.26
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	1,202.83	1,594.75	1,062.26	2,657.01	1,977.76
减：所得税费用	372.57	243.42	323.88	567.30	582.41
四、净利润	830.26	1,351.33	738.38	2,089.71	1,395.35
其中：归属于母公司股东的净利润	830.26	1,351.33	738.38	2,089.71	1,395.35
归属于少数股东的净利润

（六）五局混凝土公司盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	29,033.27	14,889.94	31,455.38	46,345.32	56,509.52
减：营业成本	24,719.14	13,509.93	27,681.66	41,191.59	50,238.22
营业税金及附加	321.08	180.57	323.56	504.13	494.30
销售费用				0.00
管理费用	619.68	294.08	550.41	844.49	979.14
财务费用	112.70	0.01	0.35	0.36	0.76

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249

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资产减值损失	172.94	849.49	357.92	1,207.41	1,430.35
加：公允价值变动收益				0.00
投资收益				0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	3,087.73	55.86	2,541.48	2,597.34	3,366.75
加：营业外收入	0.19	65.87		65.87
减：营业外支出	83.88	3.24		3.24
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	3,004.04	118.49	2,541.48	2,659.97	3,366.75
减：所得税费用	377.91	30.43	545.89	576.32	841.69
四、净利润	2,626.13	88.06	1,995.59	2,083.65	2,525.06
其中：归属于母公司股东的净利润	2,626.13	88.06	1,995.59	2,083.65	2,525.06
归属于少数股东的净利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

（七）天津新纪元盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	7,307.90	1,979.73	5,839.75	7,819.48	8,151.86
减：营业成本	6,477.94	2,015.28	5,178.16	7,193.44	7,239.24
营业税金及附加	51.13	22.33	64.84	87.17	58.69
销售费用				0.00
管理费用	136.72	97.35	120.21	217.56	264.52
财务费用	228.33	114.67	28.58	143.25	66.80
资产减值损失	159.76	(236.90)	183.77	(53.13)	215.00
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	254.02	(33.00)	264.19	231.19	307.59
加：营业外收入		69.57	0.00	69.57
减：营业外支出	0.12	0.06		0.06
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	253.90	36.51	264.19	300.70	307.59
减：所得税费用	103.96	18.54	66.05	84.59	130.65
四、净利润	149.94	17.97	198.14	216.11	176.94
其中：归属于母	149.94	17.97	198.14	216.11	176.94

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250

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公司股东的净利润
归属于少数股东的净利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

（八）山东建泽盈利预测表

单位：万元

项目		2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
	2011 年已审实现数	1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	23,860.56	8,647.12	21,745.28	30,392.40	32,429.25
减：营业成本	21,086.78	7,621.33	19,411.93	27,033.26	28,824.52
营业税金及附加	254.84	100.32	200.62	300.94	333.58
销售费用	157.98	59.40	139.41	198.81	208.22
管理费用	1,487.31	567.15	1,335.45	1,902.60	1,993.22
财务费用	46.51	(41.49)	50.48	8.99	75.82
资产减值损失	178.68	(110.40)	269.90	159.50	112.24
加：公允价值变动收益				0.00	0.00
投资收益				0.00	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益				0.00	0.00
二、营业利润	648.46	450.81	337.49	788.30	881.65
加：营业外收入	198.24	82.30	127.13	209.42	190.69
减：营业外支出	112.80	110.24		110.24
其中：非流动资产处置损失			0.00	0.00	0.00
三、利润总额	733.90	422.87	464.62	887.49	1,072.34
减：所得税费用	168.07	110.32	131.66	241.98	290.08
四、净利润	565.83	312.55	332.96	645.51	782.26
其中：归属于母公司股东的净利润	565.83	312.55	332.96	645.51	782.26
归属于少数股东的净利润

四、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

1、本次备考合并盈利预测以假定公司于预测期初已经完成对中建商混 100% 股权、中建双元 100%股权、五局混凝土公司 100%股权、天津新纪元 100%股权

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和山东建泽 55%的股权收购，相应发行的股份已经全部发行登记完毕为基础，将上述公司的 2012 年度、2013 年度经营成果计入本公司备考合并盈利预测表“归属于母公司所有者的净利润”，但是未考虑不确定的非经营性项目对公司获利能力的影响。

本备考合并盈利预测未考虑公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金发行股份数对每股收益的影响。

2、本盈利预测是在经审计的本公司及上述拟收购公司的 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-4 月实际经营业绩，结合本公司及拟收购公司 2012 年度、2013 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照经大华审计的本公司 2011 年度和 2012 年 1-4 月编制备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营编制了 2012 年度、2013 年度的备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

大华审核了西部建设编制的 2012 年度及 2013 年度的备考合并盈利预测报告，并出具了审核报告（大华核字[2012]3363 号）。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“西部建设公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税负、税率及享受的税收优惠政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

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252

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5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的年度预算、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计
划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；
10、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而
蒙受不利影响；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业收入	570,240.24	167,355.69	543,093.15	710,448.84	840,647.17
减：营业成本	490,592.19	147,548.75	466,416.46	613,965.21	725,729.80
营业税金及附加	4,193.03	1,447.93	3,714.93	5,162.86	5,781.79
销售费用	7,379.90	1,420.08	7,302.43	8,722.51	10,794.96
管理费用	21,899.95	7,195.72	18,486.37	25,682.09	29,365.40
财务费用	5,403.10	2,280.36	6,551.53	8,831.89	12,086.12
资产减值损失	6,306.52	5,872.76	3,540.58	9,413.34	10,731.71
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	(74.52)	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	34,391.03	1,590.09	37,080.85	38,670.94	46,157.39
加：营业外收入	1,815.36	1,016.85	157.79	1,174.64	247.20
减：营业外支出	427.29	172.91	-	172.91	-
其中：非流动资产处置损失	311.52	152.60	-	152.60	-
三、利润总额	35,779.10	2,434.03	37,238.64	39,672.67	46,404.59
减：所得税费用	7,298.57	384.84	7,184.12	7,568.96	9,772.07
四、净利润	28,480.53	2,049.19	30,054.52	32,103.71	36,632.52
其中：归属于母公司股东的净利润	26,793.56	1,958.19	28,328.10	30,286.29	34,544.33
归属于少数股东的净利润	1,686.97	91.00	1,726.42	1,817.42	2,088.19

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253

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第十一章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外控制从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业，原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，该公司目前已进入清算状态。

此外，中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称“中建一局五公司”）参股北京市中超混凝土有限责任公司。2001 年中建总公司实施建筑行业主辅分离时，为支持所剥离的辅业企业发展，中建一局五公司以参股方式与自然人股东于 2001 年 10 月 17 日共同出资设立中超混凝土。自中超混凝土设立至今，中建一局五公司持有中超混凝土股权仅作为其一项财务投资，其并未参与该公司的实际经营管理且未来也没有改变该状况的计划，中建一局五公司的持股比例从未超过 30%，其余股东为该公司的员工股东；中超混凝土董事会目前由五名董事组成，其中中建一局五公司仅提名一名董事；并且，中超混凝土的总经理、财务负责人等高级管理人员均由自然人股东推荐。此外，基于前述背景，中超混凝土也未纳入中建一局五公司的合并报表范围。中建一局五公司对中超混凝土没有控制权，其继续持有该公司股权不构成与西部建设的同业竞争。

商品混凝土市场具有容量巨大、参与企业数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。中建股份下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等

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254

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地开展业务，双方在业务区域上没有重合，但随着未来本次交易标的公司及西部建设的发展，双方业务区域发生拓展，可能出现双方业务区域交叉的情况，将带来同业竞争的问题。

（二）本次交易对同业竞争的影响及本次交易后同业竞争情况

本次交易内容为西部建设以非公开发行股票的方式收购中建股份等八家法人股东持有的中建商混等五家标的公司股权。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，2011 年实现的混凝土销量为 24 万立方米，实现营业收入约 8,300 万元。2012 年 4 月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。目前相关方采取措施如下：

1、西部建设及本次拟收购标的公司目前已经在北京寻找合适的混凝土业务经营地址以自建混凝土业务，或合适的已建成的混凝土业务进行收购，以开拓北京地区的业务。在西部建设及本次拟收购标的公司具备在北京地区开展业务的条件之时，将立即收购中建一局二建混凝土分公司的资产，并承继其商品混凝土业务和人员的劳动关系，以实现对其业务和人员的整合，之后中建一局集团第二建筑有限公司将不再从事商品混凝土业务；

2、在上述收购中建一局二建混凝土分公司的资产并承继人员之前，为了避免同业竞争，中建一局二建混凝土分公司将仅在目前已有业务的商品混凝土有效销售半径开展业务，不再拓展业务区域。如西部建设、中建商混或其他交易标的公司进入北京市场，则愿意配合将自身的资产、业务、人员整合至西部建设、中

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建商混或其他交易标的公司中。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司提出了具体可行的处理方案，最终可以实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合，在最终整合前，由于业务区域的不同，中建一局二建混凝土分公司与西部建设及交易标的公司不会产生竞争。本次交易完成后，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

二、关联交易

（一）本次交易完成后本公司关联方变化情况

1、存在控制关系的关联方变化情况

公司名称	本次交易前与本公司关系	本次交易后与本公司关系
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	控股股东
昌吉西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
新疆西建科研检测有限责任公司	控股子公司	控股子公司
新疆西建青松建设有限责任公司	控股子公司	控股子公司
阜康市西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
哈密西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
伊犁西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
喀什西部建设有限责任公司	控股子公司	控股子公司
甘肃西部建材有限责任公司	全资子公司	全资子公司
奎屯西部建设有限责任公司	全资子公司	全资子公司
新疆西部卓越建材有限公司	全资子公司	全资子公司
吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司	全资子公司	全资子公司
焉耆西青继元有限责任公司	控股子公司的控股子公司	控股子公司的控股子公司
和静西青继元有限责任公司	控股子公司的控股子公司	控股子公司的控股子公司
吉木萨尔县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
奇台县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司

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察布查尔锡伯自治县西部建设有限责任公司	全资子公司的全资子公司	全资子公司的全资子公司
中建商混	不存在控制关系	全资子公司
中建商品混凝土成都有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土天津有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建三局阳新建材有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
湖北亚东混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的控股子公司
中建商品混凝土湖南有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建商品混凝土西安有限公司	不存在控制关系	全资子公司
中建商品混凝土重庆有限公司	不存在控制关系	全资子公司的全资子公司
中建长通（福州）商品混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司的控股子公司
贵州中建双元建材有限公司	不存在控制关系	全资子公司
湖南中建五局混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司
天津中建新纪元商品混凝土有限公司	不存在控制关系	全资子公司
山东建泽混凝土有限公司	不存在控制关系	控股子公司

2、不存在控制关系的关联方情况

2、不存在控制关系的关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
中国建筑股份有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑一局（集团）有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团第五建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建一局集团建设发展有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第二工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第二建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建二局第四建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建保华建筑有限责任公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第三工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制
中建三局第一建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第二建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第三建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制
中建三局第四建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制

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中建三局建隆工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第四工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建四局安装工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第五工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建五局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制
中建五局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第六工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制
中建六局土木桥梁有限公司	受中建总公司同一控制
天津益正达材料设备贸易公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第七工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建七局第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中国建筑第八工程局有限公司	受中建总公司同一控制
中建八局第四建设有限公司	受中建总公司同一控制
贵州中建建筑科研设计院有限公司	受中建总公司同一控制
贵州正和加气混凝土有限公司	受中建总公司同一控制
深圳中海建筑有限公司	受中建总公司同一控制
中建城市建设发展有限公司	受中建总公司同一控制
中国海外集团有限公司	受中建总公司同一控制
湖北亚东水泥有限公司	子公司少数股东
日本高见泽株式会社	子公司少数股东
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东
新疆电信实业（集团）有限责任公司	主要股东
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	受母公司同一控制
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制
中建新疆建工路桥工程有限公司	受母公司同一控制
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司
中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司
新疆建工集团永祥门窗幕墙有限责任公司	母公司参股公司

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新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆巴州天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东
哈密天山水泥有限责任公司	子公司主要股东
新疆八钢钢结构有限公司	子公司主要股东
新疆八一钢铁股份有限公司	子公司主要股东
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	受母公司同一控制
新疆米东天山水泥有限责任公司	子公司主要股东

（二）本次交易前关联交易情况

根据立信出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322 号）以及大华以大华审字[2012]4897 号《审计报告》审定的西部建设 2011 年度、2012 年 1-4 月的备考财务报表及附注，本次交易前，公司的控股股东为新疆建工，西部建设与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易，具体如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

金额：万元

					金额：万
关联方名称	与本公司关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年 1-4 月	2011 年
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东	采购原料	市场价	175.09	1,260.09
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东	采购原料	市场价	224.37	11,243.56
新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	174.23	-
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	97.10	-
哈密天山水泥公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	208.10	-
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价		2,756.09
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	建筑工程服务	市场价	625.00	741.00
中建新疆建工（集团)有限公司	控股股东	建筑工程服务	市场价	-	1,804.53
新疆建工集团第二建筑工程有限责任	受母公司同一控制	建筑工程服务	市场价	127.82	1,595,60

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公司
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	受母公司同一控制	建筑工程服务	市场价	-	13.37

2、销售商品、提供劳务的关联交易

金额：万元

关联方名称	与本公司关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年 1-4 月	2011 年
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	116.02	758.99
新疆建工路桥工程有限责任公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	35.36	189.45
中国建筑第二工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	19.04	97.53
中国建筑一局（集团）有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	17.23	146.45
中国建筑第三工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	579.94	5,070.80
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	118.42	1.83
中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	148.52	1,030.13
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	商品砼	市场价	1,561.49	10,170.07
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	117.72	5,267.40
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	191.19	2,307.85
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	86.40	3,384.80
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	1,181.77	10,896.92
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价		494.13
中国建筑第六工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价		380.06
合计				4,173.10	40,196.41

3、关联租赁

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	2012年1-4月确认的租赁费

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中建新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司	新疆西部建设股份有限公司	土地使用权	2007.1.1	2017.12.31	同地区市场价	20,000.00

4、关联担保

单位：元

					单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.5.6	2012.5.6	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2010.11.25	2013.5.25	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	15,000,000.00	2010.4.27	2013.4.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.6.29	2013.6.28	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	25,000,000.00	2011.4.22	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	44,000,000.00	2011.4.18	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	50,000,000.00	2010.10.29	2013.10.29	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	14,000,000.00	2010.9.27	2013.9.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2009.6.26	2012.6.26	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2009.6.10	2012.6.9	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2009.7.14	2012.7.13	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.10.28	2014.8.28	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	30,000,000.00	2012.4.28	2015.4.19	否

5、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2012.4.30		2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中建新疆建工（集团）有限公司	27,426,133.82	1,545,178.49	14,317,734.84	870,022.61
	中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	5,258,960.73	794,428.49	4,563,602.71	624,986.13

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	中国建筑一局（集团）有限公司	172,295.00	8,614.75	952,320.00	47,616.00
	中建三局建设工程股份有限公司	14,015,958.10	724,478.33	9,253,210.10	486,340.93
	中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	44,719,260.59	8,438,784.70	40,025,022.63	8,149,118.26
	中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	32,177,207.79	4,483,679.92	33,265,973.69	4,296,231.80
	中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	6,188,862.78	903,161.22	6,563,221.88	921,901.68
	中国建筑第二工程局有限公司	284,802.45	14,240.12	99,321.00	4,966.05
	新疆建工集团建设工程有限责任公司	1,397,553.70	77,835.33	874,885.30	51,701.91
	新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	2,640,656.65	273,631.01	3,040,656.65	227,000.66
	新疆建工安装工程有限责任公司	18,250.00	912.50	18,250.00	912.50
	中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	3,651,864.80	182,593.24	2,215,504.80	110,775.24
	中国建筑第六工程局有限公司			968,105.00	48,405.25
	中建新疆建工路桥工程有限公司			468,567.50	93,713.50
应收票据	中国建筑第三工程局有限公司			16,500,000.00
	中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司			650,000.00
预付账款	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	33,065.00
	新疆天山水泥股份有限公司	26,344.00
	新疆建工集团第二建筑工程有限公司	805,692.00
	中建新疆工业设备安装有限公司			2,550,000.00

（2）公司应付关联方款项

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2012.4.30	2011.12.31
		账面余额	账面余额
应付账款	中建新疆工业设备安装有限公司	932,304.00	1,756,174.00
	哈密天山水泥有限公司	1,499,717.20
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	1,562,663.00	1,562,663.00
	新疆青松建材化工（集团）股份公司	1,046,278.10
	巴州青松绿源建材有限责任公司	4,144,259.40
	新疆和静天山金特矿微粉有限公司	971,036.80	3,885.00
	新疆建工集团建设工程有限责任公司	512,983.53	512,983.53
	中建新疆建工（集团）有限公司	3,804,318.36	1,211,963.53

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

	新疆天山水泥股份有限公司	3,972,047.42	1,363,901.16
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司		87,858.00
	新疆建筑科学研究院（有限责任公司）		78,000.00
预收款项	中建新疆建工集团第一建筑工程公司	6,894,229.10	4,462,441.55
	中建新疆建工路桥工程有限公司	898,632.55	1,252,232.55
	中建新疆建工集团第五建筑工程公司	1,333,594.25	202,656.75
	中国建筑一局（集团）有限公司	190.00	190.00
	中建新疆建工（集团）有限公司	900,661.10	1,816,405.75
	中建新疆建工集团第三建设工程有限公司		434,565.35
其他应付款	中建新疆工业设备安装有限公司	310,000.00	310,000.00
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	10,000.00	10,000.00
	中建新疆建工（集团）有限公司	120,000.00	120,000.00
	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	1,922.50

（三）本次交易后关联交易情况

根据大华以大华审字[2012]4897 号《审计报告》审定的西部建设 2011 年度、 2012 年 1-4 月的备考财务报表及附注，假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则本公司 2011 年度及 2012 年 1-4 月的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	与本公司关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例 (%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例 (%)
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制	设计服务	市场价			13.8	100
湖北亚东水泥有限公司	子公司少数股东	采购原料	市场价	1,029.83	0.76	1,770.45	0.36
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	主要股东	采购原料	市场价	175.09	0.13	1,260.09	0.26
新疆天山水泥股份有限公司	主要股东	采购原料	市场价	224.37	0.17	11,243.56	2.29
新疆和静天山水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	174.23	0.13
新疆和静天山金特矿微粉有限公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	97.1	0.07
哈密天山水泥公司	子公司主要股东	采购原料	市场价	208.1	0.15
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	建筑工程服务	市场价	625	9.1	741	2.2
新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司	受母公司同一控制	建筑工程服务	市场价	127.82	1.86	1,595,60	4.73
新疆屯河水泥有限责任公司	子公司主要股东	采购原料	市场价			2,756.09	0.56

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263

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	建筑工程服务	市场价			1,804.53	5.35
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）	受母公司同一控制	建筑工程服务	市场价			13.37	0.04

2、销售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称	与本公司关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
深圳中海建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	507.85	0.3	352.48	0.06
新疆建工集团建设工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	116.02	0.07	758.99	0.13
新疆建工路桥工程有限责任公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	35.36	0.02	189.45	0.03
中国建筑第八工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	3,047.19	1.82	8,544.18	1.5
中国建筑第二工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	3,472.34	2.07	8,891.81	1.56
中国建筑第六工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	1,414.32	0.85	1,583.52	0.28
中国建筑第七工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	1,034.75	0.62	765.51	0.13
中国建筑第四工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	10,878.91	6.5	19,648.86	3.45
中国建筑第五工程局有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,584.01	1.54	6,462.46	1.13
中国建筑股份有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	29.68	0.02	1,413.32	0.25
中国建筑五局铁路公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			451.86	0.08
中国建筑一局（集团）有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	1,403.84	0.84	3,704.88	0.65
中建八局第二建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	149.15	0.09	1,661.24	0.29
中建八局第四建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	56.86	0.03	902.83	0.16
中建八局第一建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	1,056.89	0.63	1,878.70	0.33
中建保华建筑有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,088.30	1.25	333.06	0.06
中建城市建设发展有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	77.22	0.05	80.15	0.01
中建二局第二建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	25.95	0.02
中建二局第三建筑工程有限公司	受中建总公	商品砼	市场价	1,446.63	0.86	3,925.69	0.69

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264

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方名称	与本公司关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
	司同一控制
中建二局第四建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			151.21	0.03
中建六局第三建筑工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	2,839.46	1.7
中建六局建设发展有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	27.67	0.02	132.99	0.02
中建六局土木工程有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	24.11	0.01	69.15	0.01
中建六局土木桥梁有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	145.92	0.09
中建三局第二建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	5,099.25	3.05	9,714.50	1.7
中建三局第三建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	3,551.11	2.12	14,110.76	2.47
中建三局第一建设工程有限责任公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	5,089.84	3.04	5,773.60	1.01
中建三局建设工程股份有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	30,641.89	18.31	62,962.15	11.04
中建五局第三建设有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	7,965.83	4.76	14,326.92	2.51
中建新疆工业设备安装有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	118.42	0.07	1.83	0
中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	母公司参股公司	商品砼	市场价	148.52	0.09	1,030.13	0.18
中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	商品砼	市场价	1,561.49	0.93	10,170.07	1.78
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	117.72	0.07	5,267.40	0.92
中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	191.19	0.11	2,307.85	0.4
中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	86.4	0.05	3,384.80	0.59
中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	受母公司同一控制	商品砼	市场价	1,181.77	0.71	10,896.92	1.91
中建一局集团第三建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	1,945.21	1.16	1,658.78	0.29
中建一局集团第五建筑有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			1,844.21	0.32
中建一局集团建设发展有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价	612.06	0.37	5.85	0
中建筑港集团有限公司	受中建总公司同一控制	商品砼	市场价			548.8	0.1

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265

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方名称	与本公司关系	关联交易内容	关联交易定价方式	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	母公司参股公司	商品砼	市场价			494.13	0.09
合计				90,773.13	54.24	206,401.04	36.16

3、关联租赁

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	2012年1-4月确认的租赁费
中建新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司	新疆西部建设股份有限公司	土地使用权	2007.1.1	2017.12.31	同地区市场价	20,000.00

4、关联担保

单位：元

					单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.5.6	2012.5.6	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2010.11.25	2013.5.25	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	15,000,000.00	2010.4.27	2013.4.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.6.29	2013.6.28	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	25,000,000.00	2011.4.22	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	44,000,000.00	2011.4.18	2014.4.10	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	50,000,000.00	2010.10.29	2013.10.29	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	14,000,000.00	2010.9.27	2013.9.27	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2009.6.26	2012.6.26	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2009.6.10	2012.6.9	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2009.7.14	2012.7.13	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	10,000,000.00	2011.10.28	2014.8.28	否
中建新疆建工（集团）有限公司	新疆西部建设股份有限公司	30,000,000.00	2012.4.28	2015.4.19	否
中国建筑第五工程局	湖南中建五局	20,000,000.00	2012.4.9	2012.10.9	否

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266

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
有限公司	混凝土有限公司
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	6,000,000.00	2012.3.18	2013.3.17	否
中国建筑第六工程局有限公司	天津中建新纪元商品混凝土有限公司	5,000,000.00	2012.4.13	2013.4.12.	否
中国建筑第八工程局有限公司	山东建泽混凝土有限公司	4,500,000.00	2012.9.28	2014.9.28	否

5、关联方资金拆借

（1）向关联方拆入资金

单位：元

				单位：元
关联方	拆入金额	起始日	到期日	说明
中国建筑第八工程局有限公司	3,000,000.00			无明确到期日期
日本高见泽株式会社	6,625,800.00	2004.9.7		无明确到期日期

（2）向关联方拆出资金

单位：元

				单位：元
关联方	拆出金额	起始日	到期日	说明
贵州正和加气混凝土有限公司	12,000,000.00	2010.7.2		无明确到期日期

6、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2012.4.30		2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中建三局建设工程股份有限公司	476,566,665.11	26,379,569.78	187,943,601.87	9,768,467.56
	中建五局第三建设有限公司	111,824,252.82	6,870,842.25	54,936,841.02	2,746,842.07
	中建三局第二建设工程有限责任公司	88,824,731.82	4,494,433.62	2,016,549.87	102,625.24
	中建三局第三建设工程有限责任公司	82,117,440.85	6,209,380.40	47,236,262.60	2,565,560.03
	中建三局第一建设工程有限责任公司	78,874,067.52	4,315,082.20	51,613,204.75	2,840,488.11
	中国建筑第二工程局有限公司	70,428,229.60	4,234,291.54	36,777,966.89	1,838,898.35
	中国建筑第八工程局有限公司	68,601,486.75	3,489,590.68	13,217,437.89	1,190,325.93

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267

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
中国建筑第四工程局有限公司	67,883,865.01	3,649,677.97	34,455,319.00	1,722,765.95
中国建筑第五工程局有限公司	55,933,422.20	4,114,548.98	44,601,004.96	2,493,893.57
中建新疆建工集团第一建筑工程公司	44,719,260.59	8,438,784.70	40,025,022.63	8,149,118.26
中国建筑一局（集团）有限公司	35,853,602.10	1,792,680.11	16,548,222.21	827,411.11
中建新疆建工集团第二建筑工程公司	32,177,207.79	4,483,679.92	33,265,973.69	4,296,231.80
中建六局第三建筑工程有限公司	30,098,307.02	1,504,915.35
中建新疆建工（集团）有限公司	27,426,133.82	1,545,178.49	14,317,734.84	870,022.61
中建二局第三建筑工程有限公司	20,113,562.06	1,489,334.96	10,488,342.74	547,430.46
中建一局集团第三建筑有限公司	19,133,744.50	956,687.23	6,935,687.60	346,784.38
中国建筑第七工程局有限公司	15,806,562.72	1,032,112.78	6,859,289.00	342,964.45
中建八局第一建设有限公司	15,443,164.60	826,414.63	7,447,450.10	678,958.81
中国建筑第六工程局有限公司	15,412,991.22	770,649.56	8,225,478.00	411,273.90
中建八局第四建设有限公司	14,775,583.10	1,325,430.95	8,938,804.90	1,455,296.60
中国建筑第三工程局有限公司	14,015,958.10	724,478.33	9,253,210.10	486,340.93
中建七局第三建筑有限公司	11,851,810.59	592,590.53
中建保华建筑有限责任公司	11,814,938.30	595,771.62	100,494.00	5,024.70
深圳中海建筑有限公司	6,748,225.98	405,663.41	5,142,923.80	327,475.58
中建新疆建工集团第五建筑工程公司	6,188,862.78	903,161.22	6,563,221.88	921,901.68
中国建筑股份有限公司	5,387,665.50	508,036.88	6,054,863.50	348,706.83
中建新疆建工集团第三建设工程公司	5,258,960.73	794,428.49	4,563,602.71	624,986.13
中建一局集团第五建筑有限公司	4,958,161.60	279,779.43	7,329,316.00	366,465.80
中建八局第二建设有限公司	4,549,024.16	265,896.94	4,582,102.67	562,463.52
中建新疆建工（集团)地启建筑安装工程有限公司	3,651,864.80	182,593.24	2,215,504.80	110,775.24
中建五局土木工程有限公司	3,316,277.90	165,813.90	9,204,443.90	622,864.29

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268

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	中国建筑五局铁路公司	2,865,290.81	143,264.54	3,295,290.81	164,764.54
	新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	2,640,656.65	273,631.01	3,040,656.65	227,000.66
	中建筑港集团有限公司	2,556,614.01	129,173.90	88,640.00	208,390.90
	中建六局第二建筑工程有限公司	1,994,873.90	199,487.39	2,694,873.90	134,743.70
	中建六局土木桥梁有限公司	1,546,702.50	77,335.13
	新疆建工集团建设工程有限责任公司	1,397,553.70	77,835.33	874,885.30	51,701.91
	中建城市建设发展有限公司	1,168,067.00	75,880.23	849,537.50	42,476.88
	中建二局第四建筑工程有限公司	1,055,230.00	105,523.00	1,055,230.00	52,761.50
	中建六局土木工程有限公司	719,070.00	71,907.00	919,070.00	55,259.50
	中建四局第六建筑工程有限公司	492,939.23	24,646.96	1,383,718.19	69,185.91
	中建六局建设发展有限公司	393,267.90	19,663.40
	中建二局第二建筑工程有限公司	275,084.00	13,754.20
	中建五局第三建设有限公司	97668.17	4,883.41
	中建三局第四建设工程有限责任公司	78,779.00	3,938.95
	中建新疆工业设备安装有限公司	18,250.00	912.5	18,250.00	912.5
	中建工业设备安装有限公司	3,456.00	1,728.00	3,456.00	1,728.00
	中建新疆建工路桥工程有限公司			468,567.50	93,713.50
	中建一局集团建设发展有限公司			5,296,950.00	264,847.50
应收票据	中建三局建设工程股份有限公司	9,000,000.00		13,400,000.00
	中建三局第二建设工程有限责任公司	1,100,000.00		12,000,000.00
	中国建筑第二工程局有限公司	5,000,000.00
	中国建筑股份有限公司	3,000,000.00
	中建一局集团第三建筑有限公司	1,500,000.00
	中建五局土木工程有限公司	900,000.00		900,000.00

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269

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称	关联方	2012.4.30	2012.4.30	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	中建四局安装工程有限公司			630,000.00
	中国建筑第四工程局有限公司	21,013,742.29		37,519,098.55
	中建保华建筑有限责任公司	51,500,000.00		35,500,000.00
	中国建筑第五工程局有限公司	31,500,000.00		31,500,000.00
	中国建筑第三工程局有限公司			16,500,000.00
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司			650,000.00
其他应收款	中建三局建设工程股份有限公司	2,564,560.00	138,228.00	300,000.00	25,000.00
	中国建筑第八工程局有限公司	100,000.00	5,000.00	100,000.00	5,000.00
	中国建筑第一工程局有限公司	10,000.00	2,000.00	10,000.00	1,000.00
	中建五局第三建筑有限公司	2,000.00	400	2,000.00	200
	中国海外集团有限公司			21,712.20	2,171.22
	中国建筑第四工程局有限公司			3,976,086.06	198,804.30
	中建保华建筑有限责任公司	1,482,221.25	74,111.06
	日本高见泽株式会社	94,427.23	70,372.79	94,427.23	70,372.79
	中建八局第一建设有限公司	20,000.00	1,000.00	20,000.00	1,000.00
	贵州正和加气混凝土有限公司	12,000,000.00	768,467.17	12,000,000.00	768,467.17
	贵州中建建筑科研设计院有限公司	84,235.26	4,211.76	441,496.54	22,074.83
预付账款	中建七局第三建筑有限公司	400,000.00
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	33,065.00
	新疆天山水泥股份有限公司	26,344.00
	新疆建工集团第二建筑工程有限公司	805,692.00
	中建新疆工业设备安装有限公司			2,550,000.00
	中国建筑第六工程局有限公司			3,105,385.67
	天津益正达材料设备贸易公司			1,141,353.00

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270

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）公司应付关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2012.4.30		2011.12.31
		账面余额	占总额的比例（%）	账面余额	占总额的比例（%）
应付账款	中建新疆工业设备安装有限公司	932,304.00	0.06	1,756,174.00	0.15
	哈密天山水泥有限公司	1,499,717.20	0.09
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	1,562,663.00	0.09	1,562,663.00	0.13
	新疆青松建材化工（集团）股份公司	1,046,278.10	0.06
	巴州青松绿源建材有限责任公司	4,144,259.40	0.24	910,263.00	0.08
	新疆和静天山金特矿微粉有限公司	971,036.80	0.06	3,885.00
	新疆建工集团建设工程有限责任公司	512,983.53	0.03	512,983.53	0.04
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司			87,858.00	0.01
	新疆建筑科学研究院（有限责任公司）			78,000.00	0.01
	中建三局建设工程股份有限公司	138,000.00	0.01	138,000.00	0.01
	湖北亚东水泥有限公司	4,636,298.80	0.27	1,904,477.70	0.16
	中国建筑第四工程局有限公司	6,693,650.17	0.4	2,295,493.59	0.19
	中建新疆建工（集团）有限公司	3,804,318.36	0.22	1,211,963.53	0.1
	新疆天山水泥股份有限公司	3,972,047.42	0.23	1,363,901.16	0.12
应付票据	湖北亚东水泥有限公司	18,000,000.00	8.4	8,000,000.00	4.72
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	2,500,000.00	1.17	2,500,000.00	1.47
预收款项	中建新疆建工集团第一建筑工程公司	6,894,229.10	11.56	4,462,441.55	3.94
	中建新疆建工路桥工程有限公司	898,632.55	1.51	1,252,232.55	1.11
	中建新疆建工集团第三建设工程公司			434,565.35	0.38
	中建新疆建工集团第五建筑工程公司	1,333,594.25	2.24	202,656.75	0.18
	中国建筑一局（集团）有限公司	190	0	190	0
	中建三局第二建设工程有限公司			49,897,129.00	44.06
	中国建筑股份有限公司	6,943,466.50	11.64	4,300,000.00	3.8
	中建三局建设工程股份有限公司			2,866,957.31	2.53
	中建保华建筑有限责任公司			2,281,553.34	2.01

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	中国建筑土木建设有限公司	1,271,984.00	2.13	766,000.00	0.68
	中建新疆建工（集团）有限公司	900,661.10	1.51	1,816,405.75	1.6
其他应付款	中建新疆工业设备安装有限公司	310,000.00	0.24	310,000.00	0.23
	中建新疆建工集团第二建筑工程公司	10,000.00	0.01	10,000.00	0.01
	中建新疆建工（集团）有限公司	120,000.00	0.09	120,000.00	0.09
	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	1,922.50	0	2,220.16	0
	中建七局第三建筑有限公司	4,307,300.00	3.36
	中建三局建隆工程有限公司			7,969,224.93	5.83
	中国建筑第三工程局有限公司			3,098,161.44	2.27
	中建五局第三建设有限公司			11,240,233.00	8.22
	中建财务有限公司	2,699,499.98	2.11	2,665,487.55	1.95
	中国建筑第四工程局有限公司	21,227,046.90	16.56	15,000,000.00	10.97
	中国建筑第八工程局有限公司	17,241,279.69	13.45	17,249,279.69	12.62
	日本高见泽株式会社	555,737.23	0.43	439,480.91	0.32
长期应付款	日本高见泽株式会社	6,625,800.00	38.34	7,299,270.00	59.1

（四）本次重组后关联交易比例提高对西部建设影响的

分析

1、本次交易前后经常性关联交易对比情况
（1）本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	2012 年1-4 月		2011 年
		关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
设计服务	本次交易前接受设计服务的关联交易	-	-	-	-
	本次交易后接受设计服务的关联交易	-	-	13.8	100
采购原料	本次交易前采购原料的关联交易	878.89	4.63%	15,259.74	23.78%
	本次交易后采购原料的关联交易	1,908.72	1.41%	17,030.19	3.47%
建筑工程服务	本次交易前接受建筑工程服务的关联交易	752.82	11.54%	2,558.90	29.14%
	本次交易后接受建筑工程服务的关联交易	752.82	10.96%	2,558.90	12.32%

本次交易前后，公司购买商品、接受劳务的关联交易占比均较低，且保持稳

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定。

（2）本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-4 月		2011 年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前出售商品、提供劳务的关联交易	4,173.10	19.80%	40,196.41	19.13%
本次交易后出售商品、提供劳务的关联交易	90,773.13	54.24%	206,401.04	36.16%

本次标的公司在重组前均为中建股份下属企业。标的公司与中建股份的上述交易主要是根据自身业务发展需要与中建股份发生的市场化业务。由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，使得重组完成后西部建设的关联交易占比提高。

2、标的公司关联交易占比较高的原因

中建股份为大型的建筑工程建筑地产综合企业集团，为中建总公司下属整体上市公司在中国房建领域占据举领导者地位，在国内高端市场占据重要市场份额。中建股份目前拥有员工约 15 万人，2011 年实现收入 4,828 亿元、归属于母公司所有者的净利润 135 亿元；截至 2011 年底的总资产达 5,058 亿元，归属于母公司的所有者权益总额 891 亿元。而本公司实际控制人中建总公司于 2012 年位列“世界 500 强”第 100 名，也是全球建筑业唯一一家进入 100 强的企业。

中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，“十一五”期间中建股份承建了全国大部分城市地标建筑。近年来，中建股份在保证效益前提下，更关注项目品质、品牌效益、战略合作、并提出了 “高端市场、高端项目、高端客户” 的市场定位，进一步扩大在中国建筑市场高端业务的占比，提升中建股份的市场地位。

自 2009 年以来中建股份确定了“专业化、区域化、标准化、信息化、国际化”的“五化”发展策略，其中“专业化”为将中建股份在建筑相关领域的优势业务环节独立做大做强，将其培育成为专业领域内富有竞争力的企业，成为中建

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新疆西部建设股份有限公司

股份新的增长点。

在这样的背景下，本次交易标的公司在成立之初至本次重组前，主要有两方面的经营目的：一是参与商混市场竞争，谋求独立发展，打造中建股份在建筑行业细分市场上具有竞争力和市场影响力的专业化公司；二是在市场难以保障质量和供应的情况下，为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度。商混行业是充分竞争性行业，而中建股份是中国最大的建筑房地产综合企业集团，中国最大的房屋建筑承包商。与同业建筑公司相比，中建股份超大项目多，超高层建筑多，城市综合体项目多。商混企业作为专业建筑分包企业，与中建股份合作，可以获得优质的项目，提升自身的知名度，提升技术水平，获得较好的经济效益。

从商混企业自身的发展角度来看，参与大型项目、超高层项目等大型、复杂项目符合自身利益，而且该细分市场领域对混凝土企业的技术、实力要求较高，中建股份等建筑公司也需要有实力的商品混凝土企业参与项目，确保混凝土保质保量的供应。

3、标的公司具备良好的外部市场开拓能力

中建股份及下属工程局制定了相关规章制度，比如《内部控制手册》、《招标管理办法》、《项目管理手册》等，规范物资及分包采购管理的业务流程。各子企业根据中建股份的相关规定，细化建立适合其业务特点和管理要求的采购管理制度、并组织实施。公司各级采购主体按照制度规定执行采购程序，加强了供应商选择、招标管理，履行招标主体、监督部门、参与决策部门的职责权限和分工，确保授权合理，以提升采购业务流程的透明度及有效性，确保公平对待各供应商，确保采购公正、富有效率。

本次交易标的公司虽为中建股份及下属子企业，但中建股份内部各工程局、施工单位的施工项目核算和标的公司效益核算是完全独立的，不因为原材料和服务的采购是否是来自于中建股份内部而对考核指标进行调整，各工程局及标的公司遵守市场规律开展业务，本次标的公司和中建股份及其他子公司之间的业务合作为双向选择关系。

本次交易标的公司在过往的经营活动中，通过跟踪规划局、国土局等政府部

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门、商品混凝土协会、地产集团、工业企业、大型建筑公司收集市场信息，发掘业务机会，并进行跟踪和争取。本次注入 5 家标的公司均设置了市场销售部门，负责上述的市场开拓工作。

在过往经营中，除服务中建股份及其下属公司之外，标的公司还拥有一批优质、高端的外部客户，如：中国铁路工程总公司下属企业、中铁建设集团有限公司下属企业、中天建设集团有限公司等。

4、标的公司开拓市场的举措

标的公司目前制定了清晰的业务发展计划，除继续在公正、公平的基础上与中建股份开展业务合作以外，也制定了切实可行的大力拓展外部客户的计划，相关的举措含有并不限于：

（1）根据国家宏观政策调控的导向，关注并开拓商混业务重点市场，如京津、珠三角、长三角和长江中游城市集群等热点区域。

（2）持续推进战略客户管理，获取外部战略性大客户。公司将努力获得新的战略性建筑、房地产客户，建立战略合作伙伴关系，为客户提供长期持续性的服务。

（3）持续调整营销结构，加强质量和服务保障，提升市场竞争力；加大对营销人员的培养力度，培养营销人员建立准确的外部市场信息渠道、信息跟踪措施措施。持续加强战略客户管理，根据客户规模进行分级管理，提高响应速度和服务质量。

（4）拓展业务领域。积极承接电力、石油化工、市政公用等领域的项目，为承接此类项目做好政策、资金、项目团队等各方面的工作准备。

（5）加大高端项目的营销力度，发挥公司竞争优势。营销人员充分进行信息搜索和跟踪，获取高端项目的信息，譬如超大方量的项目、超高层泵送的项目、超大底板浇筑的项目、高标号特殊混凝土的项目等，充分发挥公司的经验、技术优势。

综上，尽管本次交易因资产范围调整而增加了上市公司的关联交易，但是该等关联交易占比升高并不影响上市公司独立性。标的公司自身已经建立了完善的

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市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，公司将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

（五）规范关联交易的措施

1、本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，本公司将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易的决策制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

2、关于规范及减少关联交易的措施及承诺

为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺：

“1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。

2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。

3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承

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诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。”

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第十二章本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况

一、控股股东或其他关联方资产、资金占用情况

（一）本次交易前的关联方资金占用情况

本次交易前，截至 2012 年 4 月 30 日，上市公司不存在对关联方的其他应收款余额，不存在被关联方资金占用、资产占用的情况。

（二）本次交易后的关联方资金占用情况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司主要关联方保持不变。

本次交易标的公司之一中建双元截至 2012 年 4 月 30 日应收贵州正和加气混凝土有限公司 1,200.00 万元。贵州正和加气混凝土有限公司原为中建双元控股子公司，2012 年 4 月，中建双元将贵州正和加气混凝土有限公司 67%股权转让至贵州中建建筑科研设计院有限公司。转让完成后，中建双元不再持有贵州正和加气混凝土有限公司股权。上述应收款形成时间为贵州正和加气混凝土有限公司股权转让之前。此外，中建双元应收贵州中建建筑科研设计院有限公司 8.42 万元往来款，为代付关联方贵州中建建筑科研设计院有限公司部分员工工资及社保金额，截至本报告书签署日，该等往来款均已经全部清偿完毕。

山东建泽截至 2012 年 4 月 30 日应收日本高见泽株式会社 9.44 万元往来款，截至本报告书签署日，该等往来款均已经全部清偿完毕。

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二、上市公司对外担保情况

本次交易前及完成后，上市公司均不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

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第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制的措

施

（一）本次交易前，公司现有治理结构的执行情况

在本次重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。

本次资产重组完成后，新疆建工仍为公司的控股股东，将继续按照有关法律、法规的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

（二）进一步完善公司治理结构的具体措施

本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

本公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考

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核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。

本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务、公司董事以及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，维护公司及股东的合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承

诺

中建总公司作为西部建设实际控制人作出以下声明、保证及承诺： “一、保证上市公司人员独立

1、本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的除了西部建设及其子公司之外的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及关联企业领薪。

2、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，与本公司及关联企业之间完全独立。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司的资产独立完整、权属清晰。

2、保证本公司及关联企业不以任何方式违规占用或支配上市公司资金、资

产。

3、保证不要求上市公司为本公司及关联企业提供资金等财务资助。
4、上市公司与本公司及关联企业发生的经营性资金往来时，将督促上市公

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司严格履行相关审批程序和信息披露义务，并明确经营性资金往来的结算期限，不会以经营性资金往来的形式变相占用上市公司资金或接受资金等财务资助。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门，建立健全的财务核算体系，能购独
立作出财务决策。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联企业共用一个银行账
户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业兼职及领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及关联企业机构完全分开，不会发生混同情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和上市公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

2、在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。

3、尽量减少本公司及关联企业与上市公司之间的关联交易，对于无法避免
的关联交易严格按照上市规则、上市公司章程等规定进行。”

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第十四章其他重要事项说明

一、本次交易的风险因素

（一）本次交易相关的风险

1、本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（1）国务院国资委批准本次重组；

（2）西部建设股东大会对本次重组的批准和授权；

（3）中国证监会核准本次重组。

2、交易标的的估值及盈利预测风险

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致，本次交易价格最终确定为 238,168.22 万元。

（二）交易完成后上市公司的风险

1、经营规模扩大的风险

2、关联交易比例上升的风险

根据立信出具的西部建设《2011 年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322 号），2011 年度，本公司营业收入为 210,178.01 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 40,196.41 万元，占公司当年营业收入比例为 19.13%。本次注入资产在重组前均为中建股份下属企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，根据经审计的西部建设 2011 年度备考财务报表及附注（大华审字[2012]4897 号），假设本次重组已于 2011 年 1 月日完成，则本公司 2011 年度营业收入为 570,240.24 万元，其中合计发生日常性关联交易金额为 206,401.04 万元，占公司当年营业收入比例为 36.16%。因此，本次交易完成后，本公司存在关联交易比例上升的风险。

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3、实际控制人持股比例提升的风险

本次交易完成前，中建股份通过新疆建工持有本公司 50.79%的股权。鉴于本次注入资产均为中建股份所持有商混业务相关的资产，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中建股份通过直接和间接方式合计持有西部建设的股权比例将达到 71.45%。本公司的实际控制人为中建股份的控股股东中建总公司，中建总公司可以间接通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在实际控制人的控制风险。

4、临时用地无法获得延续的风险

本次交易标的公司经营所在地的市场环境变化迅速，商品混凝土业务需要根据市场环境变化进行相应的调整，具有临时性、迁移性特点。标的公司采用向地方有权土地部门申请临时土地使用许可的方式租用土地开展商品混凝土业务。根据相关法律法规规定，临时土地使用许可期限一般在两年左右，到期后如仍需继续使用需要提交申请。而随着市场环境变化和土地规划的调整，该等用地可能存在临时用地使用期限届满后无法以前述方式继续使用的风险。

5、税收优惠政策变化风险

本次交易标的公司之一的中建商混被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，有效期间为 2009-2011 年，故中建商混上述年度适用的企业所得税率为 15%。目前中建商混 2012 年度高新技术企业认证工作目前正在申请办理之中。因此，中建商混存在若不能被认定为高新技术企业则适用所得税率上升

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的风险，将对公司经营成果产生不利影响。

6、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

7、市场风险

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2011 年 9 月 14 日至 2012 年 9 月 11 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

（一）西部建设及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的西部建设信息知情人及其直系亲属

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在自查期间内无交易西部建设流通股的行为。

（二）交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

中建三局企业管理部经理姚晓东之配偶周庆玲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）
1	2011-09-20	买	1,200	17.280
2	2011-09-21	卖	1,200	17.830
3	2011-09-23	买	1,000	17.060
4	2012-06-18	卖	1,000	17.300

针对上述自查期间内周庆玲买卖西部建设股票的行为，中建三局企业管理部经理姚晓东及其配偶周庆玲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“姚晓东（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人配偶的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将获利部分全额上交西部建设。”

（三）交易标的中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、山东建泽及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

山东建泽业务主管沈冲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）
1	2012-06-18	买	6,800	17.780
2	2012-07-30	卖	900	12.800

针对上述自查期间内沈冲买卖西部建设股票的行为，沈冲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“沈冲（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定

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有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交西部建设。”

（四）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖西部建设股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构信息知情人及其直系亲属在自查期间内无交易西部建设流通股的行为。

三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，西部建设对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

西部建设在本次重组停牌前最后一个交易日（2012 年 3 月 14 日）公司股票收盘价为 14.69 元/股，前第 20 个交易日（2012 年 2 月 16 日）收盘价为 14.62 元/股，该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为 0.48%；同期深圳综指累计涨幅 9.70%，建材行业指数涨幅 6.34%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

四、重大诉讼、资产抵押

截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在涉及重大诉讼或资产抵押的情形。

五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关

系

西部建设最近十二个月内并无资产交易行为。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新疆西部建设股份有限公司

第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司独立董事发表意见如下：

“1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、交易对方为公司的关联方，因此公司本次交易构成关联交易。

3、公司通过本次交易将解决与中国建筑工程总公司控制的其他商品混凝土企业的同业竞争，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司及股东的利益。本次交易完成后，预计公司将成为中国最大的商品混凝土生产企业之一，由于公司的关联方中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，因此，本次交易完成后，将一定程度的增加公司的关联交易；但由于公司及中建股份均上市公司，并且公司及本次交易涉及的标的公司已经建立了完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已制定了相应的规范及减少关联交易的措施，同时，公司的实际控制人中国建筑工程总公司也就规范及减少与公司的关联交易作出明确的承诺，因此，本次交易不会对公司的独立性带来负面影响。

4、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。

5、《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书，报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新疆西部建设股份有限公司

6、本次交易已经公司第四届二十四次董事会会议及第四届二十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

7、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

9、交易对方已承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，并且根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意中建股份及其下属企业免于以要约收购方式增持公司股份。

10、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。”

二、中介机构对本次交易的意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请瑞银证券作为本次交易的独立财务顾问。根据瑞银证券出具的独立财务顾问核查报告，对本次交易总体评价如下：

“经过对本报告的严格核查和对项目组人员的询问，瑞银证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

同意就西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将该报告上报深圳证券交易所审核；在西部建设股东大会批准本

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次重大资产重组后，将该报告上报中国证监会审核。”

（二）法律顾问意见

本公司聘请竞天公诚作为本次交易的法律顾问，竞天公诚出具的法律意见书认为：

“1、本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

2、西部建设是有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；各交
易对方均是有效存续的企业法人，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

3、本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效；本次重组涉及的截至目前须呈报有关主管部门批准的事项已获得有效批准。

4、本次重组相关各方就本次重组签订的相关合同和协议合法有效。

5、各交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，各交易对方以其持有的标的公司股权认购西部建设向其发行的股份不存在法律障碍。

6、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易事项已依法履行了截至目前应履行的信息披露义务和审议批准程序。

7、西部建设已履行了截至目前应履行的信息披露义务。依据西部建设及各交易对方的说明并经本所适当核查，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

8、本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。

10、本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成实质性影响的法律问题和风险。

11、本次重组尚需取得如下批准和授权：

（1）西部建设股东大会的批准和授权；

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）国务院国资委的批准；
（3）中国证监会的核准。”

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六章相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：瑞银证券有限责任公司地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层法定代表人：刘弘电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8964 联系人：孙利军、李楠舟、吴健锋、康憬昊、孙卿东

二、法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层律所负责人：赵洋电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师：支毅、蔡家文

三、财务审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 法定代表人：梁春电话： 010-58350496 传真： 010-58350006 联系人：俞放虹、金达

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 层法定代表人：孙建民电话： 010-6808 3918 传真： 010-6808 1109 联系人：孙国营

五、独立财务顾问律师

名称：北京市天元律师事务所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层律所负责人：朱小辉电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 经办律师：李怡星、张敏

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七章董事、交易对方及相关中介机构的声明

一、公司全体董事声明

二、交易对方声明

三、独立财务顾问声明

四、法律顾问声明

五、财务审计机构声明

六、资产评估机构声明

以上声明均附后。

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

徐建林郑康徐春林赵新军陶智沈东新占磊陈亮于雳

新疆西部建设股份有限公司

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、交易对方声明（一）

本公司保证新疆西部建设股份有限公司在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所同意新疆西部建设股份有限公司在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所保证新疆西部建设股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人： ______

经办律师：

北京市竞天公诚律师事务所

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、财务审计机构声明

本所同意新疆西部建设股份有限公司在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的相关审计报告和盈利预测审核报告。

本所及签字注册会计师保证本报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因完整准确地引用本所出具的相关审计报告和盈利预测审核报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的相关审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规定的规定承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ______

签字注册会计师：

___ ___

大华会计师事务所（盖章）

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意新疆西部建设股份有限公司在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告中由本公司发表之结论性意见。

本公司及经办注册评估师保证本报告书中引用本公司出具的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

经办注册评估师：

北京天健兴业资产评估有限公司

年月日

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十八章备查文件

一、备查文件

1、西部建设关于本次交易的董事会决议；
2、西部建设关于本次交易的独立董事意见；
3、西部建设关于本次交易的监事会决议；
4、西部建设关于本次交易的股东大会决议；
5、标的公司关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、西部建设与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》；
8、西部建设与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
9、大华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
10、大华出具的西部建设最近两年一期备考财务报告及审计报告；
11、大华出具的标的资产 2012 及 2013 年度盈利预测审核报告；
12、大华出具的西部建设 2012 年度盈利预测审核报告；
13、大华出具的西部建设 2012 年度备考盈利预测审核报告；
14、天健兴业出具的标的资产的资产评估报告；
15、竞天公诚出具的法律意见书；
16、瑞银证券出具的独立财务顾问核查报告。

二、备查地点

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上

午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、新疆西部建设股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 456 号腾飞大厦 12 楼

电话：0991-8853519

传真：0991-8851791

联系人：林彬

2、瑞银证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8964

联系人：孙利军、李楠舟、吴健锋、康憬昊、孙卿东

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新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

新疆西部建设股份有限公司

年月日

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311

序号	公司名称	证照名称	发证机关	编号	业务种类	有效期
	混凝土成都有限公司	资质证书	厅	10019	包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土	5 年 5 月 28 日
4	中建商品混凝土西安有限公司	建筑业企业资质证书	西安市城乡建设委员会	B30540610 10076	预拌商品混凝土专业三级，可生产强度等级C60 以下的混凝土	201 3 年 3 月 16 日
5	中建商品混凝土天津有限公司	建筑业企业资质证书	天津市城乡建设和交通委员会	B20540120 10707	预拌商品混凝土专业承包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土	201 5 年 5 月 28 日
6	中建三局阳新建材有限公司	采矿许可证	阳新县国土资源局	C42022220 0904712001 1809	开采矿种为建筑石料用灰岩	无
7	湖北中建亚东混凝土有限公司	建筑业企业资质证书	武汉市城乡建设委员会	B30540420 1010046	预拌商品混凝土专业承包三级	201 2 年 9 月 1日
8	中建长通（福州）商品混凝土有限公司	建筑业企业资质证书	福州市城乡建设委员会	B30540350 12104	预拌商品混凝土专业承包三级	无

AI assistant

China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

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新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨 关 联交易报 告 书（ 草 案）

独立财务顾问

瑞银证券有限责任公司

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

（一）本次交易方案

2、非公开发行股票募集配套资金

（二）标的资产的估值及交易价格

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行股票定价的依据

（二）发行股票数量

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

四、本次发行股份的禁售期

五、利润补偿承诺

六、本次交易尚需履行的程序

七、风险因素

5、临时用地无法获得延续的风险

6、税收优惠政策变化风险

7、股市风险

目 录

释 义

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力

（二）增强公司在商混业务领域的技术优势

（三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务领域的同业

竞争问题

三、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

（二）非公开发行股票募集配套资金

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

五、本次交易的交易价格及溢价情况

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易构成关联交易

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

（一）公司设立及上市

（二）公司上市后历次股本变动情况

（三）公司前十大股东情况

三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

（一）控股股东变动情况

（二）实际控制人变动情况

（三）重大资产重组情况

四、公司主营业务发展情况

1、按产品分项的主营业务收入

2、按地区分项的主营业务收入

五、公司主要财务数据情况

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东基本情况

（二）公司实际控制人基本情况

第三章 交易对方基本情况

一、中国建筑股份有限公司

（一）公司基本情况

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

（三）产权控制关系结构图

（四）最近三年主要业务发展状况

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建股份核心下属企业基本情况如下：

（七）中建股份与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、 监事及高管人员情况

（八）中建股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

二、中国建筑一局（集团）有限公司

（一）公司基本情况

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

（三）产权控制关系结构图

（四）最近三年主要业务发展状况

（五）最近三年主要财务会计数据（经审计）

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中建一局核心下属企业基本情况如下：

监事及高管人员情况

（八）中建一局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

China West Construction Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012

新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

（七）中建股份与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）中建股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（八）中建一局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（七）中建二局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）中建二局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（七）中建三局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）中建三局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（七）中建四局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）中建四局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（七）中建五局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）中建五局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（七）中建六局与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）中建八局及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第四章交易标的基本情况