China West Construction Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2012-025

==> picture [129 x 66] intentionally omitted <==

新疆西部建设股份有限公司

XINJIANG WEST-CONSTRCTION CO., LTD.

2011 年公司债券上市公告书

证券简称：11 西建债

证券代码：112066

发行总额：人民币 4 亿元

上市时间：2012 年 4 月 26 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐人：东方证券股份有限公司

保荐人/债券受托管理人/主承销商

==> picture [320 x 56] intentionally omitted <==

（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012 年 4 月

1

第一节 绪言

重要提示：新疆西部建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或 “西部建设”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法 律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关 事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或 任何保证。

新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券（以下简称“本期债券”）评级 为 AA；债券上市前，发行人最近一期末（2012 年 3 月 31 日）合并报表中归属 于母公司所有者的权益为 104,704.44 万元，合并报表口径资产负债率为 50.67%， 母公司口径资产负债率为 51.91%；本期债券上市前，发行人 2009 年、2010 年和 2011 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 7,928.95 万元、 10,742.80 万元和 11,117.54 万元，最近三年实现的平均利润为 9,929.77 万元，不 少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称： 新疆西部建设股份有限公司

英文名称： XINJIANG WEST-CONSTRUCTION CO.,LTD 徐建林 法定代表人： 注册资本： 21,000万元 乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号 注册地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号 办公地址：

邮政编码： 830063

二、发行人基本情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

（一）发行人主要业务情况

1 、主要业务概况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），发行人属于“C31 非金属 矿物制品业”大类“C3121 水泥制品制造”类。发行人的经营范围为：高性能预 拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工 材料的研究及生产应用。

2 、公司主要产品的用途

混凝土是基础建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土与现 场搅拌的混凝土相对而言，是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、水以及根据需 要掺入的外加剂、矿物掺合料等成分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售， 并采用运输车在规定时间内（通常在 3 小时以内）运至使用地点的混凝土拌合物。 传统混凝土与预拌混凝土的组成区别：

组成	传统混凝土	预拌混凝土
水	水	水
细骨料	天然砂	天然砂
粗骨料	卵石或碎石	卵石或碎石
外加剂	-	外加剂
凝胶材料	水泥 -	水泥 矿物掺合料

预拌混凝土的实质就是把混凝土这种主要建筑材料从备料、拌制到运输等一 系列生产环节从传统的施工系统中分离出来，成为一个独立的建筑材料加工环 节。预拌混凝土由于相比传统施工系统所采用现场搅拌混凝土具有诸多优点，受 到国家和地方产业政策的大力支持，自 2003 年以来我国开始逐步禁止在城市城 区现场搅拌混凝土（简称“禁现”），预拌混凝土的普及率逐步提高。

3 、发行人在行业中地位

西部建设是新疆最大的预拌混凝土生产企业，自公司成立以来在新疆市场占 有率一直居于榜首。由于预拌混凝土行业具有明显的区域性特征，所以发行人在 新疆的市场占有量，为公司实力的发展和壮大提供了良好的外部环境。相较于同 业企业及新进竞争者，公司本身的规模，管理模式以及技术优势均有十分显著的 竞争优势。截至 2011 年 12 月底，公司生产经营已经覆盖新疆 7 个市区，以及甘 肃兰州地区。2008~2010 年发行人在主要经营区域产销量分别为 249.23 万 m³、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

293.63 万 m³和 428.70 万 m³，2011 年公司共生产销售商品混凝土 586.36 万 m³， 领先于其他新疆区域内竞争企业。

从全国范围来看，发行人为全国前十大预拌混凝土生产企业之一，是新疆地 区唯一能够生产 C60 以上高强度混凝土的企业，在高强度混凝土市场处于垄断 地位。2009 年西部建设成功上市，不仅为公司运营发展和规模扩张提供了强有 力的资本支持，同时使得公司在资本市场及社会上的声誉得到提高。巩固了公司 在市场中原有的地位，并进一步增强公司的行业竞争力。公司被评为 2008-2009 年度中国混凝土优秀企业，2010 年中国建材企业 500 强，2010 年中国建材最具 成长性企业 100 强。

（二）发行人历史沿革情况

1 、发行人的设立和首次公开发行股票并上市

发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2001]123号《关于同意设 立新疆西部建设股份有限公司的批复》文件批准，由建工集团作为主发起人，联 合八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院等五家发起人，共同 发起设立的股份有限公司。2001年10月18日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行 政管理局登记注册，取得注册号为6500001001142的企业法人营业执照，注册资 本为人民币7,500万元。

建工集团以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资，该等资产以2000年12 月 31 日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字 [2001]141号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企[2001]6号文确认的 评估价值为6,661.01万元，按79.27%的折股比例折为5,280.36万股，占发行人设立 时总股本的70.40%；八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院分 别以现金1,000万元、800万元、600万元、300万元和100万元出资，按79.27%的 折股比例分别折为792.73万股、634.18万股、475.64万股、237.82万股、79.27万 股，占发行人设立时总股本比例分别为10.57%、8.46%、6.34%、3.17%、1.06%。 新疆自治区财政厅以新财企[2001]79号文件批准了发行人的上述股权设置方案。

上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报 字[2001]第21554号），截止2001年9月30日，六家发起人按上述方案出资认购全 部股份，合计人民币7,500万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

2007年4月21日，公司第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司将其持有 的公司6.34%股权作价1,966.28 万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司， 2007年4月，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让事宜办 理了工商变更登记手续。

经公司第二届第四次董事会和2006年年度股东大会审议通过，公司以未分配 利润按每10股送4股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本3,000万元。此 次增资于2007年9月14日完成相应的工商变更登记手续。

2008年7月，新疆建科院将其所持有公司110.98万股股份转让给自然人姚军， 转让价格为332.94万元。2008 年7 月22 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管 理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设 股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）核准了上述股份转让事 项。相关转让价款已支付完毕。

根据发行人2009年2月27日召开的2008年年度股东大会作出的决议，并经中 国证监会2009年9月21日以中国证监会证监许可[2009]964号文件核准，发行人以 每股15元的发行价格于2009年11月3日公开发行了3,500万股人民币普通股。经深 圳证券交易所深证上[2009]140号文批准，发行2,800万社会公众股股份于2009年 11月3日在深圳证券交易所挂牌上市，其余700万股网下配售股份于2010年2月3 日开始上市流通，股票简称“西部建设”，股票代码002302。

截至2010年3月，发行人总股本为14,000万股，股本结构如下：

	股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
首次 公开 发行 前已 发行 的股 份	新疆建工（集团）有限责任公司	7,392.50	52.80%
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	1,109.82	7.93%
	新疆天山水泥股份有限公司	887.85	6.34%
	新疆电信实业（集团）有限责任公司	665.90	4.76%
	新疆新华水电投资股份有限公司	332.95	2.38%
	姚军	110.98	0.79%
	小计	10,500.00	75.00
	首次公开发行的股份	3,500.00	25.00
	合计	14,000.00	100.00

• 2 、上市以来，发行人重大股权变动情况

（ 1 ） 2010 年转增股本

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

经公司第三届第十三次董事会和2009年年度股东大会审议通过，发行人以 2009年12月31日总股本14,000万股为基数，每10股以资本公积金转增5股，共计 转增7,000万股，转增后发行人总股本将增至21,000万股。

公司于2010年7月1日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 资本公积每10股转增5股，公司总股本由14,000万股变为21,000万股。其中，无限 售条件股97,447,800股，占总股本的46.40%，有限售条件的股份总数为112,552,200 股，占总股本的53.60%。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2011年12月31日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	股权比例
一、有限售条件股份	112,552,200	53.60%
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	110,887,500	52.80%
3、其他内资持股	1,664,700	0.79%
其中：境内非国有法人持股	0	0
境内自然人持股	1,664,700	0.79%
４、外资持股	0	0
其中：境外法人持股	0	0
境外自然人持股	0	0
5、高管持股	0	0
二、无限售条件流通股份	97,447,800	46.40%
1、人民币普通股	97,447,800	46.40%
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	210,000,000	100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

1 、截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股比 例（%）	持股总数	持有有限 售条件股 份数量	质押或冻 结的股份 数量
1	新疆建工(集团)有限责 任公司	国有法人	50.79%	106,654,425	106,654,425	0
2	宝钢集团新疆八一钢 铁有限公司	国有法人	7.62%	16,011,525	0	0
3	新疆天山水泥股份有 限公司	境内非国 有法人	6.34%	13,317,750	0	0
4	新疆电信实业（集团） 有限责任公司	国有法人	4.57%	9,607,350	0	0

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

5	新疆新华水电投资股 份有限公司	境内非国 有法人	2.38%	4,994,250	0	0
6	全国社会保障基金理 事会转持三户	国有法人	2.02%	4,233,075	4,233,075	0
7	中国人寿保险股份有 限公司-分红-个人分红 -005L-FH002 深	境内非国 有法人	0.94%	1,978,197	0	0
8	姚军	境内自然 人	0.79%	1,664,700	1,664,700	0
9	中国民生银行股份有 限公司-华商领先企业 混合型证券投资基金	境内非国 有法人	0.48%	1,000,000	0	0
10	中国人寿保险股份有 限公司-传统-普通保险 产品-005L-CT001 深	境内非国 有法人	0.32%	664,123	0	0

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。截至 2012 年 3 月 31 日，本公司合并财务报表 口径的资产负债率为 50.67%，流动比率为 2.15，速动比率为 2.03，负债水平合 理。

本期债券发行后，募集资金用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充流 动资金，公司的短期负债占比将大幅降低，流动比率和速动比率进一步提升，从 而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平 不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按 期足额偿付相关债务的本金或利息。

2 、利率波动的风险

近年来，公司综合采用银行借款、短期融资券等多种债务融资方式筹集资金， 通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融 资成本仍受到市场利率的变动影响。公司 2009 年、2010 年和 2011 年的利息支 出分别为 1,255.33 万元、1,356.26 万元、4,063.74 万元。如果未来中国人民银行 根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支 出，从而影响公司的经营业绩。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

3 、负债结构风险

截至 2012 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 50.67%，母公司 口径资产负债率为 51.91%；其中流动负债占总负债的比率为 44.84%（合并报表 口径，母公司报表口径为 35.01%。由于一季度公司偿还了 3 亿元短期融资券， 并发行了 4 亿元公司债券，公司负债的期限结构得到了改善，流动负债占比大大 下降，负债结构趋于合理。但是随着公司未来持续生产经营，公司未来短期负债 比重仍然存在增大的风险。

4 、应收账款发生坏账的风险

预拌混凝土即产即销，经营周期短；而建筑施工企业经营周期长、资金周转 慢，并且工程款结算期长，受此影响，预拌混凝土企业应收账款占用资金一般较 大，周转速度较慢。2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司应收账款净额分别 为 22,831.23 万元、31,113.55 万元和 46,830.44 万元，占当期总资产的比例分别 为 15.78%、20.09%和 19.26%，应收账款周转率分别为 4.12 次、5.06 次和 5.39 次；2012 年 3 月 31 日，公司应收账款净额为 37,913.45，占当期总资产的比例为 16.41%。公司客户以大中型建筑公司为主，并且多数为长期客户，资信状况较好， 公司自成立以来尚未发生过大额坏账。

5 、筹资风险

预拌混凝土行业为资本密集型行业，公司近两年在建项目对资金的需求较 大，在融资方面存在一定的压力。如果公司不能通过股权融资有效提高权益资本 比重，改善公司财务结构，将可能带来资金筹措风险。随着行业准入标准提高， 以及公司业务的快速发展，公司在疆内及周边省份建设新搅拌站的投资以及天宇 华鑫水泥项目的实施，在未来几年对资金的需求还将大幅增加，这对公司的融资 能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

（二）经营风险

1 . 生产经营季节性波动风险

每年的 11 月中旬开始至次年 3 月中旬，新疆地区由于气温较低，建筑工程 基本停止施工，对预拌混凝土的需求大幅萎缩，接近于零，因此这段时间公司预 拌混凝土生产经营基本处于停顿状态；3 月下旬后建筑工程逐步恢复施工，预拌 混凝土销量逐步增长；7~9 月进入生产旺季，销量达到高峰。市场需求的季节性

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。

从销售来看，一季度预拌混凝土销售基本处于停滞状态；二、三季度是销售 旺季，占全年销售的 70%左右；四季度在 10 月和 11 月有一定销售量，近几年四 季度销售量有所上升。从利润情况来看，一季度一般亏损；二、三季度贡献全年 主要利润；四季度营业收入相对较低，同时年末费用结算集中，实现利润显著低 于二、三季度。从应收帐款和销售回款来看，二、三季度末应收帐款余额最大， 销售回款主要集中在三、四季度，四季度末应收帐款余额处于相对较低水平。

公司经营业绩和财务状况呈现明显的季节性波动，投资者应充分关注由此所 引致的相关风险。

2. 原材料市场价格波动风险

原材料成本所占预拌混凝土生产成本的比例一般在 70%以上，由于原材料成 本占生产成本的比例较高，主要原材料水泥、砂石等的价格波动会对公司经营业 绩产生较大的影响。报告期内水泥价格涨幅较大，公司生产成本明显上升。2006 年以来公司成功运用磨细粉煤灰和磨细矿渣降低了水泥用量，一定程度上减轻了 水泥价格上涨对公司盈利的不利影响。未来如果原材料价格持续上涨，公司成本 上升压力将会加大，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成重大不利影 响。

3. 原材料供应风险

主要原料水泥、砂石、粉煤灰等不便于大量储存，在生产过程中必须要保证 供应的及时性、连续性，如由于供应紧张和运输环节及安排衔接等方面出现问题 而导致供应中断，将会影响公司的产销量和客户关系，从而对公司经营业绩产生 影响。

4. 供应商集中风险

发行人的主要原材料为散装水泥和砂石。散装水泥和砂石均具有单位价值 低、运输成本高的特点，运输成本占采购成本的比重较大，其中砂石运输成本占 采购成本的比重在 50%以上，存在明显的采购半径，一般选择在周边地区就近采 购；散装水泥和砂石不便于大量储存，而公司生产过程中必须保证供应的及时性 和连续性，因此倾向于与供应能力较大的供应商建立稳定的供应关系；发行人在 各区域市场均是最大的散装水泥、砂石购买方之一，需求量占当地总供应量的比

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

例较大，也导致供应商相对集中。

综合上述原因，发行人报告期内供应商比较集中，体现在两个方面，一是， 2009 年、2010 年和 2011 年，公司从前 5 名供应商采购原材料占同期采购总额的 比例较高，分别为 52.93%、44.86%和 39.76%；二是，主要原材料的供应商数量 较少，在各经营区域，主要水泥供应商一般有两家，主要砂石供应商一般为一家。

公司供应商集中度较高是由预拌混凝土行业的原料供应特点决定的。对于供 应商而言，在价格公允的情况下，客户集中有利于降低营销成本、保证销售量， 也因此会希望与客户形成稳定的大规模采购关系。水泥和砂石均属于大宗原料， 产品具有同质化特性，厂商数量较多，市场竞争也比较激烈，因此公司并不存在 必须依赖某一供应商的情形。

由于公司主要原材料的需求量大并且对供应及时性的要求较高，因此如果公 司主要供应商的供应能力和产品质量出现不能满足公司要求的情况，对公司的生 产经营将会产生较大的不利影响；另一方面，如果由于供应商供应能力或原材料 市场环境的变化，公司不能与少数供应商形成稳定的供应关系，而出现供应商比 较分散的局面，公司采购管理模式将会发生变化，管理成本将会增加，同时保证 原材料供应及时性的难度和控制原材料采购成本的难度将会加大，对公司经营业 绩将会产生不利影响。

（三）市场风险

1. 商业周期影响的风险

预拌混凝土属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模和房地产投资 规模密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较 大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。一方面我国目前处于城市化和工业 化进程之中，基础设施投资规模和房地产投资规模保持持续增长；另一方面目前 预拌混凝土用量占混凝土总用量的比例总体较低，受政策推动的影响，预拌混凝 土的比例仍处于上升过程中，因此，我国预拌混凝土需求量增长较快，目前行业 景气度较高。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混凝土需求萎缩或增 速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对发行人的经营业绩形成 重大的不利影响。

2. 市场竞争的风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

目前发行人主要产品预拌混凝土的市场是新疆地区市场，包括乌鲁木齐市、 库尔勒市和奎屯市等三个区域市场。总体上新疆预拌混凝土行业处于高速发展阶 段，出于对预拌混凝土经营前景的良好预期，预拌混凝土企业的数量在逐步增加， 公司面临的市场竞争压力也因此在逐步加大。

最近三年，公司混凝土产量增长迅速，2009 年至 2011 年公司产量分别为 293.64 万 m[3] 、428.70 万 m[3] 和 586.36 万 m[3] ，近两年增长率分别为 46.00%和 36.78%。 2009 年以来，在产量增长的情况下，公司在乌鲁木齐市场的占有率略有下降， 主要是受产能限制，在市场总量增长速度较快的情况下，公司产量增长速度低于 市场平均水平。

从预拌混凝土的使用情况来看，乌鲁木齐市是新疆首批禁止现场搅拌的城 市，预拌混凝土的发展水平较高，近几年乌鲁木齐预拌混凝土产量一直保持迅速 增长态势。公司的搅拌产能利用率远远高于乌鲁木齐市的平均水平，一方面体现 了公司在乌鲁木齐市场的竞争力，另一方面也表明公司的搅拌产能利用已处于较 为充分的状态。

总而言之，市场占有率的波动并不代表公司的经营情况及市场竞争力发生变 化。但在乌鲁木齐市预拌混凝土需求量还将持续增长的情况下，公司要保持或提 高市场占有率水平，需新增搅拌产能，提高供应能力。如果公司不能在供应能力、 质量、技术等方面保持和加强公司的竞争优势，公司还将面临市场占有率下降的 风险。

3. 依赖相对单一市场的风险

预拌混凝土销售半径通常在 50 公里左右，产品市场具有明显的区域性特点。 报告期内，公司的预拌混凝土销售主要集中在乌鲁木齐市场，是乌鲁木齐市场最 大的预拌混凝土供应商。2009 年、2010 年和 2011 年，公司在乌鲁木齐市场的预 拌混凝土销售收入占预拌混凝土销售收入总额的比例分别为 71.26%、64.60%和 53.41%。由于新疆的预拌混凝土用量主要集中在乌鲁木齐，乌鲁木齐预拌混凝土 用量占新疆地区总量的比例超过 50%，因此，在公司没有走出新疆之前，公司的 预拌混凝土业务仍将主要集中在乌鲁木齐市场。如果乌鲁木齐市场预拌混凝土需 求出现萎缩或增长速度放慢的情形，将会对发行人的预拌混凝土业务产生不利影 响，从而影响公司经营业绩和财务状况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

4. 销售区域集中的风险

预拌混凝土销售半径较小，通常在 50 公里左右，产品市场具有明显的区域 性特点，如果公司搅拌站点所覆盖的区域市场情况发生不利变化，公司将只能被 动承受该种不利变化对公司经营业绩带来的不利影响。公司经营网点和覆盖地区 增加后，单个搅拌站点所覆盖区域市场发生不利变化对公司总体经营业绩的影响 程度会下降。此外，如果搅拌站点所覆盖区域市场发生不可逆转的不利变化，该 搅拌站点可能需要搬迁，生产线等不可移动固定资产在搬迁过程中将会出现资产 处置损失，从而也会对当期经营业绩产生不利影响。

（四）管理风险

1. 关联交易风险

控股股东建工集团及其所控制的建筑施工企业在新疆地区建筑施工市场占 有一定的份额，而发行人是乌鲁木齐和新疆市场最大的预拌混凝土供应商，因此 发行人不可避免地存在向建工集团及其所控制建筑施工企业销售预拌混凝土的 情形。2009 年、2010 年和 2011 年公司向建工集团及其所控制的企业销售预拌混 凝土的金额分别为 24,342.08 万元、29,397.79 万元和 40,196.41 万元，分别占当 期营业收入的 26.69%、21.56%和 19.3%。此外，发行人与关联方存在一定量的 原材料采购交易，2009 年、2010 年和 2011 年公司向关联方采购的金额分别为 4,006.72 万元、7,510.26 万元和 17,818.64 万元。

发行人与控股股东、第三大股东之间在产品销售、原材料采购方面的关联交 易属于正常的市场交易行为，具有商业合理性，并且定价公允，过去三年该等交 易对公司经营业绩不存在非正常的影响。如果上述关联交易非正常终止或大幅减 少或者定价有失公允，将会影响发行人的经营业绩，从而对其他股东的利益产生 影响。

2. 控股股东控制的风险

发行人的控股股东建工集团在本次发行前持有发行人 50.79%的股份，处于 绝对控股地位。建工集团可通过股东大会或董事会影响发行人的重大决策，尽管 截止本报告签署日，其尚未发生过利用其特殊地位损害发行人利益的行为，但不 能排除其日后通过关联交易等途径损害其他股东利益的可能。

3. 管理幅度扩大所引致的管理风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

发行人近年发展速度较快，总资产由 2008 年末的 7.39 亿元增加到 2011 年 末的 24.32 亿元，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和 运作的难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰 富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、 风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管 理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。公司将进一步提高公 司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完 善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司 治理风险。

（五）政策风险

1. 税收优惠政策变化的风险

（1）增值税税收优惠政策变化风险

发行人及所属分、子公司所生产的预拌混凝土、砂浆和 KM 砂浆掺合料， 按照相关规定被认定为资源综合利用产品的，经有权税务部门批准，可享受免缴 增值税政策。乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局于 2009 年 10 月 4 日在纳税人《减 免税申请审批表》上签章确认，西建股份预拌混凝土分公司自 2009 年 10 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日减征增值税，减征幅度为 100％；乌鲁木齐市沙依巴克 区国家税务局于 2011 年 11 月 25 日在纳税人《减免税批准通知书》上签章确认， 西建股份预拌混凝土分公司自 2011 年 10 月 1 日起至 2013 年 10 月 30 日减征增 值税，减征幅度为 100％；子公司新疆西建青松建设有限责任公司根据巴州经济 技术开发区国税局签发的巴开国税减免字[2011]2 号《减免税批准通知书》文件 规定，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日减征增值税，减征幅度为 100%。 如果由于国家税收政策发生变化或公司生产的上述产品不能被继续认定为资源 综合利用产品，公司将不能继续享受上述税收优惠政策，公司经营业绩将会受到 较大的不利影响。

（2）企业所得税税收优惠政策变化风险

2008 年、2009 年、2010 年公司及分、子公司因享受西部大开发所得税优惠 政策而减免的所得税对归属母公司股东净利润的影响分别为 743.82 万元、 1,043.49 万元和 933.48 万元，占同期归属母公司股东净利润的比例分别为

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

11.46%、13.16%和 8.69%。另外，子公司新疆西建科研检测有限责任公司根据新 疆乌鲁木齐市沙区国家税务局签发的乌沙国税减免字【2009】第 3 号《减免税批 准通知书》的规定，自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日减征企业所得税， 减征税率为 15%

目前公司及分、子公司所享受的企业所得税税收优惠政策已在 2010 年底到 期，2011 年后如果不能享受到其他的或新的所得税税收优惠政策，公司的所得 税税率将会上升，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

2. 国家产业政策变化的风险

预拌混凝土生产是建设工程推广应用的新技术之一，2004 年建设部发布第 218 号公告，将预拌混凝土技术列为推广应用技术。原国家经贸委发布的《散装 水泥发展“十五”规划》中明确提出了预拌混凝土的发展目标。2003 年商务部 等部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》和 2004 年商务部等七部局联合发布《散装水泥管理办法》，对预拌混凝土的强制或推广 使用进行了规定。2007 年 8 月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限 期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的 发展作了明确规定。国家产业政策的扶持使预拌混凝土行业取得了空前的发展， 但如果国家产业政策发生变化，将可能影响预拌混凝土行业继续高速发展，使公 司的生产经营产生一定的风险。

（六）不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产 经营和盈利能力带来不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券（“11 西建债”）。 二、核准情况

本期债券已经中国证监会“证监许可[2011]1656 号”文核准发行。

三、发行总额

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

本期债券的发行规模为 4 亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购 采由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登 记公司”）开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、 法规禁止购买者除外）；

2、网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为 5 年期债券，附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 7.5%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权， 则至 2017 年 3 月 15 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则 回售部分债券的本金在 2015 年 3 月 15 日兑付，未回售部分债券的本金至 2017 年 3 月 15 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

本期债券的起息日为 2012 年 3 月 15 日。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年 3 月 15 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年 3 月 15 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。

八、本期债券发行的主承销商

本期债券保荐人（主承销商）为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证 券”），以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为东方证券股份有限公司；分销商为广州证券 有限责任公司及东吴证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA[-] 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

十、担保情况

本期债券由中建新疆建工（集团）有限公司为本期债券的还本付息提供无条 件的不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 4 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 3 月 20 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限 公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为立信验字（2012）第 111401 号 验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上[2012]95 号文件同意，本期债券将于 2012 年 4 月 26 日起在 深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 西建债”，上市代码为“112066”。

二、本期债券托管基本情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司 2009 年至 2011 年的财务报告进 行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

				单位：人民币元
	2012.03.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	503,237,152.61	549,800,003.45	479,592,520.89	704,123,566.67
应收票据	26,404,435.58	97,980,937.00	39,898,519.27	37,227,533.31
应收账款	379,134,471.38	468,304,392.86	311,135,513.43	228,312,260.62
预付款项	135,154,771.29	95,611,854.28	15,186,264.30	10,438,750.86
其他应收款	19,333,549.81	8,789,751.29	3,126,896.36	1,431,321.50
存货	65,600,348.25	49,792,425.66	29,162,862.19	21,526,217.36
流动资产合计	1,128,864,728.92	1,270,279,364.54	878,102,576.44	1,003,059,650.32
非流动资产：
投资性房地产	21,655,841.33	21,825,145.55	22,502,362.43	23,447,885.37
固定资产	801,830,612.61	827,178,180.24	533,664,568.79	383,286,929.01
在建工程	234,918,238.17	188,443,197.37	31,389,433.05
工程物资	--	--	37,103.77	30,056.00
无形资产	80,088,586.81	80,555,807.98	71,062,457.91	27,999,365.17
商誉	14,601,224.02	14,601,224.02
递延所得税资产	28,840,760.45	28,840,760.45	11,827,013.70	9,179,846.25
非流动资产合计	1,181,935,263.39	1,161,444,315.61	670,482,939.65	443,944,081.80
资产总计	2,310,799,992.31	2,351,623,350.86	1,548,585,516.09	1,447,003,732.12
流动负债：
短期借款	145,400,000.00	195,400,000.00	100,000,000.00	185,000,000.00
应付票据	22,190,000.00	16,700,000.00	6,861,592.00	29,766,655.52
应付账款	198,333,716.12	290,312,300.02	118,892,720.41	105,139,075.74
预收款项	30,699,064.30	24,245,387.76	14,709,540.25	4,540,305.64
应付职工薪酬	54,965,503.49	76,404,862.73	51,427,090.35	48,944,455.16
应交税费	20,751,682.80	31,276,364.04	14,014,856.79	15,551,589.99
应付利息	1,333,300.00	--	--	--
应付股利		89,705.48	89,705.48	6,183,320.00
其他应付款	21,260,611.84	16,202,567.16	3,483,403.70	4,184,731.49
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	60,000,000.00	20,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债	--	307,795,726.03	--	--
流动负债合计	524,933,878.55	1,018,426,913.22	329,478,908.98	409,310,133.54
非流动负债：
长期借款	243,500,000.00	213,500,000.00	155,000,000.00	80,000,000.00
应付债券	394,648,000.00
递延所得税负债	1,593,665.28	1,593,665.28	1,424,247.47	1,935,949.81

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

其他非流动负债	6,131,833.35	6,169,333.35	5,596,000.00	640,000.00
非流动负债合计	645,873,498.63	221,262,998.63	162,020,247.47	82,575,949.81
负债合计	1,170,807,377.18	1,239,689,911.85	491,499,156.45	491,886,083.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	210,000,000.00	210,000,000.00	210,000,000.00	140,000,000.00
资本公积	399,937,001.89	399,937,001.89	399,937,001.89	469,937,001.89
盈余公积	75,685,203.83	75,685,203.83	70,006,963.40	63,288,712.23
未分配利润	361,422,238.65	413,356,695.32	308,056,229.90	249,346,484.47
归属于母公司所有者权益 合计	1,047,044,444.37	1,098,978,901.04	988,000,195.19	922,572,198.59
少数股东权益	92,948,170.76	93,054,867.26	69,086,164.45	32,545,450.18
所有者权益（或股东权益）合 计	1,139,992,615.13	1,192,033,768.30	1,057,086,359.64	955,117,648.77
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	2,310,799,992.31	2,431,723,680.15	1,548,585,516.09	1,447,003,732.12

最近三年及一期合并利润表

单位：人民币元

	2012 年1-3 月	2011 年1-12 月	2010 年1-12 月	2009年1-12月
一、营业总收入	37,490,277.60	2,101,780,133.81	1,364,511,925.46	912,752,299.62
其中：营业收入	37,490,277.60	2,101,780,133.81	1,364,511,925.46	912,752,299.62
二、营业总成本	92,067,201.11	1,941,682,589.56	1,233,263,563.03	810,209,247.85
其中：营业成本	69,822,163.93	1,772,167,501.30	1,151,422,598.42	743,006,365.22
营业税金及附加	194,303.80	5,824,413.10	2,377,373.84	1,043,941.79
销售费用	1,159,828.44	30,998,144.83	25,203,631.40	16,405,155.25
管理费用	10,770,178.89	72,356,772.14	38,426,637.13	30,818,694.31
财务费用	10,120,726.05	38,619,217.06	10,535,638.17	11,948,913.04
资产减值损失		21,716,541.13	5,297,684.07	6,986,178.24
投资收益（损失以“-” 号填列）		-745,222.14		-236,700.00
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	-54,576,923.51	159,352,322.11	131,248,362.43	102,306,351.77
加：营业外收入	179,995.51	3,769,988.93	2,568,057.49	3,878,763.74
减：营业外支出	7,955.42	1,451,565.66	1,491,026.14	1,037,339.16
其中：非流动资产处置 损失	7,955.42	900,660.52	385,914.01	1,036,339.16
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-54,404,883.42	161,670,745.38	132,325,393.78	105,147,776.35
减：所得税费用	36,269.75	38,503,778.48	15,356,682.91	17,360,862.70
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	-54,441,153.17	123,166,966.90	116,968,710.87	87,786,913.65
归属于母公司所有者的净 利润	-51,934,456.67	111,175,422.67	107,427,996.60	79,289,532.36
少数股东损益	-2,506,696.50	11,991,544.23	9,540,714.27	8,497,381.29
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.25	0.53	0.51	0.72
（二）稀释每股收益	-0.25	0.53	0.51	0.72
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-54,441,153.17	123,166,966.90	116,968,710.87	87,786,913.65
归属于母公司所有者的综 合收益总额	-51,934,456.67	111,175,422.67	107,427,996.60	79,289,532.36
归属于少数股东的综合收 益总额	-2,506,696.50	11,991,544.23	9,540,714.27	8,497,381.29

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

	2012 年1-3 月	2011 年1-12 月	2010 年1-12 月	2009年1-12月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	115,304,144.20	1,725,831,214.82	1,202,706,637.94	730,651,718.09
收到的税费返还	4,883,371.00	203,329.00
收到其他与经营活动有关 的现金	120,187,515.20	12,943,012.80	12,333,103.71	3,956,526.06
经营活动现金流入小计	98,229,528.35	1,738,977,556.62	1,215,039,741.65	734,608,244.15
购买商品、接受劳务支付的 现金	38,537,813.86	1,388,225,886.51	946,859,550.87	532,999,220.35
支付给职工以及为职工支 付的现金	14,492,812.65	143,712,666.66	109,798,082.79	66,089,911.15
支付的各项税费	7,628,989.39	85,963,154.71	43,213,715.63	27,167,236.24
支付其他与经营活动有关 的现金	158,889,144.25	42,142,012.24	33,685,519.21	17,818,307.19
经营活动现金流出小计	-38,701,629.05	1,660,043,720.12	1,133,556,868.50	644,074,674.93
经营活动产生的现金流量净额	115,304,144.20	78,933,836.50	81,482,873.15	90,533,569.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			20,000,000.00	63,300.00
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额		2,699,539.30	2,904,290.13	9,517,187.88
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额		49,254,777.86
收到其他与投资活动有关 的现金		1,242,603.62
投资活动现金流入小计		53,196,920.78	22,904,290.13	9,580,487.88
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	34,949,129.18	467,115,668.35	263,763,587.28	85,564,237.38
投资支付的现金		50,000,000.00	20,000,000.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额		19,998,740.44	15,758,100.94
支付其他与投资活动有关 的现金	5,300.00
投资活动现金流出小计	34,954,429.18	537,114,408.79	299,521,688.22	85,564,237.38
投资活动产生的现金流量净额	-34,954,429.18	-483,917,488.01	-276,617,398.09	-75,983,749.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	2,400,000.00	6,732,806.32	27,000,000.00	484,730,020.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	2,400,000.00	6,732,806.32	27,000,000.00
取得借款收到的现金	113,400,000.00	320,400,000.00	235,000,000.00	245,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	395,200,000.00	300,000,000.00
筹资活动现金流入小计	511,000,000.00	672,132,806.32	262,000,000.00	729,730,020.00
偿还债务支付的现金	463,400,000.00	126,500,000.00	235,000,000.00	155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	17,473,939.80	32,841,672.25	47,718,694.84	12,553,389.38
支付其他与筹资活动有关 的现金	600,000.00	1,200,000.00
筹资活动现金流出小计	481,473,939.80	160,541,672.25	282,718,694.84	167,553,389.38
筹资活动产生的现金流量净额	29,526,060.20	466,591,134.07	-20,718,694.84	562,176,630.62
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-44,129,998.03	61,607,482.56	-215,853,219.78	576,726,450.34

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

加：年初现金及现金等价物 余额	538,400,003.45	476,792,520.89	692,645,740.67	115,919,290.33
六、年末现金及现金等价物余额	494,270,005.42	538,400,003.45	476,792,520.89	692,645,740.67

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

2011 年合并所有者权益变动表

单位：人民币元

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	210,000,000.00	399,937,001.89			70,006,963.40		308,056,229.90		69,086,164.45	1,057,086,359.64
加：会计政策变更					80,910.04		-277,626.86		21,156.40	-175,560.42
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	210,000,000.00	399,937,001.89			70,087,873.44		307,778,603.04		69,107,320.85	1,056,910,799.22
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 列）					5,597,330.39		105,578,092.28		23,947,546.41	135,122,969.08
（一）净利润							111,175,422.67		11,991,544.23	123,166,966.90
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							111,175,422.67		11,991,544.23	123,166,966.90
（三）所有者投入和减少资本									11,956,002.18	11,956,002.18
1．所有者投入资本									6,732,800.00	6,732,800.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他									5,223,202.18	5,223,202.18
（四）利润分配					5,597,330.39		-5,597,330.39
1．提取盈余公积					5,597,330.39		-5,597,330.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	210,000,000.00	399,937,001.89			75,685,203.83		413,356,695.32		93,054,867.26	1,192,033,768.30

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

21

2011 年合并所有者权益变动表（续）

单位：人民币元

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	140,000,000.00	469,937,001.89			63,288,712.23		249,346,484.47		32,545,450.18	955,117,648.77
加：会计政策变更					52,463.18		-145,045.26			-92,582.08
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	140,000,000.00	469,937,001.89			63,341,175.41		249,201,439.21		32,545,450.18	955,025,066.69
三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列）	70,000,000.00	-70,000,000.00			6,746,698.03		58,577,163.83		36,561,870.67	101,885,732.53
（一）净利润							107,323,861.86		9,561,870.67	116,885,732.53
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							107,323,861.86		9,561,870.67	116,885,732.53
（三）所有者投入和减少资本	70,000,000.00	-70,000,000.00							27,000,000.00	27,000,000.00
1．所有者投入资本	70,000,000.00	-70,000,000.00							27,000,000.00	27,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					6,746,698.03		-48,746,698.03			-42,000,000.00
1．提取盈余公积					6,746,698.03		-6,746,698.03
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-42,000,000.00			-42,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	210,000,000.00	399,937,001.89			70,087,873.44		307,778,603.04		69,107,320.85	1,056,910,799.22

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

22

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：人民币元

				单位：人民币元
	2012.03.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	453,006,383.44	460,354,523.43	362,270,718.91	670,619,479.75
应收票据	12,000,000.00	80,530,937.00	35,198,519.27	36,507,533.31
应收账款	186,904,620.76	210,381,390.19	217,100,095.34	175,460,706.16
预付款项	32,582,476.92	4,023,555.88	8,049,921.02	5,014,255.35
其他应收款	217,964,927.51	177,994,886.51	20,273,737.45	12,987,030.13
存货	45,234,750.67	34,264,050.86	22,480,110.78	18,471,396.33
流动资产合计	947,693,159.30	967,549,343.87	665,373,102.77	919,060,401.03
非流动资产：
长期股权投资	455,477,000.00	455,477,000.00	200,477,000.00	44,200,000.00
投资性房地产	21,655,841.33	21,825,145.55	22,502,362.43	23,447,885.37
固定资产	409,074,347.78	423,170,042.52	383,402,318.42	307,698,104.55
在建工程	20,858,240.00	20,758,390.00	1,722,153.00
工程物资			30,056.00	30,056.00
无形资产	40,286,382.43	40,544,406.04	40,790,153.78	23,988,337.26
递延所得税资产	15,092,117.76	15,092,117.76	8,155,018.79	7,665,431.88
非流动资产合计	962,443,929.30	976,867,101.87	657,079,062.42	407,029,815.06
资产总计	1,910,137,088.60	1,944,416,445.74	1,322,452,165.19	1,326,090,216.09
流动负债：
短期借款	145,400,000.00	195,400,000.00	100,000,000.00	185,000,000.00
应付票据	16,190,000.00	10,700,000.00	6,861,592.00	29,766,655.52
应付账款	49,730,084.04	80,366,667.49	70,511,289.87	83,536,463.50
预收款项	26,464,847.99	19,835,501.29	13,208,995.29	2,751,154.78
应付职工薪酬	24,637,602.29	41,245,056.60	35,434,060.45	37,116,486.31
应交税费	17,205,852.17	19,317,214.82	9,925,938.67	12,294,296.22
应付利息	1,333,300.00
应付股利		89,705.48	89,705.48	6,183,320.00
其他应付款	36,215,489.38	34,517,313.18	6,850,644.60	3,498,710.26
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	60,000,000.00	20,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债	0	307,795,726.03
流动负债合计	347,177,175.87	769,267,184.89	262,882,226.36	370,147,086.59
非流动负债：
长期借款	243,500,000.00	213,500,000.00	155,000,000.00	80,000,000.00
应付债券	394,648,000.00
递延所得税负债	1,593,665.28	1,593,665.28	1,424,247.47	1,935,949.81
其他非流动负债	4,723,500.00	4,723,500.00	4,596,000.00	640,000.00
非流动负债合计	644,465,165.28	219,817,165.28	161,020,247.47	82,575,949.81
负债合计	991,642,341.15	989,084,350.17	423,902,473.83	452,723,036.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	210,000,000.00	210,000,000.00	210,000,000.00	140,000,000.00
资本公积	400,573,491.17	400,573,491.17	400,573,491.17	470,573,491.17
盈余公积	75,685,203.83	75,685,203.83	70,006,963.40	63,288,712.23
未分配利润	232,236,052.45	269,073,400.57	217,969,236.79	199,504,976.29
所有者权益（或股东权益）合 计	918,494,747.45	955,332,095.57	898,549,691.36	873,367,179.69
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	1,910,137,088.60	1,944,416,445.74	1,322,452,165.19	1,326,090,216.09

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

最近三年及一期母公司利润表

单位：人民币元

	2012 年1-3 月	2011 年1-12 月	2010年1-12月	2009年1-12月
一、营业收入	6,232,650.26	1,162,925,839.29	946,879,207.38	690,265,316.54
减：营业成本	28,723,921.76	984,450,238.57	817,629,314.52	574,414,094.05
营业税金及附加	5,181.53	773,259.70	665,301.59	455,709.50
销售费用	524,262.83	20,008,228.61	20,203,055.68	13,704,987.90
管理费用	4,850,184.27	31,878,211.40	22,320,881.29	20,824,194.63
财务费用	8,978,829.91	39,026,517.53	10,700,881.30	11,995,142.30
资产减值损失		12,252,795.00	1,945,810.25	5,631,902.23
投资收益（损失以“-”号 填列）		-745,222.14		-236,700.00
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-36,849,730.04	73,791,366.34	73,413,962.75	63,002,585.93
加：营业外收入	12,381.92	1,482,413.31	2,533,920.58	3,785,503.25
减：营业外支出		937,686.93	1,337,555.83	1,036,339.16
其中：非流动资产处置损失		647,841.88	277,555.83	1,036,339.16
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	-36,837,348.12	74,336,092.72	74,610,327.50	65,751,750.02
减：所得税费用	0	18,362,788.85	7,427,815.83	10,977,076.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-36,837,348.12	55,973,303.87	67,182,511.67	54,774,673.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.27	0.32	0.49
（二）稀释每股收益		0.27	0.32	0.49
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-36,837,348.12	55,973,303.87	67,182,511.67	54,774,673.51

最近三年及一期母公司现金流量表

单位：人民币元

				单位：人民币元
	2012 年1-3 月	2011 年1-6 月	2010 年1-12 月	2009 年1-12 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	31,985,881.93	992,917,467.57	847,840,053.99	559,227,785.99
收到的税费返还		203,329.00
收到其他与经营活动有 关的现金	61,856,846.36	33,131,970.84	13,013,878.72	3,349,497.07
经营活动现金流入小计	93,842,728.29	1,026,252,767.41	860,853,932.71	562,577,283.06
购买商品、接受劳务支付 的现金	57,877,227.65	789,102,194.10	673,735,631.72	421,734,694.91
支付给职工以及为职工 支付的现金	24,359,724.00	91,363,410.12	82,624,672.14	52,798,266.59
支付的各项税费	5,113,837.69	22,947,437.05	16,754,392.94	16,906,278.95
支付其他与经营活动有 关的现金	38,078,507.58	150,753,849.91	27,846,256.21	20,734,755.06
经营活动现金流出小计	125,429,296.92	1,054,166,891.18	800,960,953.01	512,173,995.51
经营活动产生的现金流量净 额	-31,586,568.63	-27,914,123.77	59,892,979.70	50,403,287.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			20,000,000.00
取得投资收益所收到的 现金				63,300.00
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额		2,617,572.45	2,901,770.13	9,517,187.88

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额		49,254,777.86
投资活动现金流入小计		51,872,350.31	22,901,770.13	9,580,487.88
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	3,127,631.56	103,475,143.03	158,469,989.83	46,765,366.49
投资支付的现金		269,057,606.74	160,500,000.00	18,094,682.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额		20,000,000.00	15,777,000.00
投资活动现金流出小计	3,127,631.56	392,532,749.77	334,746,989.83	64,860,048.49
投资活动产生的现金流量净 额	-3,127,631.56	-340,660,399.46	-311,845,219.70	-55,279,560.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金				484,730,020.00
取得借款收到的现金	113,400,000.00	320,400,000.00	235,000,000.00	245,000,000.00
收到其他与筹资活 动有关的现金	395,200,000.00	300,000,000.00
筹资活动现金流入小计	508,600,000.00	620,400,000.00	235,000,000.00	729,730,020.00
偿还债务支付的现金	463,400,000.00	126,500,000.00	235,000,000.00	155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	17,473,939.80	32,841,672.25	47,718,694.84	12,553,389.38
支付其他与筹资活动有 关的现金	600,000.00
筹资活动现金流出小计	481,473,939.80	159,341,672.25	282,718,694.84	167,553,389.38
筹资活动产生的现金流量净 额	27,126,060.20	461,058,327.75	-47,718,694.84	562,176,630.62
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 额	-7,588,139.99	92,483,804.52	-299,670,934.84	557,300,357.56
加：年初现金及现金等价 物余额	451,954,523.43	359,470,718.91	659,141,653.75	101,841,296.19
六、年末现金及现金等价物余 额	444,366,383.44	451,954,523.43	359,470,718.91	659,141,653.75

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

2011 年所有者权益变动表

单位：人民币元

项 目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	210,000,000.00	400,573,491.17			70,006,963.40		217,969,236.79	898,549,691.36
加：会计政策变更					80,910.04		728,190.30	809,100.34
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	210,000,000.00	400,573,491.17			70,087,873.44		218,697,427.09	899,358,791.70
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					5,597,330.39		50,375,973.48	55,973,303.87
（一）净利润							55,973,303.87	55,973,303.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							55,973,303.87	55,973,303.87
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,597,330.39		-5,597,330.39
1．提取盈余公积					5,597,330.39		-5,597,330.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	210,000,000.00	400,573,491.17			75,685,203.83		269,073,400.57	955,332,095.57

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

26

2011 年所有者权益变动表（续）

单位：人民币元

项 目	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	140,000,000.00	470,573,491.17			63,288,712.23		199,504,976.29	873,367,179.69
加：会计政策变更					52,463.18		472,168.58	524,631.76
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	140,000,000.00	470,573,491.17			63,341,175.41		199,977,144.87	873,891,811.45
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	70,000,000.00	-70,000,000.00			6,746,698.03		18,720,282.22	25,466,980.25
（一）净利润							67,466,980.25	67,466,980.25
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							67,466,980.25	67,466,980.25
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					6,746,698.03		-48,746,698.03	-42,000,000.00
1．提取盈余公积					6,746,698.03		-6,746,698.03
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-42,000,000.00	-42,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	70,000,000.00	-70,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	70,000,000.00	-70,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	210,000,000.00	400,573,491.17			70,087,873.44		218,697,427.09	899,358,791.70

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

27

三、最近三年及一期主要财务指标

最近三年及一期合并口径主要财务指标

财务指标	2012 年一季度	2011 年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度
流动比率	2.15	1.25	2.67	2.45
速动比率	2.03	1.20	2.58	2.40
资产负债率	50.67%	50.98%	31.74%	33.99%
利息保障倍数1	3.64
利息保障倍数2	2.79

最近三年及一期合并口径净资产收益率和每股收益

财务指标	财务指标	2012 年	2011 年末/ 度	2010 年末/度	2009 年末/度
加权平均净资产收益率（%）		-4.84%	10.66	11.20	16.55
扣除非经常损益后的加权平 均净资产收益率（%）		-4.85%	10.59	10.63	16.09
每股收益 （元）	基本每股收益	-0.25	0.53	0.51	0.72
	稀释每股收益	-0.25	0.53	0.51	0.72
扣除非经常 损益后的每 股收益（元）	基本每股收益	-0.25	0.53	0.49	0.70
	稀释每股收益	-0.25	0.53	0.49	0.70

最近三年及一期母公司口径主要财务指标

财务指标	2012 年一季度	2011 年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度
流动比率	2.73	1.26	2.53	2.48
速动比率	2.60	1.21	2.45	2.43
资产负债率	35.01%	50.87%	32.05%	34.14%

• 注：上述财务指标计算公式如下： 1 、净资产收益率计算公式 全面摊薄净资产收益率 =P/E

其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

加权平均净资产收益率（ ROE ）的计算公式如下：

P

ROE=

E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

• 2 、每股收益计算公式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益 =P/S

－ － S=S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为 发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告 期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加 权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益 =P1/ （ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数）

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

• 3 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债× 100% ；

• 4 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债× 100% ；

• 5 、资产负债比率 = 负债总额 / 资产总额× 100% ；

• 6 、利息保障倍数 1= 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息；

• 7 、利息保障倍数 2= 发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利息。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保 障措施

一、本期债券的偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到 公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来 源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权， 则至2017年3月15日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回 售部分债券的本金在2015年3月15日兑付，未回售部分债券的本金至2017年3月15 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

三、偿债资金来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调 度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来 源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流及银行借款等。公司近三年一 期主营业务稳步发展，净利润在报告期内保持稳定。报告期内公司盈利能力情况 如下：

单位：万元

合并报表口径	合并报表口径	合并报表口径	合并报表口径	合并报表口径
项目	2012年一季度	2011年	2010年	2009年
营业收入	3,749.03	210,178.01	136,451.19	91,275.23
归属于母公司所有者的净利润	-5,193.45	11,117.54	10,742.80	7,928.95
母公司报表口径
项目	2012年一季度	2011 年	2010年	2009年
营业收入	623.27	116,292.58	94,687.92	69,026.53
净利润	-3,683.73	5,597.33	6,718.25	5,477.47

公司近三年合并报表的平均净利润（归属于母公司股东权益的净利润）为 9,929.76万元，母公司的平均净利润为5,931.02万元，公司的净利润预计足以支付 本期债券每年所需支付的利息。

报告期内，发行人的主营业务为高性能预拌混凝土的生产、销售。近年来， 发行人始终围绕该主导业务、不断创新技术和产品、加强对产业链上下游的布局 和调整。从产业发展的方向、技术积累等多方面来看，目前发行人的产品线布局 基本合理，发行人步入一个较为稳定的发展阶段。

2010 年底，发行人的实际控制人发生变更。中国建筑工程总公司通过接受 无偿划转的方式获得新疆国资委持有的建工集团 3.94858 亿股（股权比例为 76.304%）股权，并以 3 亿元现金对建工集团进行增资。无偿划转及增资完成后， 中建总公司共持有建工集团 85%的股权。本次重组增资完成后，中建总公司成为

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

建工集团控股股东，从而成为发行人的实际控制人。中建总公司在收购后承诺将 综合各方优势，有效地发挥协同效应，努力将建工集团打造成新疆地区乃至中西 部地区建设、投资领域的一支劲旅。中建总公司的大力支持将为发行人未来业务 发展打下良好基础。

今年，随着发行人天宇华鑫水泥项目投入建设，发行人营业成本将进一步降 低，主营业务收入将进一步增加，预测发行人未来偿债能力将进一步增加，为偿 付本期债券本息提供了有力保障。

综上所述，公司目前处在一个稳步上升的发展阶段，稳定的盈利能力将为偿 还本期债券本息提供有力的保障。

四、偿债应急保障方案

（一）直接及间接融资渠道通畅

发行人与商业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。主要商业银行 如中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限 公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司 等银行对发行人及子公司均有授信。畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券 本息的按时偿付。

此外，作为A股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强， 具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融 资。目前，本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融 资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券 提供有力支持。

（二）流动资产变现

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，公司合并报 表流动资产余额为112,886.47万元，其中存货为6,560.03万元，占流动资产的比例 为58.11%；应收账款为37,913.45万元，占流动资产的比例为33.59%。若出现公 司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产 可迅速变现为本期债券本息及时偿付提供保障。

（三）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

担保人建工集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的还本 付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券 的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 截至 2011 年 12 月 31 日，建工集团获得主要贷款银行的授信额度为 561,500 万元，其中未使用授信额度为 453,297 万元，拥有一定的备用流动资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履 行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的 顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露 的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理 人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期 债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利 的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的 制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。

（七）发行人承诺

在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，发行人承诺将采取以下措施，切 实保障债券持有人利益：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/ 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协 议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托 管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金。如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面年利率上浮 20%。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人的基本情况

（一）担保人概况

• 1、公司名称：中建新疆建工（集团）有限公司

• 2、注册资本：81,748 万元

• 3、住所：乌鲁木齐市青年路 239 号

• 4、法定代表人：邵继江

5、经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承 包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业 务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项 审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建 筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽 车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

（二）担保人最近一年主要财务数据和指标

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（立 信大华审字[2011]221 号），建工集团最近一年主要财务数据和指标如下表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	820480.42
总负债（万元）	694157.32
净资产（万元）	126323.1
资产负债率（%）	84.60
流动比率	0.98
速动比率	0.77
项目	2011 年
营业收入（万元）	852505.83
利润总额（万元）	35206.97
净利润（万元）	26735.08
净资产收益率（%）	23.62
项目	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	30651.21
现金及现金等价物增加额	30338.39
期末现金及现金等价物余额	174111.14

上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/期末净资产

二、担保人的资信情况

建工集团是中国建筑工程总公司的控股子公司，目前主要业务为工程建设施 工承包及建筑建材的生产销售。截至 2011 年 12 月 31 日，建工集团资产总额达 到 820,480.42 万元。

建工集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至 2011 年 12 月 31 日，建工集团获得主要贷款银行的授信额度为 561,500 万元，其中未 使用授信额度为 453,297 万元。

报告期内建工集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定以及中诚信证券评估有限公司的《证券跟踪评级制 度》，中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，新疆西部建设股份有限公司需向中诚信 证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将 依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新疆西部建设股份有限公司应及时告 知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限公司 亦将持续关注与新疆西部建设股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对新疆 西部建设股份有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如新疆西部建设股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以 及情况，中诚信证券评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级， 必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新疆西部建设股份有限公司提供评级所 需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证券评估有限公司将按照成立跟踪评 级项目组、对新疆西部建设股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、 评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 中诚信证券评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

中诚信证券评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告，并同时报送新疆西部建设股份有限公司及相关监管部门，发行人亦将通 过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在 深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与东方证券于2011年8月签署的《债券受托管理协议》，东方证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 法定代表人：潘鑫军 联系人：刘丽、樊林爽 联系电话：021-63325888 传真：021-63326910 邮编：200010

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

作为发行人2009年首次公开发行股票的保荐机构，东方证券尚处于持续督导 期之内。此外，东方证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，除 此以外东方证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的 利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请东方证券作为发行 人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》 的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券 受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债 券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利 益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各 项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。

3、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

• 5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

• 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责

• 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

• 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:

• （1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将

• 到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息

和/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司 债券的利息和/或本金；

• （4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以

• 上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重 大仲裁或诉讼；

（7）本期公司债券被暂停交易；

• （8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券 受托管理报酬。

（三）受托管理人的权利和义务

• 1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

• 2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重

• 大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

3、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券 持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相 关事务。

• 4、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议代表债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

券持有人受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

5、受托管理人应按照《试点办法》、《债券持有人会议规则》、《债券受 托管理协议》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》 项下受托管理人的职责和义务。

6、受托管理人负责执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债 券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持 有人遵守债券持有人会议决议。

7、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益。

8、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受 托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

10、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给 第三方履行。

11、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行 使权利、履行义务的方式、程序。

12、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督。

13、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证 监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事

• 务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

• （3）债券持有人会议召开的情况；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

（4）本期公司债券本息偿付情况；

（5）本期公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应 在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议 的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集 债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上 公布。相关信息披露费用由发行人承担。

（五）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更受托管理人：

• （1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义

务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

• 2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

• （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

• （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

• 3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人

• 要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期 公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决 议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》 的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理 人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管 理人的违约行为不承担任何责任。

（六）债券受托管理的期限和报酬

• 1、本期债券受托管理的有效期限为本期债券募集发行之日起至本期债券所

• 有相关债权债务完结时止。

2、在本期债券发行完毕后的20个工作日内，发行人应当一次性向债券受托 管理人支付本期债券受托管理事务报酬50万元。

（七）违约责任

• 1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当

• 依法承担违约责任。

• 2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、

• 《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违 约责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成， 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债 券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请 求权、损害赔偿请求权等权利。

3、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但 不得对发行人的经营情况进行干涉。

4、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规 则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

5、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负 担。

6、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行 使如下职权：

（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同 意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

（2）在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决 方案，及/或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券 本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享 有权利的行使；

（4）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更保证人或者担保方式；

（5）变更本期债券受托管理人；

（6）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或 达成相关补充协议；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

（7）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

• 7、债券持有人进行表决时，以其持有的每一张本期公司债券为一表决权。

• 8、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会

• 议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

（二）债券持有人会议的召集

• 9、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会

议：

（1）变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（3）可变更受托管理人的情形发生；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

• （6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有

• 人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 10、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，

• 债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券 受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10％以上有 表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。

11、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债 券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10％以上有表决权的 本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并 发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通 知的，则发行人为召集人。

• 12、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

• （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

• （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

• （三）债券持有人会议的通知

13、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式 向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

14、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

• （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但

不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。

15、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

16、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

17、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

18、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说 明原因。

（四）债券持有人会议的出席

19、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法 性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名 称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。

20、应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持 有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

21、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以 列席债券持有人会议。

22、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张 数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

23、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

24、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

25、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。

26、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

27、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为 弃权 。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

28、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人10％以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

29、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券 持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

30、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的 决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

31、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

32、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

33、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

34、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

第十一节 募集资金的运用

经本公司第四届十次董事会审议通过，并经 2011 年度公司第四次临时股东 大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和 补充公司流动资金。股东大会同时授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定 募集资金用于偿还债务和补充流动资金的金额、比例。

本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约 0.5 亿元偿还银行贷款， 3 亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动 资金，改善公司资金状况。具体使用计划如下：

（一）偿还银行贷款、优化公司债务结构

单位：万元

			单位：万元
拟使用募集资金公司	募集资金偿还贷款明细		合计
	中国农业银行新疆分行	中国农业银行新疆分行
新疆西部建设股份 有限公司	4,000	1,000	5,000

本公司将根据公司债务结构调整及资金使用需要，对上述偿还计划进行调 整。

（二）补充公司流动资金

由于发行人在2011 年1 月发行的短期融资券在2012 年1 月28 日到期，发 行人偿还短期融资券需要占用流动资金，因此存在补充流动资金的客观需求，因 此本期债券发行后将用于置换偿还短期融资券所需的流动资金3 亿元。

单位：万元

			单位：万元
拟偿还债券名称	本期债券总金额	到期日期	拟置换流动资金金额
新疆西部建设股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券	30,000	2012年1月28日	30,000

由于发行人主要经营预拌混凝土业务，公司客户多为建筑施工企业。预拌混 凝土即产即销，经营周期短；而建筑施工企业经营周期长、资金周转慢，并且工 程款结算期长，受此影响，预拌混凝土企业应收账款占用资金一般较大，周转速 度较慢。故发行人日常经营对资金需求较高，需要持有大量现金储备用于主营业 务的发展。

随着发行人不断提高产能、产量，不断加大技改、研发力度，公司对流动资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

金的需求越来越大，同时由于上游原材料价格上涨，公司因此加大原材料采购、 扩大材料备货，抵抗原材料价格上涨带来的经营风险，从而增加对流动资金的需 求。公司本次发行债券并拟用募集资金补充流动资金，有助于公司更快的实现扩 大产销规模，降低经营风险。

综上，公司将募集资金净额中0.5 亿元偿还银行贷款，3 亿元用于置换偿还 短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动资金符合公司的实 际。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

第十三节 有关当事人

一、发行人：新疆西部建设股份有限公司

法定代表人：徐建林

住所：乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路 268 号

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路 456 号 联系电话：0991-8853208 传真：0991-8851791

联系人：林彬、王俪颖

二、保荐人 / 主承销商：东方证券股份有限公司

法定代表人：潘鑫军

住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层 办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层

联系电话：010-66218100

传真：010-66215899

项目主办人：席睿、程子建 项目组人员：李辉雨、张娜伽

三、分销商：

（一）广州证券有限责任公司

法定代表人：刘东

住所：广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼 办公地址：广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼 联系电话：020-87324626

传真：020-87321755

联系人：刘强、孔崴、张韧赜

（二）东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

住所：苏州工业园区翠园路 181 号

办公地址： 苏州工业园区翠园路 181 号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

联系电话：0512-62938677 传真：0512-62938670 联系人： 张协、莫华寅、郭冰洁、孙欣

四、发行人律师：北京市国枫律师事务所

法定代表人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号 A 座 12 层 联系电话：010-66090088 传真：010-66090016

经办律师：冯翠玺、王培斯

五、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟

住所：上海南京东路 61 号 4 楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：周琪、姚辉、朱瑛、李婷、徐珍 六、担保人：中建新疆建工（集团）有限公司 法定代表人：邵继江

住所：乌鲁木齐市青年路 239 号 联系电话：0991-8842839 传真：0991-8856648 联系人：闫敏

七、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 评级人员：邵津宏、魏巍、王维

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• 一、新疆西部建设股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书及其

摘要；

• 二、中国证监会核准本期发行的文件；

• 三、债券受托管理协议；

• 四、债券持有人会议规则；

• 五、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（联席主承销商）处查阅本上市公告书全文及上

述备查文件。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

（此页无正文，为《新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司 债券上市公告》之盖章页）

新疆西部建设股份有限公司

2012 年 4 月 26 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

55

（此页无正文，为《新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司 债券上市公告》之盖章页）

东方证券股份有限公司 2012 年 4 月 26 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

56