China West Construction Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 事前认可意见

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独立董事关于第七届八次董事会相关事项的 事前认可意见

我们作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》《中建西部建设股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、 负责的态度，基于独立判断的立场，经会前认真审查董事会 提供的相关资料，并了解其相关情况，就公司拟提交董事会 审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司符合现行法律 法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股 票的条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

二、关于公司2021年度非公开发行股票方案的事前认可

意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 事前认可意见

及《公司章程》的相关规定，发行方案合理、切实可行，综 合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等 情况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力、增 强公司核心竞争力及持续发展能力，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益 的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

三、关于公司2021年度非公开发行股票预案的事前认可

意见

该预案内容真实、准确、完整，具备可操作性，符合法 律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权 益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。 四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的事前认可意见

公司编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用 募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了 本次发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标 和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会 审议。

五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可 意见

在本次非公开发行的发行对象中，中国建筑西南设计研

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 事前认可意见

究院有限公司（以下简称“中建西南院”）为公司实际控制 人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联 方；安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”） 与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完 成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次 向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易，该 关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、 公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联 交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们 同意将此议案提交公司董事会审议。

六、关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战 略合作协议的事前认可意见

海螺水泥符合《发行监管问答——关于上市公司非公开 发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等关于战略投资者的认定条件， 公司拟引入海螺水泥为战略投资者，双方将通过本次战略合 作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水 泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链 发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。公 司与海螺水泥签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司 未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作 遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 事前认可意见

董事会审议。

七、关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条 件生效的股票认购协议的事前认可意见

公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议 相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理， 符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利 益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的 情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

八、关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效 的股票认购协议的事前认可意见

公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议相 关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理， 符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利 益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的 情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的事前认可意见

公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开 发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定，有利于本次非公开发行股票事项高效、有序地进行， 符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董 事会审议。

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 事前认可意见

十、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施 及相关主体承诺的事前认可意见

公司关于本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影 响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作 出承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本 次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股 东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将此议案提 交公司董事会审议。

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会

事前认可意见

（本页无正文，为独立董事关于第七届八次董事会相关 事项的事前认可意见之签字页）

独立董事：

李大明 张海霞 倪晓滨

2021年12月20日