China West Construction Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 独立意见

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独立董事关于第七届八次董事会相关事项的 独立意见

我们作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》《中建西部建设股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、 负责的态度，基于独立判断的立场，就公司提交董事会审议 的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 对照非公开发行股票的资格和有关条件，我们认为公司符合 现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公 开发行股票的条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

二、关于公司2021年度非公开发行股票方案的独立意见 公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 及《公司章程》的相关规定。发行方案合理、切实可行，综

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合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等 情况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力、增 强公司核心竞争力及持续发展能力，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益 的情形。我们同意《关于公司2021年度非公开发行股票方案 的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

三、关于公司2021年度非公开发行股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 及《公司章程》的相关规定。该预案内容真实、准确、完整， 具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意 《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，并将此 议案提交股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的独立意见

公司编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募 集资金的相关规定，充分论证了本次发行股票的必要性和可 行性。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全 部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司实际情况和 发展需求，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司和全 体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合

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法权益的情形。我们同意《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》，并将此议案提交股东大会 审议。

五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 在本次非公开发行的发行对象中，中国建筑西南设计研 究院有限公司（以下简称“中建西南院”）为公司实际控制 人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联 方；安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”） 与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完 成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本 次向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易， 该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公 平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。不 存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情 形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议此次 关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，表决程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同 意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并将 此议案提交股东大会审议。

六、关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战 略合作协议的独立意见

海螺水泥为公司本次引入的战略投资者，符合相关法律 法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入海螺水泥为战略

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投资者，双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先 方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市 场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业 合作模式，促进双方共同发展。公司与海螺水泥签署的附条 件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展 需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 我们同意《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的 战略合作协议的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

七、关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条 件生效的股票认购协议的独立意见

公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议 相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理， 符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利 益，不存在损害公司其他股东特别是中小股东合法权益的情 形。我们同意《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签 署附条件生效的股票认购协议的议案》，并将此议案提交股 东大会审议。

八、关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效 的股票认购协议的独立意见

公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议相 关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理， 符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利 益，不存在损害公司其他股东特别是中小股东合法权益的情

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形。我们同意《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条 件生效的股票认购协议的议案》，并将此议案提交股东大会 审议。

九、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真 实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公 司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使 用和存放募集资金的情形。我们同意《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开 发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定，有利于本次非公开发行股票事项高效、有序地进行， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情 形。我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票具体事宜的议案》，并将此议案提交股东大 会审议。

十一、关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年） 的独立意见

公司编制的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》 符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会 独立意见

综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股 东要求和意愿的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银 行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡公司自身经营发展 需要和合理投资回报的关系，保持了公司利润分配政策的连 续性和稳定性。符合公司整体利益，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东合法权益的情况。我们同意《关于公司 未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》，并将此 议案提交股东大会审议。

十二、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措 施及相关主体承诺的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的 分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高 级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承 诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国办发〔2013〕110 号）、中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定， 拟采取的填补回报措施可有效降低本次非公开发行摊薄即 期回报的影响，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法 权益。我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补 回报措施及相关主体承诺的议案》，并将此议案提交股东大 会审议。

中建西部建设股份有限公司第七届八次董事会

独立意见

（本页无正文，为独立董事关于第七届八次董事会相关 事项的独立意见之签字页）

独立董事：

李大明 张海霞 倪晓滨

2021年12月21日