China West Construction Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 9, 2020

中建西部建设股份有限公司第六届二十七次董事会 独立意见及专项说明

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独立董事关于第六届二十七次董事会相关事项 的独立意见及专项说明

我们作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《中建西部建设股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负 责的态度，基于独立判断的立场，就公司拟提交董事会审议 的相关事项发表意见如下：

一、关于2020 年度日常关联交易预测的独立意见

公司及所属子公司2020 年度将与关联方发生的日常关 联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约 定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益 的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交 易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市 场化原则而运作的，符合公司整体利益。公司董事会在审议 此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我 们同意关于2020 年度日常关联交易预测的议案，并将该议 案提交公司2019 年度股东大会审议。

• 二、关于2019 年度利润分配预案的独立意见

公司2019 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符

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中建西部建设股份有限公司第六届二十七次董事会 独立意见及专项说明

合中国证监会关于上市公司现金分红指导意见的要求，符合 《公司章程》中对于利润分配的相关规定，体现了公司积极 回报股东的原则；同时，本次利润分配预案不会影响公司的 可持续发展。我们同意本次董事会提出的2019 年利润分配 预案，并将该议案提交公司2019 年度股东大会审议。

三、关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的独立意见

公司募集资金2019 年度的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关 于公司募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告真实、 客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。我们同 意以上专项报告内容，并将该议案提交公司2019 年度股东 大会审议。

四、关于2019 年度内部控制评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度， 各项制度能够得到有效执行。公司《2019年度内部控制评价 报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、全面地反映了 公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制体系不 存在明显薄弱环节和重大缺陷。

五、关于2020 年度向中建财务有限公司申请融资总额 授信的独立意见

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中建西部建设股份有限公司第六届二十七次董事会 独立意见及专项说明

公司向关联方中建财务有限公司申请80 亿元融资总额 授信，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司及投 资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上 述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，是根据市 场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展、运营资金， 降低公司财务费用，符合公司整体利益。公司董事会在审议 此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我 们同意上述关联交易事项，并将此议案提交公司2019 年度 股东大会审议。

六、关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行 综合授信”担保总额度的独立意见

本次被担保对象为公司合并报表范围内的各级控股子 公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展 造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们一 致同意提供不超过20 亿元的“银行综合授信”担保额度（此 额度含合并报表范围内各级控股子公司之间的担保），用于 对合并报表范围内各级子公司的“银行综合授信”提供担保， 并将此议案提交公司股东大会审议。

七、关于聘任公司财务总监的独立意见

财务总监国建科先生的提名、表决程序，均符合法律、 法规及公司《章程》的有关规定，合法有效。经审阅被聘任 人员的教育背景、个人履历等情况，认为上述人员具备担任 相应职务的专业素质、必要的专业背景、工作能力及经验，

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中建西部建设股份有限公司第六届二十七次董事会 独立意见及专项说明

符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一 百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易 所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关 规定。因此,我们同意对上述高级管理人员的任命。

八、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见及专项说明

作为公司独立董事，我们对报告期内控股股东、实际控 制人及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行核 查和监督，认为：公司2019年度不存在控股股东、实际控制 人及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，公司与控股 股东、实际控制人及其他关联方发生的交易均属于正常的经 营性往来；不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度发 生并累计至2019年12月31日的违规对外担保情况。

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中建西部建设股份有限公司第六届二十七次董事会 独立意见及专项说明

（本页无正文，为独立董事关于第六届二十七次董事会 相关事项的独立意见及专项说明之签字页）

独立董事：

朱 瑛 马 洁 李大明

2020年4月9日

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