China West Construction Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 12, 2016

瑞银证券有限责任公司 关于中建西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之发行股份部分限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”或“独立财务顾 问”）担任新疆西部建设股份有限公司（2013年9月2日更名为中建西部建设 “ ” “ ” 股份有限公司，以下简称 西部建设 、 公司 ）发行股份购买资产暨关联交 易并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通 事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 西部建设发行股份购买资产情况及股本变化情况

（一）本次发行股份购买资产情况

2013年3月1日，西部建设收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的证监许可[2013]191号《关于核准新疆西部建设股份有限 公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准西部建设向中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）发行 60,131,732股股份、向中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一 局”）发行1,895,497股股份、向中国建筑第二工程局有限公司（以下简称

“中建二局”）发行1,895,497股股份、向中国建筑第三工程局有限公司（以

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下简称“中建三局”）发行60,131,732股股份、向中国建筑第四工程局有限 公司（以下简称“中建四局”）发行8,261,340股股份、向中国建筑第五工程 局有限公司（以下简称“中建五局”）发行15,079,133股股份、向中国建筑 第六工程局有限公司（以下简称“中建六局”）发行2,040,580股股份、向中 国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）发行2,554,414股股份 购买相关资产（以下简称“本次交易”）。并核准公司非公开发行不超过 37,997,482股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司发行股份购买资产新增股份151,989,925股已于2013年3月21日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份 的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，上市流通时间为2016年4月8 日。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为361,989,925股。

（二）本次发行股份购买资产完成后至今西部建设股本数量变化情况

2013年5月22日，公司实施了2012年度利润分配方案，以资本公积金向 全体股东每10股转增2.900633股，前述发行股份购买资产暨关联交易部分限 售股变更为196,076,624股，公司总股本变更为466,989,917股。

2014年1月14日，公司完成向中建新疆建工（集团）有限公司非公开发 行49,127,108股购买资产募集配套资金新增股份的上市工作，公司总股本变 更为 516,117,025股。

2016年5月4日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全 体股东每10股转增10.000000股，前述发行股份购买资产暨关联交易部分限售 股变更为392,153,248股，公司总股本变更为1,032,234,050股。

二、 申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

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本次交易中中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中 建五局、中建六局和中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起36个月 内不转让。

根据公司2016年1月15日发布的《关于公司实际控制人及其一致行动人 承诺不减持公司股份的公告》，公司实际控制人中国建筑工程总公司及其一 致行动人中建新疆建工（集团）有限公司、中建股份、中建一局、中建二局、 中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局承诺自2016年1月14 日起六个月内（2016年1月14日至2016年7月13日）不以任何方式减持公司股 份。

截至本核查意见出具之日，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局和中建八局严格履行了上述承诺，未发生违 反上述承诺的情形。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1.本次解除限售股份的上市流通日为2016年7月14日；

• 2.本次解除限售股份的数量为392,153,248股，占公司总股本的37.99%；

• 3.本次申请解除股份限售的股东共8名，均不存在冻结和质押情况；

4.本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	所持限售股份总数(股)	本次限售股解禁数量**(股)**	本次可上市流通股数占公司总股本比例
1	中建股份	155,147,482	155,147,482	15.03%
2	中建一局	4,890,622	4,890,622	0.47%
3	中建二局	4,890,622	4,890,622	0.47%
4	中建三局	155,147,482	155,147,482	15.03%

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5	中建四局	21,315,302	21,315,302	2.06%
6	中建五局	38,906,072	38,906,072	3.77%
7	中建六局	5,264,954	5,264,954	0.51%
8	中建八局	6,590,712	6,590,712	0.64%
	合计	392,153,248	392,153,248	37.99%

四、 股份变动情况

股份类型	本次变动前股数	本次变动前股数	比例	本次变动股数增加减少	本次变动股数增加减少	本次变动后股数比例	本次变动后股数比例
一、有限售条件的流通股	490,407,464		47.51%	-	392,153,248	98,254,216	9.52%
二、无限售条件的流通股	541,826,586		52.49%	392,153,248	-	933,979,834	90.48%
三、股份总数	1,032,234,050		100%	-	-	1,032,234,050	100%

五、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中建股份、中 建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局 均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次 限售股份解除限售无异议。

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

廖乙凝 薛曌

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

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