CHINA WAFER LEVEL CSP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 5, 2021

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2021-032

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科 技”或“公司”）拟购买苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“园 区产业基金”）持有的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“晶方基金”或“标的公司”）66.0066%财产份额，本次交易金额为 20,039.00 万元。

 由于最近 12 个月内离职的公司原董事盛刚先生担任园区产业基金管理公 司苏州园丰资本管理有限公司的执行董事和总经理，因此本次交易构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次购买资产事项已经第四届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提

• 交公司股东大会审议。

一、购买资产暨关联交易概述

（一）本次交易基本情况

2018 年 7 月，公司为加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与 制造能力，推动产业链的有效延伸与布局。园区产业基金为着力引进国内产业领 域重大项目和海外技术领先项目，支持区内优势企业通过并购重组成为高原和高 峰企业，双方合作发起设立了晶方基金，基金重点围绕集成电路领域开展股权并 购投资，基金规模为人民币 6.06 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额为 人民币 2 亿元，持股占比为 33.0033%。

2019 年 1 月，晶方基金通过其持股 99.99%的子公司苏州晶方光电科技有限 公司（以下简称“晶方光电”）以 3,225.00 万欧元收购了荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）73%股权。Anteryon 公司创始于 1985 年， 前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006 年从飞利浦分拆并独立为 Anteryon 公司，注册于荷兰埃因霍温市。Anteryon 公司主要为半导体、手机、汽车、安防、 工业自动化等市场领域，提供所需的光电传感系统集成解决方案，拥有 30 多年 光学设计经验与核心制造技术能力的积累，具备完整的光学系统研发，设计和制 造以及测试能力，完整的晶圆级微型光学镜头（WLO）及模组制造量产线，相 关技术和能力系 3D 深度识别领域中微型光学系统和 IC 集成半导体光学制造所 需的核心环节。

并购 Anteryon 公司后，晶方光电积极开展业务技术的协同整合，一方面持 续提升 Anteryon 公司在光学设计与混合光学镜头领域的核心优势，进一步拓展 其在工业、汽车等优势应用领域的市场规模。同时，将其领先的晶圆级微型光学 器件制造技术进行技术移植与创新，以期在国内实现规模生产和商业化应用。

为积极推进晶方光电的技术移植创新、产线建设与业务拓展，公司于 2020 年 6 月与苏州工业园区睿盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈咨 询”）共同对晶方光电进行增资，其中公司增资金额为人民币 4,666 万元，出资 方式为机器设备及相关无形资产。睿盈咨询增资金额为人民币 800 万元，出资方 式为货币资金，增资完成后公司直接持有晶方光电 7.13%股权。

截止 2020 年底，晶方光电与 Anteryon 公司的业务技术整合有效推进，一方 面 Anteryon 公司的光学设计与混合光学镜头业务稳步增长，另一方面晶方光电 完成了晶圆级微型光学器件制造技术的整体移植，在苏州工业园区建成小量产线， 顺利通过生产体系审核、汽车体系客户稽核，已处于小批量生产阶段，在汽车及 工业领域光学器件开始商业化应用，并在 3D 深度识别领域与战略客户进行深度 开发合作。

晶方光电所提供的光学组件制造能力中的核心 WLO 工艺为晶圆级技术，产 品服务的市场主要为光学传感器领域，与公司的晶圆级 TSV、扇出型及系统级 SIP 封装、模块集成工艺可以构成相应的业务协同性，可协同为手机、汽车、物 联网、AR/VR 等领域客户，尤其是以 3D 深度感知识别为代表的三维人机交互传

感领域，提供涵盖核心光学器件制造、封装测试及模块异质集成的创新解决方案。 基于此，为加速推进晶方光电市场与商业应用领域的拓展、技术与规模化生产能 力的提升，更好的将其业务技术与公司的业务发展协同互补，本次公司拟购买园 区产业基金持有的晶方基金 66.0066%财产份额（对应的认缴出资额为人民币 40,000 万元，其中已实缴 17,700 万元）。交易完成后，公司将持有晶方基金 99.0099% 的出资份额，从而通过晶方基金间接持有晶方光电 90.7417%股权。加上公司直 接持有的晶方光电 7.1274%股权，公司直接、间接持有的晶方光电股权合计为 97.8691%，形成对晶方光电的控制，并将其纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易的评估与作价情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州工业园区产业投资基金 （有限合伙）持有的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业(有限合伙)66.0066% 财产份额资产评估报告》【苏中资评报字(2021)第 3012 号】，园区产业基金持有 的晶方基金 66.0066%财产份额的资产基础法评估价值为人民币 20,039.00 万元。 经交易双方经协商确定，本次交易最终作价为人民币 20,039.00 万元。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

本次交易对方园区产业基金的管理公司为苏州园丰资本管理有限公司（简称 “园丰资本”），公司原董事盛刚先生现担任园丰资本的执行董事和总经理职务， 由于盛刚先生辞任公司董事尚未满十二个月，因此本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次交易为止，除本公告中已披露的关联交易事项外，公司与同一关联人未 发生其他交易，公司与不同关联人亦未发生与本交易类别相关的交易。

（四）本次交易履行的审议程序

公司于 2021 年 4 月 2 日召开第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会 第八次临时会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董 事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。本次交易尚需提 交股东大会审议。

二、 交易关联方情况

企业名称：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

曾用名：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码： 91320594MA1T8E5Y7F

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州园丰资本管理有限公司 成立日期： 2017 年 11 月 7 日

合伙期限： 2017 年 11 月 7 日至 2027 年 10 月 20 日

经营场所： 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼 经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：由三名合伙人共同出资设立，其中，苏州园丰资本管理有限公司 （以下简称“园丰资本”）作为普通合伙人认缴出资额为人民币 1000 万元，持股 比例 0.2% ；苏州工业园区财政局（以下简称“园区财政局”）作为有限合伙人认 缴出资额为人民币 20 亿元，持股比例 39.92% ； 苏州工业园区经济发展有限公 司（以下简称“园区经发”）作为有限合伙人出资额为人民币 30 亿元，持股比例 59.88% 。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，园区产业基 金总资产 12.27 亿元、净资产 12.27 亿元； 2020 年度营业收入 0.00 元、归属于 母公司股东的净利润 -859.25 万元。

园区产业基金不是失信被执行人。截至本公告披露日，园区产业基金与公司 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、 交易标的基本情况

企业名称：苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91320594MA1X18A262

类型：有限合伙企业

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 262 室

执行事务合伙人：广东君诚基金管理有限公司（委派代表：刘华君） 成立日期： 2018 年 8 月 9 日

合伙期限： 2018 年 8 月 9 日至 2026 年 7 月 24 日

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（不含金融、证券及其他法律、 法规规定需许可或审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

主要股东：园区产业基金持有晶方基金 66.0066% 的股权，晶方科技持有 33.0033% 的股权，广东君诚基金管理有限公司持有 0.9900% 的股权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，晶方基金资产总额 35,643.95 万元，负债总额 0 元，资产净额 35,643.95 万元，营业收入 0 元，净利 润 -39.90 万元。

四、 交易协议的主要内容

（一）、协议主体

转让方（甲方）：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

受让方（乙方）：苏州晶方半导体科技股份有限公司

（二）、转让价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方以人民币 20,039.00 万元的价格将其持有的企业 40,000.00 万元（其 中已实缴 17,700.00 万元，尚有 22,300.00 万元未实缴）的财产份额（占企业全部 财产份额的 66.01%）转让给乙方。

2、乙方应于本次转让工商变更登记完成之日起十日内以银行转帐方式向甲 方一次性支付转让款，即人民币 20,039.00 万元。

（三）、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上 未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索。

（四）、自本协议生效之日起，乙方对上述受让的企业财产享有所有权及相 关的权益，并与其他合伙人共同对企业债务（包括受让财产份额前）承担作为合 伙人的责任。

（五）、违约责任

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履 行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（六）、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除 本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

（七）、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、 变更登记等费用），由甲乙双方共同承担。

（八）、因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商 不成，向苏州工业园区人民法院起诉。

五、购买资产对公司的影响

通过本次交易，公司将通过直接、间接的方式合计持有晶方光电 97.8691% 股权，并将其纳入公司的合并报表范围。交易完成后，晶方光电具备的相关半导 体制造技术能力将与公司现有传感器业务、市场形成良好的产业互补，产生显著 的协同效应，有利于公司的产业链延伸与布局。公司将在原有的晶圆级 TSV 封 装技术的基础上，形成为客户提供完整的微型光学组件设计和制造等一站式服务 能力，并更好地从系统集成的角度为包括手机，汽车，物联网，AR/VR 等领域 的智能传感器产品，尤其是以 3D 深度感知识别为代表的三维人机交互传感领域， 提供涵盖核心光学器件制造、封装测试及模块异质集成的创新解决方案，帮助公 司加快进入即将兴起的 3D 深度识别应用领域，取得新的业务机会与利润增长点， 符合公司加快产业资源整合，持续推动产业链延伸与拓展布局的战略发展规划。

六、相关风险提示

本次交易完成后，公司取得晶方光电的控制权，并将加速推进晶方光电市场 与商业应用领域的拓展、技术与规模化生产能力的提升，更好的将其业务技术与 公司的业务发展形成协同互补，从而有效拓展延伸公司的产业链环节与创新服务 能力，但受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等因素影响，本次购买资 产也可能会存在业务发展不及预期的风险。

本交易尚需提交股东大会审议。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

七、交易的审议程序

公司于 2021 年 4 月 2 日召开第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会

第八次临时会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。公司独立董 事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。本次交易尚需提 交股东大会审议。

独立董事事前认可意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，为公司业务发展所需，交易程序合法合规，交易 价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议 案提交董事会审议。

独立董事独立意见：1、公司本次购买资产暨关联交易事项，符合《上市规 则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的 相关规定。2、本次对外投资事项符合公司加快产业资源整合，寻求未来发展所 需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局的战略发展规划。本次 交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合 理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。4、我们一致同意本次购买资产暨关联 交易事项。

董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交 了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于业务发展与 产业延伸拓展所需进行的投资，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次购买资产暨关联交易事项已经董事会、监 事会审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东 大会审议，本次交易符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等 规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 6 日