CHINA WAFER LEVEL CSP CO.,LTD. — AGM Information 2021

Apr 15, 2021

苏州晶方半导体科技股份有限公司 2020 年年度股东大会材料

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苏州晶方半导体科技股份有限公司 China Wafer Level CSP Co., Ltd

2020 年年度股东大会资料

会议时间： 2021 年 4 月 26 日

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2020年年度股东大会会议资料目录

2020 年年度股东大会现场会议须知 .............................................................................................. 3 2020 年年度股东大会议程 .............................................................................................................. 4 议案一：关于2020 年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 6 议案二：关于2020 年度监事会工作报告的议案 ......................................................................... 7 议案三：关于2020 年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 11 议案四：关于2020 年度报告及其摘要的议案 ........................................................................... 16 议案五：关于2020 年度利润分配方案的议案 ........................................................................... 17 议案六：关于2020 年关联交易执行情况的议案 ....................................................................... 18 议案七：关于2020 年度董事、监事薪酬的议案 ....................................................................... 19 议案八：关于2021 年关联交易预计情况的议案 ....................................................................... 21 议案九：关于2021 年远期结售汇业务的议案 ........................................................................... 23 议案十：关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案 ......................................................... 25 议案十一：关于向银行申请综合授信额度的议案 ..................................................................... 27 议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................................. 28 议案十三： 关于续聘内部控制审计机构的议案 ....................................................................... 29 公司2020 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 30

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年年度股东大会材料

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苏州晶方半导体科技股份有限公司 2020年年度股东大会现场会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制 定本次股东大会会议须知：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好 会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前 登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表 决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出 回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参 加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在 投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

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2020年年度股东大会议程

召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

时 间：

• 现场会议时间：2021年4月26日上午10:00时 会议半天

• 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2021年4月26日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

• 互联网投票平台的投票时间：2021年4月26日9:15—15:00

• 现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室

• 会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式

参会人员：截止2021年4月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记在册的公司股东及股东代表

列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师

现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

• 5、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

• 6、审议《关于2020年财务决算报告的议案》；

• 7、审议《关于2020年度报告及其摘要的议案》；

• 8、审议《关于2020年度利润分配方案的议案》；

• 9、审议《关于公司2020年关联交易执行情况的议案》；

• 10、审议《关于2020年度董事、监事薪酬的议案》；

• 11、审议《关于公司2021年关联交易预计情况的议案》；

• 12、审议《关于公司2021年远期结售汇业务的议案》；

• 13、审议《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；

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• 14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

• 15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 16、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

• 17、听取公司独立董事2020年述职报告；

• 18、股东发言及提问；

• 19、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；

• 20、计票人、监票人统计表决结果；

• 21、宣读本次股东大会现场会议表决结果；

• 22、律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 23、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《公司2020年度董事会工作报告》详见2020年度报告之第四节“经营情况讨 论与分析”。2020年年度报告已于2021年3月27日在上海交易所网站披露 http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月26 日

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议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2020 年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、 经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财 务状况，积极维护全体股东的权益。

本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法， 内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员 在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、 报告期内监事会工作情况

报告期内，监事会共召开5次会议，情况如下：

（一） 公司第四届监事会第四次临时会议于 2020 年 3 月 6 日在公司会议室 召开。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺（修订稿）的议案》。

（二） 公司第四届监事会第二次会议于 2020 年 3 月 20 日在公司会议室召 开。会议审议通过了《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公 司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2019 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2019 年关联交易执行情况的议案》、 《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》、 《关于公司 2020 年远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请综合授信

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额度的议案》、《关于公司 2020 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公 司拟对外投资暨关联交易的议案》。

（三） 公司第四届监事会第五次临时会议于2020年4月27日在公司会议室召 开。会议审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》、《关于执行新会计 准则并变更相关会计政策的议案》、《关于与深圳市汇顶科技股份有限公司关联交 易的议案》。

（四） 公司第四届监事会第六次临会议于2020年8月7日在公司会议室召开。 会议审议通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。

（五）公司四届监事会第三次会议于 2020 年 10 月 16 日在公司会议室召开。 会议审议通过了《关于公司2020 年三季度报告的议案》。

二、 监事会的整体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能 够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董 事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的 内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司2020 年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司2020年度内部控制自 我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。

（二）检查公司财务的情况

公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证 券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2020年的经营成果和财务状 况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

公司续聘的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的 2020年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务 状况和经营成果。

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（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交 易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。

（四）对外投资暨关联交易情况

报告期内，公司与苏州工业园区睿盈管理咨询合伙企业（有限合伙）共同对 苏州晶方光电科技有限公司进行增资，其中公司增资金额为人民币 4,666 万元， 出资方式为机器设备及相关无形资产。

公司对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交 易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；符合公司加快产业 资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与 布局的战略发展规划；在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。

（五）非公开项目实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定 了向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的预案。报告期 内，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并收到 中国证监会出具的《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2020]1514号）。截至2020年12月28日止，公司共计募集货 币资金人民币1,028,999,666.41元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 14,683,392.87元，公司实际募集资金净额为人民币1,014,316,273.54元。公司已于 2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行 新增股份登记托管及限售手续。

公司发行方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公 允，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司具备向特定对象非公开发行境内 上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条 件。公司发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于扩大公司业务规 模、改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的

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要求和全体股东的利益。

（六）督促公司的信息披露情况

监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜， 督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准 确、完整、及时与公平。

（七）内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情 人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程 序。

三、 2020 年度工作计划

2020 年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董 事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。

（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合 法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常 工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理 水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合 法性，更好地维护股东的权益。

（二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业 务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、 健康发展而努力工作。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会 2021 年4 月26 日

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议案三：关于2020 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2020 年度财务决算情况汇报如下，请审议。

公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2020 年度公司的财务报 告进行了审计，并出具了容诚审字 [2021]230Z0470 号标准无保留意见的审计报告， 现结合该审计报告及公司经营实际，将公司2020 年的财务决算及相关财务指标 实现情况报告如下：

一、公司主要财务指标情况

一、公司主要财务指标情况
指标项目	2020 年	2019 年
资产负债率（%）	9.89	13.97
流动比率	10.23	6.70
速动比率	9.84	6.17
应收账款周转率（次）	9.49	6.36
存货周转率（次）	5.81	4.17
加权平均净资产收益率（%）	17.62	5.61
每股收益（元/股）	1.19	0.33
每股净资产（元/股）	9.91	8.64
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.43	0.58

1、根据上述财务指标，公司的偿债能力持续增强，企业整体运营效率显著 提升，资产质量良好，净资产规模不断提升，盈利能力显著增强。

2、2020 年3 月23 日公司决定对2019 年以未分配利润向全体股东每10 股 送2 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股，追溯调整2019 年每股收益。

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二、公司资产负债变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动比例
货币资金	2,187,727,332.60	859,029,416.21	154.67%
交易性金融资产	80,000,000.00	40,000,000.00	100.00%
应收票据	44,656,945.93	28,288,989.72	57.86%
预付款项	849,626.39	143,524.44	491.97%
其他应收款	1,500,159.60	390,375.87	284.29%
其他流动资产	1,948,423.14	13,653,490.89	-85.73%
长期待摊费用	309,931.05	822,680.69	-62.33%
预收款项	-	11,427,126.75
合同负债	15,651,814.35	不适用
应交税费	9,448,088.53	2,915,283.28	224.09%
其他应付款	4,141,930.25	2,647,653.26	56.44%
递延所得税负债	2,012,446.06	767,159.68	162.32%
股本	339,344,764.00	229,679,455.00	47.75%
资本公积	1,833,383,606.24	882,796,750.70	107.68%
其他综合收益	11,184,360.80	4,989,641.75	124.15%
盈余公积	154,008,837.06	114,395,608.92	34.63%
未分配利润	1,026,542,452.39	753,442,769.90	36.25%

上述项目变动较大的主要原因是：

• （1）货币资金期末较期初增加154.67%，一方面是非公开发行股票获得通

• 过并成功发行，同时净利润规模显著提升，从而使得期末货币资金余额增加。

• （2）交易性金融资产期末较期初增加100%，主要是公司购入的银行理财产

• 品增加所致。

• （3）应收票据期末较期初增加57.86%，主要原因是期末销售货款回笼收到

• 的银行承兑汇票增加所致。

• （4）预付账款期末较期初增加491.97%，主要是预付的员工宿舍租赁费及

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材料款增加所致。

（5）其他应收款期末较期初增加284.29%，主要原因是新购置设备缴纳保 证金所致。

（6）其他流动资产期末较期初减少85.73%，主要原因是本期利润增加， 期末应交所得税为正数以及本期销售增加导致期末增值税借方余额重分类减少。 （7）长期待摊费用期末较期初减少62.33%，主要原因是按期摊销减少所 致。

（8）预收款项变动，主要原因是2020 年执行新收入准则对满足合同负债 的预收款项重分类到合同负债所致。

（9）合同负债变动，主要是2020 年执行新收入准则对满足合同负债的预 收款项重分类到合同负债所致。

（10）应交税费期末较期初增加224.09%，主要原因是销售收入增加，期 末应交所得税、城建税、教育费附加金额增加所致。

（11）其他应付款期末较期初增加56.44%，主要原因是非公开发行需要支 付中介机构费用增加所致。

（12）递延所得税负债期末较期初增加162.32%，主要原因是本期确认的 其他权益工具投资的公允价值变动增加所致。

（13）股本期末较期初增加47.75%，主要原因是非公开发行股票获得通过 并发行所致。

（14）资本公积期末较期初增加107.68%，主要是非公开发行股票获得通 过并发行所致。

（15）其他综合收益期末较期初增加124.15%，主要原因是本期确认的其 他权益工具投资的公允价值变动增加所致。

（16）盈余公积期末较期初增加34.63%，主要原因是公司净利润增加所致。

（17）未分配利润期末较期初增加36.25%，主要原因是净利润增加所致。

三、经营成果变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

项 目	2020 年实现金额	2019 年实现金额	变动比例
营业收入	1,103,528,757.63	560,367,354.58	96.93%

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营业成本	555,291,851.78	341,637,834.45	62.54%
销售费用	616,529.71	1,036,969.42	-40.55%
投资收益 （损失以“-”号填列）	-9,714,449.68	-3,262,291.68	-197.78%
信用减值损失 （损失以“-”号填列）	-505,567.70	-772,002.39	-34.51%
资产减值损失 （损失以“-”号填列）	-685,420.81	-1,745,071.92	-60.72%
资产处置收益 （损失以“-”号填列）	17,668,616.15	18,760.61	94079.33%
营业外支出	126,577.68	50,000.00	153.16%
所得税费用	51,155,170.84	4,114,439.55	1143.31%
净利润 （净亏损以“-”号填列）	381,616,747.13	108,304,952.46	252.35%

上述项目变动较大的主要原因是：

• （1）营业收入较2019 年增加96.93%，主要原因是销量增长、销售单价提 高所致。

• （2）营业成本较2019 年增加62.54%，主要原因是由于销量增长所致。

（3）销售费用较2019 年减少40.55%，主要原因是展览广告及销售人员减 少、职工薪酬下降所致。

（4）投资收益较2019 年度减少197.78%，主要原因是按照权益法核算确认 了相应的长期股权投资损失所致。

（5）信用减值损失2019 年度减少34.51%，，主要原因是前期应收账款收回 所致。

（6）资产减值损失较2019 年度减少60.72%，主要原因是计提存货跌价损 失减少所致。

（7）资产处置收益较2019 年度较大幅度增加，主要原因是本期以设备及专 利权按照公允价对晶方光电进行投资所致。

（8）营业外支出较2019 年度增加153.16%，主要原因是到期固定资产报废 所致。

• （9）所得税费用较2019 年度增加99.36%，主要原因是本期利润较上期增

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加，计提的当期所得税增加。

• （10）净利润较2019 年度增加252.35%，主要原因是本期收入较上期增加

• 所致。

四、现金流量变动情况及说明

		（单位：元，币种：人民币）	（单位：元，币种：人民币）
项目	2020 年	2019 年	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	483,912,740.44	133,527,705.05	262%
投资活动产生的现金流量净额	213,244,276.96	-378,193,312.83	156%
筹资活动产生的现金流量净额	992,503,045.00	-76,748,720.26	1393%

• （1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司销售规模增加，

• 销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是三个月以上的定期存 款到期收回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是非公开发行股票获得 通过并成功发行,相应的募集资金到账所致。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于2020 年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《公司2020 年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月26 日

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议案五：关于2020 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据2020 年审计报告，母公司全年实现净利润人民币396,132,281.37 元， 扣除按10%计提盈余公积人民币39,613,228.14 元，加上公司以前年度未分配利 润人民币792,336,082.91 元，减去支付2019 年度应付股利人民币 22,967,945.50 元，期末可供分配利润为人民币1,079,951,299.64 元 ，期末公 司资本公积为1,833,383,606.24 元。

考虑到股东利益及公司长远发展，2020年度公司利润分配预案为：以公司目 前总股本339,344,764股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准， 在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的， 每股分配将按比例不变的原则相应调整），向全体股东每10股派发现金红利人民 币2.35元（含税），共计人民币79,746,019.54元，同时以未分配利润向全体股 东每10股送1股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计送、转股 67,868,952股，送转股后公司总股本为407,213,716股。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于2020 年关联交易执行情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2020 年日常关联交易确认情况：

单位：人民币元

关联交易类别	关联方	2020年预计 发生金额	2020年实际 发生金额	差异原因
技术使用费	Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.	1,500,000.00	2,261,682.36	授权技术封装量 增加
测试化验加工费	华进半导体封装先导技术研发 中心有限公司	1,000,000.00	-	无相关费用
房屋租赁费	苏州晶方光电科技有限公司	13,500,000.00	12,313,157.04	基本相符
水电气费用	苏州晶方光电科技有限公司	5,000,000.00	5,422,065.6	基本相符
产品、服务购买	苏州晶方光电科技有限公司	15,000,000.00	-	无相关费用

经独立董事确认，公司2020 年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等 价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未 偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月26 日

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议案七：关于2020 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规 模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核

公司董事、监事2020 年度薪酬如下：

序 号	姓 名	职 务	薪酬（元）
1	王 蔚	董事长、总经理	2,472,806.40
2	盛 刚（已离任）	董事	-
3	刘文浩	董事	-
4	Ariel Poppel	董事	-
5	刘 洋（已离任）	董事	-
6	Vage Oganesian	董事、副总经理	2,176,633.33
7	罗正英	独立董事	70,000.00
8	钱跃竑	独立董事	70,000.00
9	鞠伟宏	独立董事	70,000.00
10	陆 健	监事会主席	196,430.96
11	方 亮	监事	-
12	刘志华	监事	424,656.00
13	刘宏钧	副总经理	985,570.28
14	杨幸新	副总经理	1,108,322.28
15	顾强	副总经理	1,099,698.28
16	段佳国	董事会秘书、财务总监	1,352,806.40

其中，董事盛刚先生、刘文浩先生、 Ariel Poppel 先生、刘洋先生，监事方 亮先生均未在上市公司领取薪酬。

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以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案八：关于2021 年关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2021 年日常关联交易预计情况：

关联交易类别	关联方	2021年预计发生金额
技术使用费	Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.	2,500,000元
测试化验加工费	华进半导体封装先导技术研发中心有限公司	1,000,000元
房屋租赁费	苏州晶方光电科技有限公司	13,000,000元
水电气费用	苏州晶方光电科技有限公司	6,000,000元
产品、服务购买	苏州晶方光电科技有限公司	15,000,000元

• 1、技术使用费：为公司预计向 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 支付 的技术使用费。

• 2 、测试加工费：为预计委托华进半导体封装先导技术研发中心有限公司提供测 试等加工费而需向其支付的服务费。

• 3、房屋租赁：为苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）预计租赁 公司厂房而向公司支付的租赁费。

• 4、水电气：晶方光电预计使用水电气费用。

• 5、产品、服务购买：为预计购买的产品或服务费用。

若公司2021 年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。

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以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案九：关于2021 年远期结售汇业务的议案

各位股东及股东代表：

一、开展远期结汇、售汇业务的目的

公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降 低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的 交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

二、远期结汇、售汇业务概述

远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为 与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限 及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁 定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议 书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相 关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

三、2020 年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

1、额度：公司2021 年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过8,000 万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。

2、时间：2021 年1 月至2021 年12 月。

四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析

远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专 注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时， 远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下， 远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资 者注意。

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五、风险管理策略

• 1 、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

• 2 、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出

申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

• 3 、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外

• 汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交 易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事 会审计委员会汇报。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案十：关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经 营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机购买低风险、短期（不超过一年） 理财产品，盘活资金，提高收益。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财 金额不超过 5 亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得 用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财 产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买 后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公 司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资 金使用的账务核算工作。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司 投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

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三、对公司日常经营的影响

公司投资低风险、短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司 的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财 收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的 投资回报，符合公司和全体股东的利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合 授信额度，期限为自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

单位：万元

	单位：万元
银 行	授信额度
中国农业银行股份有限公司苏州分行	20,000
中国银行股份有限公司苏州分行	10,000
中国建设银行股份有限公司苏州分行	10,000
中国工商银行股份有限公司苏州分行	5,000
宁波银行股份有限公司苏州分行	5,000
招商银行股份有限公司苏州分行	5,000
浦发银行股份有限公司苏州分行	5,000
合计	60,000

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长 （法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计工作的过程中专业务 实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2021 年审计机构，其2021 年度审计报 酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据 公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确 定最终的审计收费。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案十三： 关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2020 年内部控制审计机构期 间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、客观、 公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映 了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司2021 年的 内部控制审计机构，审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂 程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量 以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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公司2020 年度独立董事述职报告

作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、 《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项 发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充 分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2020 年度履行独立董事 职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗正英女士：女，中国国籍，无境外居留权， 1957 年 12 月出生，会计教授。 1996 年 4 月至今任苏州大学教授、博士生导师。 2016 年 5 月至今任本公司独立董事。

钱跃竑先生，男，中国国籍， 1964 年 5 月出生，博士研究生。 2018 年至今 任苏州大学计算数学系特聘教授。 2019 年 6 月至今任本公司独立董事。

鞠伟宏先生，男，中国国籍， 1970 年 10 月出生，本科。 2019 年至今任安晋 人才服务（上海）有限公司合伙人。 2019 年 6 月至今任本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事履职情况

（一）出席会议情况

1 、出席董事会情况

2020 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

独立董 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 是否连续两

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事姓名	董事会次数	数	参加次数	数		次未亲自参 加会议
罗正英	6	4	2	0	0	否
钱跃竑	6	4	2	0	0	否
鞠伟宏	6	3	3	0	0	否

2 、出席股东大会情况

2020 年度，公司召开了 2 次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。 （二）会议表决情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在 会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案， 积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报 表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表 了独立意见。

（三）在公司进行现场调查的情况

2020 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及 其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务 部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、 内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议 执行情况等进行现场调查。

同时，在深入了解公司生产经营的基础上，我们通过与公司核心员工、技术 骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队 建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提 高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理 建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，

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及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相 关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资 料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责， 切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、 财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营 风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况

公司 2020 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况

经现场考察， 2020 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘 任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动

我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公 司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服 务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第四届董事会第二次会议及 2019 年度股东大会审议通过 了 2019 年度利润分配的方案，并已于 2020 年 5 月 20 日实施完成该项利润分配 及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红 标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。 （六）信息披露的执行情况

我们认真核查了公司的信息披露工作， 2020 年度公司的信息披露遵守了“公 开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要 求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

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（七）内部控制的执行情况

我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健 全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运 作。

（九）对外投资暨关联交易情况

报告期内，公司与苏州工业园区睿盈管理咨询合伙企业（有限合伙）共同对 苏州晶方光电科技有限公司进行增资，其中公司增资金额为人民币 4,666 万元， 出资方式为机器设备及相关无形资产。我们针对上述事项发表了事前认可意见及 独立意见。

公司对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交 易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；符合公司加快产业 资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与 布局的战略发展规划；在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。董事会议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效。

（十）非公开项目实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定 了向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（ A 股）股票的预案。报告期内， 公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并收到中国 证监会出具的《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可 [2020]1514 号）。截至 2020 年 12 月 28 日止，公司共计募集货币资 金人民币 1,028,999,666.41 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 14,683,392.87 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,014,316,273.54 元。公司已于 2021 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行

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新增股份登记托管及限售手续。

公司发行方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公 允，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司具备向特定对象非公开发行境内 上市人民币普通股（ A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。 公司发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于扩大公司业务规模、 改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求 和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2021 年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规 定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营发挥积极作用。

特此报告。

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