China United Network Communications Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Aug 26, 2008

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－036

中国联合通信股份有限公司 关于召开2008年第一次临时股东大会的 公 告

中国联合通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

本公司董事会决定于2008 年9 月16 日在深圳召开2008 年第一 次临时股东大会(以下简称 “本次会议”)，现将本次会议的有关事 项通知如下。

一、本次会议的基本情况

• (一) 会议召集时间：

• 1、现场会议召开时间：2008 年9 月16 日(星期二)上午9：00

• 2、网络投票时间：2008 年9 月16 日上午9：30 一11：30、下 午13：OO 一15：OO。

• (二) 现场会议召开地点：深圳市深南大道6001 号五洲宾馆 (三) 召集人：公司董事会

• (四)会议方式：

会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。股东既可参与现场 投票，也可以网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

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同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复投票的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、CDMA 业务转让的议案(逐项表决)

(1)关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI 公司”)、中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)间接 控股的中国联通有限公司（以下简称“联通运营公司”）将其目前拥 有和运营的全部CDMA 业务及相关资产和负债（以下简称“CDMA 业务”） 以438 亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司（以下简称 “电信H 股公司”）；

(2)关于公司与中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）、 联通新时空移动通信有限公司（以下简称“联通新时空”）签订的《关 于放弃网络购买选择权及终止CDMA 网络容量租赁的协议》；

(3)关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权 及终止CDMA 网络容量租赁的协议之转让协议》。

就本议案第(1)项所涉及的表决事项而言，鉴于联通集团在CDMA 业务出售交易中可能被视为拥有重大利益，联通集团及其关联公司将 放弃对该等表决事项的投票权。

就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言，鉴于有关交易构成本 公司的关联交易，联通集团及其关联公司需回避表决。

有关CDMA 业务出售交易的详细情况(包括但不限于(1)交易的方 式、交易标的和交易对方；(2)交易价格；(3)交易定价方式、定价依 据；(4)交易的先决条件；以及(5)其他相关事项)请参见本公司于2008 年6 月2 日发布的《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司 出售CDMA 业务的公告》以及于2008 年7 月28 日发布的《关于出售 CDMA 业务以及终止关联交易协议的公告》。

2、关于合并交易的议案(逐项表决)

• (1)关于通过本公司间接控股的联通红筹公司根据香港公司条例

2

和香港公司收购与合并守则的协议安排方式，与中国网通集团（香港） 有限公司（以下简称“网通红筹公司”）合并，即联通红筹公司向网 通红筹公司所有持有其股份的股东、中国网通美国托存股份持有人和 网通红筹公司购股权持有人提出合并建议（具体内容详见《中国联合 通信股份有限公司重大资产重组报告书》），并在合并建议执行后，注 销网通红筹公司在香港发行上市的股份和网通红筹公司尚未行使的 购股权，使网通红筹公司在香港联交所和纽约证券交易所退市，成为 联通红筹公司的全资子公司。

本公司股东需在本次股东大会批准联通红筹公司执行上述合并 交易，并根据《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》中 公告的内容逐项批准如下事项：

①合并交易的方式、交易标的和交易对方； ②交易价格；

③合并交易定价方式或者定价依据；

④合并交易的先决条件。

⑵ 关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》；

(3)关于公司与联通运营公司和中国网通（集团）有限公司(以下 简称“网通运营公司”)签订的《关于综合服务协议的转让协议》；

(4)关于网通运营公司与中国网络通信集团公司（以下简称“网 通集团”）签订的《2008－2010 年工程设计施工及IT 服务协议》、《2008 －2010 年国内互联结算安排协议》和《2008－2010 年国际长途语音 业务结算协议》；

(5)关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及IT 服 务框架协议》和《互联结算安排框架协议》；

(6)关于联通红筹公司变更公司名称为“中国联合网络通信（香 港）股份有限公司”（英文名称相应修改为China Unicom (Hong Kong) Limited）。

就本议案第(1)项所涉及的四个表决事项而言，鉴于合并交易构 成本公司重大资产重组，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3

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以上通过。

就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言，鉴于该等交易构成本 公司的关联交易，联通集团及其关联公司需回避表决。

除本议案第(2)项以及第(3)项涉及的表决事项外，其他各事项将 根据本公司章程中有关“渗透投票”的机制，由本公司指示联通BVI 公司在联通红筹公司于2008 年9 月16 日召开的相关股东大会上进行 投票。

有关前述交易的详细情况请参见本公司发布的《中国联合通信股 份有限公司重大资产重组报告书》以及相关文件。

3、关于公司一年内资产交易的议案

根据《公司法》等相关法律、法规以及公司章程的规定，上市公 司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。鉴于本公司在一年内进行了收购联通集团贵州省移动 通信业务和GSM 网络、出售CDMA 业务和与网通红筹公司合并等交易 事项，前述交易的累计金额超过公司资产总额的30%，因此股东大会 需对公司在一年内购买、出售重大资产公司资产总额30%的事项进行 表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过 。

4、关于CDMA 业务转让及合并交易相关事项的议案(逐项表决) 为保证CDMA 业务转让及合并交易在本次股东大会审议通过后能 顺利实施，特提请股东大会对以下事项进行审议表决。

• (1)本次股东大会决议的有效期为12 个月，自本次股东大会决议 生效日起计算。

(2 股东大会授权事项

提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会批准的任何一位 董事代表本公司采取一切必要行动及履行相关的法律手续，包括但不 限于：签署与前述交易事项相关的所有必要的文件（包括但不限于《重 大资产重组报告书》以及相关文件、保密协议、中介机构服务协议和 各种公告），办理与本次发行并上市有关的其他一切相关事宜，以及

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采取其他必要的行动授权、批准及追认（如需）并确认本公司董事会 过往采取或批准的任何符合上述决议事项而进行的所有必要的行动。

鉴于本议案所列表决事项涉及本公司的重大资产重组，必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

三、会议出席对象

• l、本次会议的股权登记日为2008 年9 月10 日，在股权登记日

• 登记在册的所有股东均有权参加本次会议。

• 2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，

• 该受托人不必是公司股东。股东委托他人出席股东大会，应递交书面 委托书，并注明委托授权范围。

• 3、本公司董事、监事及高级管理人员。

• 4、公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、出席会议登记及网络投票办法

• (一)出席现场会议登记手续：

• 1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户；法人股股东

• 持股东账户、营业执照复印件、加盖公章的法人代表授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件1)、身 份证和委托人股东账户办理登记手续。

• 2、登记时间：

拟出席会议的股东应当于2008 年9 月11 日之前将出席会议的回 执(见附件2)送达本公司投资者关系部进行登记。 3、联系方式：

邮寄地址：上海市长宁区长宁路1033 号29 楼投资者关系部 邮政编码：200050

• 电话：021-52732228 传真：021-52732220

联系人：王小姐

• 4、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

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5、其他事项：

• (1)出席现场会议股东交通费和食宿费自理。

• (2)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络

• 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

(二)网络投票操作流程

1、网络投票时间：

2008 年9 月 16 日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投 票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、网络投票流程

(1)投票代码

(1)投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738050	联通投票	18

(2)表决议案

议案 序号	议案名称	对应的 申报价格
0	所有需要表决的议案事项	99.00元
1	CDMA 业务转让的议案	1.00元
1.1	关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司、中国联通股 份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)间接控股的中 国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)将其目前 拥有和运营的全部CDMA 业务及相关资产和负债以438 亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司。	1.10 元
1.2	关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动 通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止 CDMA网络容量租赁的协议》	1.20 元
1.3	关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选 择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》	1.30 元
2	关于合并交易的议案	2.00元
2.1	合并交易的方式、交易标的和交易对方	2.10元
2.2	交易价格	2.20元
2.3	合并交易定价方式或者定价依据	2.30元
2.4	合并交易的先决条件	2.40元
2.5	关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》	2.50元
2.6	关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司	2.60元

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	(以下简称“网通运营公司”)签订的《关于综合服务协 议的转让协议》
2.7	关于网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称 “网通集团”)签订《2008－2010 年工程设计施工及IT 服务协议》、《2008－2010 年国内互联结算安排协议》和 《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》	2.70 元
2.8	关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及 IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》	2.80 元
2.9	关于联通红筹公司变更公司名称为“中国联合网络通信 （香港）股份有限公司”（英文名称相应修改为China Unicom (HongKong) Limited）	2.90 元
3	关于公司一年内资产交易的议案	3.00元
4	关于CDMA 业务转让及合并交易相关事项的议案	4.00元
4.1	本次股东大会决议的有效期为12 个月，自本次股东大 会决议生效日起计算	4.10 元
4.2	股东大会授权事项	4.20元

股东对议案的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决 结果不一致时，以对子议案分项表决结果为准。

(3)表决意见

(3)表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)投票举例

股权登记日持有本公司股票的投资者，对“关于本公司与中国联 合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网 络购买选择权及终止CDMA 网络容量租赁的协议》的议案”投票表决 如下：

如下：
买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738050	联通投票	1.20 元	1 股	同意
买入	738050	联通投票	1.20 元	2 股	反对
买入	738050	联通投票	1.20 元	3 股	弃权

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又如，对“CDMA 业务转让的议案”投票表决，便可对议案序号1 的其下序号为“1.1、1.2、1.3”的子议案集中进行表决，如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738050	联通投票	1.00 元	1 股	同意
买入	738050	联通投票	1.00 元	2 股	反对
买入	738050	联通投票	1.00 元	3 股	弃权

• 3、投票注意事项：

• (1)可以对全部议案进行集中表决，在“委托价格”栏输入“99”，

• 对全部议案进行表决。也可以对部分议案的子议案进行集中表决。

• (2)股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决

• 权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

• (3)通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申

• 报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

• (4)如只对其中一项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他

• 议案默认为弃权。

• (5)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

中国联合通信股份有限公司

董事会

• 2008 年8 月25 日

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附件1：

中国联合通信股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会

授权委托书

本人/我们 全权委托 先生

(女士)代表我个人/单位出席中国联合通信股份有限公司于2008 年9 月16 日上午09：00 在深圳深南大道6001 号五洲宾馆举行的2008 年 第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

议案 序号	议案名称	赞成	反对	弃权
0	所有需要表决的议案事项	---	---	---
1	CDMA 业务转让的议案
1.1	关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司、中 国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公 司”)间接控股的中国联通有限公司(以下简称 “联通运营公司”)将其目前拥有和运营的全 部CDMA 业务及相关资产和负债以438 亿元人 民币的价格出售予中国电信股份有限公司。
1.2	关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新 时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网络 购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》
1.3	关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网 络购买选择权及终止CDMA 网络容量租赁的协 议之转让协议》
2	关于合并交易的议案	---	---	---
2.1	合并交易的方式、交易标的和交易对方
2.2	交易价格
2.3	合并交易定价方式或者定价依据
2.4	合并交易的先决条件
2.5	关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》

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2.6	关于公司与联通运营公司和中国网通(集团) 有限公司(以下简称“网通运营公司”)签订的 《关于综合服务协议的转让协议》
2.7	关于网通运营公司与中国网络通信集团公司 (以下简称“网通集团”)签订《2008－2010 年 工程设计施工及IT 服务协议》、《2008－2010 年国内互联结算安排协议》和《2008－2010 年 国际长途语音业务结算协议》
2.8	关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设 计施工及IT 服务框架协议》和《互联结算安 排框架协议》
2.9	关于联通红筹公司变更公司名称为“中国联合 网络通信（香港）股份有限公司”（英文名称 相应修改为China Unicom (Hong Kong) Limited）
3	关于公司一年内资产交易的议案
4	关于CDMA 业务转让及合并交易相关事项的议 案	---	---	---
4.1	本次股东大会决议的有效期为12 个月，自本 次股东大会决议生效日起计算
4.2	股东大会授权事项

委托人公章(签名)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2008 年 月 日

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附件2：

回执(自然人股东用)

本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议，有关资料如下。

股东姓名： 身份证号: 股东帐号： 持股数： 受托人姓名: 受托人身份证号: 通信地址： 邮编： 联系电话：

二○○八年 月 日

(本回执复印或自制均可使用，请同时附上股东账户卡复印件、本人身份证复印 件；若委托代理人出席会议的，再附上授权委托书和代理人身份证复印件)

回执(法人股东用)

本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 会议，并委托 先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有 关资料如下。

单位名称：

股东帐号： 持股数：

通信地址： 邮编： 代理人姓名： 代理人身份证号： 电话：

法定代表人(签字)： 单位(公章)

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(本回执复印或自制均可使用，同时附上加盖单位公章的法人营业执照复印件、 法人股东账户卡复印件、法定代表人出具的授权委托书和代理人身份证复印件)

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