CHINA UNION HOLDINGS LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 25, 2006

: 000036 证券简称：华联控股 证券代码

华联控股股份有限公司 China Union Holdings Ltd. 股权分置改革说明书

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保荐机构

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二〇〇六年一月

华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特 别 提 示

• 1 ．本公司非流通股股东华联发展集团有限公司、广州合成纤维公司处置其

• 所持本公司股份需经国有资产监督管理机构审批同意。

• 根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案 需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案 不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权 参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金 转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相 关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项 进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分， 并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满 足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。

1. 根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。为此，公司董 事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005年12月31日。公司将在临时股 东大会暨相关股东会议股权登记日前取得截止期为2005年12月31日的审计报告，

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

并及时予以披露，如届时未能完成审计，临时股东大会暨相关股东会议将相应推 迟。

1. 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级

阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级 市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投 资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。公司董事 会特别提请投资者充分关注。

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司计划以公司现有总股本 449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权 分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每 10 股转增 12 股， 非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，其中： 华联发展集团有限公司将获得的转增股本总股数 216,572,202 股中的 87,245,652 股转送给流通股股东，广州合纤公司将获得的转增股本总股数 2,286,900 股中的 921,273 股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东 获得的对价股份相当于每 10 股获得 1.5 股，非流通股股东送出的对价股份相当 于每 10 股送出 2.2 股，股权分置改革方案实施股权登记日的每 10 股流通股股份 将增加至 25.3 股。

改革方案实施前后，本公司股本结构变化情况如下：

	改革方案实施前	改革方案实施前	改革方案实施后	改革方案实施后
	持股数(股)	持股比例(%)	持股数(股)	持股比例(%)
总股本	449,555,085	100.00	989,021,187	100.00
华联发展集团有限公司	180,476,835	40.15	309,803,385	31.32
广州合成纤维公司	1,905,750	0.42	3,271,377	0.33
流通股	267,172,500	59.43	675,946,425	68.35

改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财 务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至 989,021,187 股， 本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的本公司股 份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项 (一)法定承诺事项

本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 (二)特别承诺事项

1 ．追加对价承诺

本公司控股股东华联发展集团有限公司承诺，如果本公司 2006 年度经标准 无保留意见审计报告确认的净利润低于 180,000,000 元，华联发展集团有限公司

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追 加对价一次，应安排追加对价总金额按以下公式计算，最多不超过 123,616,365.35 元：

应安排追加对价总金额 = (180,000,000 元 - 2006 年度净利润) × 追加对 价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 ÷ 追加对价股权登记日公司总股 本

本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加对价金额按以下公式计算： = 无限售条件流通股股东应得追加对价金额 应安排追加对价总金额 ÷ 追 加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 × 该流通股股东所持有的公 司无限售条件流通股股份数

若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司 2006 年年报经股 东大会审议通过后 10 个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协 助华联发展集团有限公司实施追加对价安排。

华联发展集团有限公司将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会 议股权登记日之前，获得经交易所认可的金融机构对华联发展集团有限公司全部 履行承诺义务所需最大资金额，即 123,616,365.35 元的不可撤销的连带责任担 保并及时公告。

若追加对价承诺触发条件满足，华联发展集团有限公司将在追加对价股权登 记日前两日将应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深圳证 券交易所的指定帐户。

2 ．延长股份锁定期承诺

华联集团承诺，其所持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，三十六个 月内不上市交易或者转让。

(三)承诺事项的违约责任和承诺人声明

本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造 成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 2 月 21 日

• 2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 8 日

• 3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间

通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 3 月 6 日至 2006 年 3 月 8 日每 个交易日 9:30——11:30、13:00——15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 3 月 6 日 9:30 至 2006 年 3 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

四、本次改革公司股票的停复牌安排

1．本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 1 月 23 日起停牌，最晚于 2 月 15 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2．本公司董事会将在 2 月 14 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在 2 月 14 日之前(含本日)公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌。

4 ．本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

1．电话：(0755) 83667257

2．传真：(0755) 83667583

• 3．电子信箱：szhzhqgs@public.szptt.net.cn

• 4．深圳证券交易所网站：www.szse.cn

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

释 义

释 义	释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
华联控股、	指 华联控股股份有限公司(000036.SZ)
本公司、公司
股权分置	指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不
	上市流通的情形
非流通股股东	指 本股权分置改革方案实施前，所持华联控股的股份未在交易
	所挂牌交易的股东，包括华联发展集团有限公司、广州合成
	纤维公司两名法人股东。
流通股股东	指 持有华联控股流通A股的股东
保荐机构、	指 国信证券有限责任公司
国信证券
律师	指 广东信达律师事务所
保荐意见书	指 《国信证券有限责任公司关于华联控股股份有限公司股权分
	置改革之保荐意见书》
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指 深圳证券交易所
登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华联集团	指 华联发展集团有限公司
广州合纤公司	指 广州合成纤维公司
元	指 人民币元
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》	指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《指引》	指 深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

1 ．公司基本情况

中文名称：华联控股股份有限公司

英文名称：China Union Holdings Ltd.

成立日期：1993 年 11 月 11 日

公司法定代表人：董炳根

注册地址：广东省深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层(1103-1109 室) 办公地址：广东省深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层

公司董事会秘书：孔庆富

邮政编码：518031

电话：(0755) 83667257 传真：(0755) 83667583

电子信箱：szhzhqgs@public.szptt.net.cn

2 ．最近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

	2005 年1-9 月	2004 年	2003 年	2002 年
总资产(万元)	764,443.39	264,817.44	455,655.99	401,514.95
净资产(万元)	169,819.53	171,419.75	167,656.23	112,025.59
主营业务收入(万元)	122,567.45	94,156.21	272,179.53	374,073.73
净利润(万元)	625.03	2,610.18	3,413.16	13,485.72
每股收益(元/股)	0.01	0.06	0.08	0.38
净资产收益率(%)	0.37	1.52	2.04	12.04
资产负债率(%)	71.79	28.23	50.57	59.02

3．公司上市以来的利润分配情况

年度	利润分配
2004 年	10 派0.5 元(含税)
2000 年	10 派1 元(含税)
2000 年中期	10 转增5 股
1996 年	10 派0.17 元
1995 年	10 送0.13 股转增0.37 股
1994 年	10 送0.58 股转增0.42 股派0.14 元

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华联控股股份有限公司

股权分置改革说明书

4 ．公司设立以来历次融资情况

1993 年，经深圳市人民政府以深府办复(1993)884 号文批准，本公司进行股 份制改造，以公司评估后净资产折股 8,500 万股，在深圳市注册成立为深圳惠中 化纤实业股份有限公司，并于 1993 年 12 月经深圳证券管理办公室深证办复 [1993]144 号文批准，发行人民币普通股 3,410 万股，其中：社会公众股 3,000 万股，定向法人股 110 万股，内部职工股 300 万股。发行的新股面值 1.00 元/ 股，发行价 2.60 元/股。经深圳证券交易所批准，公司发行的社会公众股自 1994 年 6 月 17 日起在深圳证券交易所上市流通。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]205 号文和证监发[1998]206 号 文批准，本公司于 1998 年 7 月 24 日至 7 月 28 日向华联集团定向配售 2,185.414 万股，同时向社会公众发行 8,000 万股社会公众股，发行价格 5.00 元/股。经深 圳证券交易所批准，本次增发的社会公众股自 1998 年 8 月 4 日起在深圳证券交 易所上市流通。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]42 号文核准，本公司于 2003 年 7 月 3 日增发 9,000 万股社会公众股 A 股，发行价格 6.08 元/股。经深圳证券 交易所批准，本次增发的新股共计 9,000 万股自 2003 年 7 月 21 日起在深圳证券 交易所上市流通。

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

本公司前身为深圳惠中化学纤维有限公司，于 1985 年 10 月由华联集团、深 圳市宝恒(集团)股份有限公司、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司联合兴 办，是深圳市最早从事化纤专业生产与经营的经济实体。

1993 年，经深圳市人民政府以深府办复(1993)884 号文批准，公司进行股份 制改造，以公司评估后净资产折股 8,500 万股，在深圳市注册成立为深圳惠中化 纤实业股份有限公司。

1994 年，公司增量发行 A 股 3,410 万股，其中向社会公开发行 A 股 3,000 万股，发行内部职工股 300 万股，定向发行法人股 110 万股。1994 年 6 月 17 日， A 本公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“深惠中 ”，证券代 码 0036。首次发行后，总股本变为 11,935 万股。

1995 年 7 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，每 10 股送 0.58 股转增 0.42

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

股派 0.14 元，公司总股本变为 13,128.50 万股。

1996 年 7 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，每 10 股送 0.13 股转增 0.37 股，公司总股本变为 13,784.925 万股，其中可流通股本 3,811.50 万股，非流通 股本 9,973.425 万股。

1998 年 6 月，经中国证监会证监发字[1998]205 号文和证监发字[1998]206 号文批准，作为纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，公司 与控股股东华联集团进行资产置换，并向华联集团定向配售法人股 2,185.414 万股，同时增发社会公众股 8,000 万股。此次增发后，公司总股本变更为 23,970.339 万股，其中可流通股本 11,811.50 万股，非流通股本 12,158.839 万 股。

2000 年 10 月 11 日，公司以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，变更后 公司股本为 35,955.5085 万股。

经中国证监会证监发行字[2003]42 号文核准，本公司于 2003 年 7 月 3 日增 发 9,000 万股社会公众股 A 股。此次增发后，公司总股本变更为 44,955.51 万股， 其中可流通股本 26,717.25 万股，非流通股本 18,238.26 万股。

截至目前，公司股本结构如下：

股份性质	股份数(股)	比例
一、非流通股	182,382,585	40.57%
1．发起人股
境内法人持有股份	180,476,835	40.15%
2．募集法人股	1,905,750	0.42%
二、已流通股份	267,172,500	59.43%
境内上市的人民币普通股	267,172,500	59.43%
三、总股本	449,555,085	100%

三、公司非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

(一)控股股东

1 ．基本情况

公司名称：华联发展集团有限公司

企业性质：国有企业

注册地：深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦 主要办公地：深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

法定代表人：董炳根

注册资本：人民币 9,061 万元

主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，“三来一补”，进料加 工，对销及转口贸易(按［1999］外经贸政审函字第 193 号文经营)，出口商品转 内销和进出口商品的内销业务；纺织技术咨询服务，物业管理，租赁服务；承包 境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进出口； 对外派遣实施上述境外工程的劳务人员(按［98］外经贸政审函字第 3109 号经 营)；汽车销售(不含小轿车)。

2 ．持有公司股份、控制公司的情况

华联集团持有本公司 18,047.68 万股，占公司总股本的 40.15%，为本公司 第一大股东。

3．最近一期财务状况

截至 2005 年 9 月 30 日，华联集团资产总额 866,476.03 万元，所有者权益 98,235.87 万元，2005 年 1～9 月实现主营业务收入 142,191.17 万元，净利润 1,551.81 万元(上述财务数据为未经审计的合并报表数)。

4 ．截至公告日华联集团与本公司之间的互相担保及资金占用情况 截至公告日，华联集团与本公司之间的主要互相担保情况如下：

担保方	被担保方	担保事项	担保金额
华联集团	华联控股	银行贷款	20,000 万元
华联集团	深圳市华联置业集团有限公司	银行贷款	13,900 万元

截至公告日，华联集团与本公司之间不存在互相资金占用情况。 (二)实际控制人

华联集团的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

经过国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 4 月 25 日下发 《关于华侨城集团公司和华联发展集团有限公司重组有关问题的通知》(国资改 革[2005]436 号)，依法将国务院授权国资委履行出资职责的华联集团 12.09%的 国有股权(以下简称 12.09%国有股权)划转给华侨城集团公司，授权华侨城集团 公司全面代行 12.09%国有股权的出资人职责。本次股权划转前，华侨城集团公 司和华联集团同为国资委管辖的国有企业；本次股权划转后，华侨城集团公司持

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

有华联集团 12.09%国有股权。

(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比 例和有无争议、质押、冻结情况的说明

提出股权分置改革动议的非流通股股东华联集团持有公司股份 18,047.68 万股，占公司总股本的 40.15%，占全体非流通股总数的 98.96%，超过全体非流 通股股东所持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

截至本改革说明书公告之日，华联集团所持本公司股份无冻结、质押等权属 存在争议的情形。

(四)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 截至公告日，非流通股股东的股权比例如下：

非流通股股东	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
华联发展集团有限公司	18,047.68	40.15
广州合成纤维公司	190.58	0.42

公司非流通股股东之间不存在关联关系。

(五)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东为华联集团，其最终控制人为国 务院国有资产监督管理委员会。

经公司非流通股股东确认，并经公司向中国登记结算有限责任公司深圳分公 司查询的结果，截至本公司股权分置改革说明书公布的前两日，公司非流通股股 东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，未持有本公 司的流通股股份，此前六个月内也未买卖过本公司的流通股股份。

四、本次股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发 展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股 东华联集团提出了进行股权分置改革的意向。公司董事会在保荐机构的协助下，

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

在广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

(一)改革方案概述

• 1 ．对价安排的形式、数量

本次股权分置改革方案采用先向全体股东以资本公积金转增股本、非流通股 股东再将所获转增股份中的一部分转送给流通股股东的方式安排对价。

本公司计划以公司现有总股本 449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权 登记日登记在册的全体股东转增股本每 10 股转增 12 股，非流通股股东放弃部分 转增所得股份，转送给流通股股东，作为对价安排，其中：华联集团将获得的转 增股本总股数 216,572,202 股中的 87,245,652 股转送给流通股股东，广州合纤 公司将获得的转增股本总股数 2,286,900 股中的 921,273 股转送给流通股股东。 改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每 10 股获得 1.5 股，非流 通股股东送出的对价股份相当于每 10 股送出 2.2 股，股权分置改革方案实施股 权登记日的每 10 股流通股股份将增加至 25.3 股。

改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财 务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至 989,021,187 股， 本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份 即获得上市流通权。

• 2 ．对价安排的执行方式

本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东的股票 帐户。

3．执行对价安排情况表

执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前		对价安排股份 数量(股)	执行对价安排后	执行对价安排后
	转增股本实施 前持股数(股)	转增股本实施 后持股数(股)	持股比 例(%)		持股数(股)	持股比例 (%)
华联集团	180,476,835	397,049,037	40.15	87,245,652	309,803,385	31.32
广州合纤公司	1,905,750	4,192,650	0.42	921,273	3,271,377	0.33
合 计	182,382,585	401,241,687	40.57	88,166,925	313,074,762	31.65

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

4 ．改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 (股)	占总股本 比例(%)		股份数量 (股)	占总股本 比例(%)
一、未上市流通股份合计	182,382,585	40.57	一、有限售条件流通股合计	313,074,762	31.65
发起人法人股	180,476,835	40.15	国有法人持股	309,803,385	31.32
募集法人股	1,905,750	0.42	社会法人持股	3,271,377	0.33
二、流通股份合计	267,172,500	59.43	二、无限售条件流通股合计	675,946,425	68.35
A 股	267,172,500	59.43	A 股	675,946,425	68.35
三、股份总数	449,555,085	100.00	三、股份总数	989,021,187	100.00

5．有限售条件的股份可上市流通时间表

股东名称	新增可上市流通股份 占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
华联集团	31.32	G+36 个月后	注1
广州合纤公司	0.33	G+12 个月后

• 注：1.华联集团承诺：所持的非流通股股份自华联控股股权分置改革方案实施之日起，

• 在三十六个月内不上市交易或者转让。

• 2.G 日为华联控股股权分置改革方案实施后首个交易日

• 6．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 公司非流通股股东均已对本公司本次股权分置改革方案表示同意。 7 ．其他需要说明的事项

根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。 根据《管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于 本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权 参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和 相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积 金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时 股东大会的会议股权登记日为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分， 并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满 足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

权的三分之二以上通过。

根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积转增股本。为此，公司董事会已 聘请审计机构开始审计工作，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日。公司将在临时 股东大会暨相关股东会议的股权登记日前取得截止期为 2005 年 12 月 31 日的审 计报告，并及时予以披露。如未能按期完成审计，临时股东大会暨相关股东会议 将相应推迟。

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 ．理论依据

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的 预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流通权 价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值 也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影 响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流 通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东 流通权价值的对价安排。

在股权分置情况下，由于可流通股票的稀缺，股份公司公开发行股票时的发 行市盈率通常高于在全流通市场发行的发行市盈率。公司自成立以来实施了首次 发行和两次增发，流通股股东以超过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公 司股份，为公司全体股东做出了贡献。本方案通过非流通股股东放弃部分转增股 份并转送流通股股东的方式为流通股股东安排对价，从而使非流通股股东持有的 股份获得流通权。

对价安排股数＝流通权的总价值÷[基础市价÷(1＋转增比例)] 2. 理论对价的计算过程

第一步：计算因首次发行和增发时非流通股股东从流通股股东处获得的超额 溢价，即流通权价值。截至目前，公司分别于 1993 年、1998 年和 2003 年在股 权分置的市场条件下进行融资，三次融资情况如下：

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

(1)1993 年首发

股份类别	发行数量(万股)	发行价格(元)	募集资金(万元)
社会公众股	3,000	2.60	7,800
内部职工股	300	2.60	780
向一般法人定向发行	110	2.60	286
合 计	3,410	2.60	8,866
(2)1998 年增发
股份类别	发行数量(万股)	发行价格(元)	募集资金(万元)
社会公众股	8,000	5.00	40,000
合 计	8,000	5.00	40,000
(3)2003 年增发
股份类别	发行数量(万股)	发行价格(元)	募集资金(万元)
社会公众股	9,000	6.08	54,720
合 计	9,000	6.08	54,720

如果参考完全市场经验数据，华联控股在首次发行和两次增发时应获得 10 倍发行市盈率的定价。在华联控股首次发行和两次增发时，市场处于一个股权分 置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为 10.83 倍，1998 年增发时的实际发 行市盈率为 12.50 倍，2003 年增发时的实际发行市盈率为 16.00 倍，因此，华 联控股流通股股东 1993 年首发时认购股份的超额市盈率为 0.83 倍，1998 年增 发时认购股份的超额市盈率为 2.50 倍，2003 年增发时认购股份的超额市盈率为 6 倍。

6倍。
计算超额溢价	1993 年首发	1998 年增发	2003 年增发
成熟市场市盈率(E0)	10 倍	10 倍	10 倍
实际发行市盈率(E1)	10.83 倍	12.50 倍	16 倍
超额市盈率(E2＝E1- E1)	0.83 倍	2.50 倍	6 倍
发行时每股收益(S)	0.24 元/股	0.40 元/股	0.38 元/股
发行数量(N)	3,410 万股	8,000 万股	9,000 万股
超额溢价(P0＝S×E2×N)	679.27 万元	8,000 万元	20,520 万元
非流通股持股比例(B)	72.35%	50.72%	40.57%
非流通股股东享受的超额溢价(P＝P0×B)	491.45 万元	4,057.60 万元	8,324.96 万元

超额溢价合计：

P＝P1 + P2 + P3＝491.45 万元 + 4,057.60 万元 + 8,324.96 万元 ＝12,874.01 万元。

通过以上计算，华联控股非流通股股东通过首次发行和两次增发在资本市场 获得的超额溢价合计为 12,874.01 万元。

第二步：计算股权分置改革前流通股市值

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

以 2006 年 1 月 20 日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手 率达到 100%的交易日为该日之前的 80 个交易日，即 2005 年 9 月 22 日至 2006 年 1 月 20 日。在此期间，本公司股票累计换手率为 100.48%，股票二级市场加 权平均交易价格为 3.72 元/股。由于资本公积金转增股本，流通股价格按照转增 股本实施后的除权参考价进行计算。

应安排对价股数＝流通权的总价值÷[基础市价÷(1＋转增比例)]

＝12,874.01 万元÷(3.72 元/股÷2.20)

≈7,613.66 万股

(3)结论

根据本改革方案，本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而放弃部分转 增所得股份，转送给流通股股东，非流通股股东合计执行的对价安排股份总数为 8,816.69 万股，高于经合理测算出的流通权对价 7,613.66 万股。因此，上述股 权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和 全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的 利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

(4)转增股本与直接送股的对应关系 按照转增后的股数计算：

非流通股东送出比例=8,816.69 万股/40,124.17 万股≈2.20 流通股股东获得比例=8,816.69 万股/58,777.95 万股≈1.50

以转增后股本数来计算，非流通股股东送出的对价股份相当于每 10 股送出 2.2 股,流通股股东获得的对价股份相当于每 10 股获得 1.5 股。

(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

安排

1 ．承诺事项

• A 、法定承诺事项

本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 B 、特别承诺事项

(1)追加对价承诺

华联集团承诺，在股权分置改革实施后，若本公司 2006 年度经营业绩无法

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

达到设定目标，华联集团将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售 条件流通股股东安排追加对价一次。

a.追加对价承诺的触发条件

根据本公司 2006 年度标准无保留意见审计报告，本公司 2006 年度实现的净 利润低于 180,000,000 元。

b.追加对价对象

追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股 股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

如广州合纤公司所持本公司股份在追加对价股权登记日前(含股权登记日当 日)符合上市流通条件，该部分新增可上市流通股份有权获得追加对价。如广州 合纤公司在追加对价股权登记日后符合上市流通条件，其持有的本公司股份不能 获得追加对价。

c.追加对价金额及对价安排方式

若追加对价承诺触发条件满足，华联集团应向本公司无限售条件流通股股东 提供的追加对价安排总金额按以下公式计算：

应安排追加对价总金额 = (180,000,000 元 - 2006 年度净利润) × 追加对 价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 ÷ 追加对价股权登记日公司总股 本

华联集团用于执行追加对价安排的总金额最多不超过 123,616,365.35 元。 若追加对价承诺触发条件满足，本公司每位无限售条件流通股股东应获得的 追加对价金额按以下公式计算：

= 无限售条件流通股股东应得追加对价金额 应安排追加对价总金额 ÷ 追 加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 × 该流通股股东所持有的公 司无限售条件流通股份数

每位无限售条件流通股股东应得追加对价金额四舍五入精确到分。若发生无 1 限售条件流通股股东应得追加对价金额不足 分的情况时，按照中国证券登记结 算有限公司深圳分公司相关规定办理。

d.追加对价实施时间

若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司 2006 年年报经股

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

东大会审议通过后 10 个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协 助华联集团实施追加对价安排。

e.关于追加对价保障的相关承诺

华联集团将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 之前，获得经交易所认可的金融机构对华联集团全部履行承诺义务所需最大资金 额，即 123,616,365.35 元的不可撤销的连带责任担保并及时公告。

若追加对价承诺触发条件满足，华联集团将在追加对价股权登记日前两日将

应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深交所的指定帐户。 (2)延长持股锁定期的承诺

华联集团承诺，其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三 十六个月内不上市交易或者转让。

2 ．华联集团履约能力分析及风险防范对策

华联集团是于 1983 年 8 月 23 日由原国家纺织工业部、中国国际信托投资公 司以及全国十八个省、市的纺织工业主管部门共同出资设立。截至 2005 年 9 月 30 日，华联集团所有者权益 98,235.87 万元，其中实收资本 13,645.63 万元； 资产总额 866,476.03 万元，其中流动资产 528,931.78 万元。2005 年 1～9 月华 联集团实现主营业务收入 142,191.17 万元，净利润 1,551.81 万元。(上述财务 数据为合并报表，未经审计。)华联集团资金规模较大，资产质量良好，盈利能 力较强，具备履行追加对价承诺的能力。

此外，华联集团将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权 登记日之前，获得经交易所认可的金融机构对华联集团全部履行追加对价承诺义 务所需资金的不可撤销的连带责任担保。

若追加对价承诺触发条件满足，华联集团将在追加对价股权登记日前两日将 应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深交所的指定帐户。如 华联集团未按期足额交付履行追加对价承诺的保证金，本公司将要求担保金融机 构代为执行追加对价安排。

由于华联集团所持本公司股份已被锁定，且分别受到登记公司和深交所的监 控，华联集团能够有效履行延长持股锁定期的承诺。

3．承诺事项的违约责任

本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

4 ．承诺人声明

本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

(四)方案的实施程序

根据《管理办法》及《指引》的相关规定，本次股权分置改革的实施程序为： 1 ．本公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见，聘请律师就本 次股权分置改革发表法律意见，本公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意 见。

2 ．本公司董事会根据与深交所商定的时间安排，发出召开临时股东大会暨 相关股东会议的通知，公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法 律意见书，同时申请公司股票停牌。

• 3．自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协

• 助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者 等多种方式，与本公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、 传真及电子邮箱，广泛征集流通股股东的意见。

4 ．自本公司临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董 事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非 流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权 分置改革方案进行调整，公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流 通股股东对股权分置改革方案进行调整，公司董事会将对改革说明书、独立董事 意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后， 申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

5．本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起 停牌。本公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊 载两次召开临时股东大会暨相关股东会议的催告通知。

• 6．本公司董事会为参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决

• 提供网络投票技术安排，网络投票时间为三天。

• 7 ．华联集团处置其所持本公司股份需经国有资产监督管理机构审批同意，

• 将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

华联集团无法按时取得批准文件，本公司董事会将申请本次临时股东大会暨相关 股东会议延期并公告。广州合纤公司将在本公司本次股权分置改革方案实施前取 得批准文件。

8．若改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，本公司董 事会将在两个工作日内公告本次临时股东大会暨相关股东会议的表决结果，同时 向深交所申请办理非流通股股份的可上市交易手续，并向登记公司申请办理股份 变更登记等事宜。根据与上述机构商定的时间安排，本公司董事会公告改革方案 实施及本公司股票复牌等事宜。

9．如改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，本公司董 事会在两个工作日内公告本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请本 公司股票于公告次日复牌。

五、本次改革对公司治理及未来发展的影响

(一)董事会意见

本公司董事会认为，股权分置改革是我国证券市场发展的内在要求和必然趋 势。以股权分置改革为契机，本公司将能够进一步完善公司治理结构，提高公司 盈利能力，提升公司核心竞争力，为全体股东带来更多的回报。

1 ．本次改革有利于实现全体股东价值取向的一致性

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映 和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司 股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置的 存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下 跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发 生背离。随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向 将趋于一致，股票价格将成为评判公司价值的主要标准。

• 2 ．本次改革有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响 公司治理机制发挥作用的程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下， 公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司 治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。这种统一价值标准

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利 润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将 使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部 约束机制，为公司的未来发展打下良好的基础。

(二)独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》(2004 年修订本)及本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董 事徐政旦、金立刚、王燕波对本次股权分置改革方案出具意见如下：

“我们认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革方案。我们认为该方案系 由相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上形成的，该方案的形成过 程符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革 业务操作指引》规定的操作程序，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。自 股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股 东，通过媒体说明会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进 行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东 的意见，使该方案的最终形成具有广泛的股东基础，兼顾非流通股东和流通股东 的利益。改革方案的实施过程将遵循公开、公平、公正的原则，采取有效措施保 护流通股东利益，如股东大会暨相关股东会议为流通股东提供网络投票平台，实 施类别表决，及时履行信息披露义务等。

我们认为，公司股权分置改革方案的实施，通过公司非流通股股东和流通股 股东之间的利益平衡协商机制，将彻底消除公司目前股权转让的制度性差异，把 公司全体股东的利益和目标归于一致，有利于形成公司治理的共同利益基础，进 一步提升公司的治理水平，优化公司治理结构，促进公司的长远发展。”

六、股权分置改革主要风险与对策

(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能， 将对本次改革产生不利影响。若本公司非流通股股东持有的本公司的股份被司法 冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解 决。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改 革将宣布终止。

(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股股东处置其所持本公司股份需经国有资产监督管理机构审 批同意，存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。华联集团将在本次临时股 东大会暨相关股东会议网络投票前取得并公告批准文件，若华联集团无法按时取 得批准文件，本公司董事会将申请本次临时股东大会暨相关股东会议延期并公 告。广州合纤公司将在本公司本次股权分置改革方案实施前取得批准文件。 (三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相 关股东会议表决通过的可能。

(四)股价波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段 和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场 股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者 心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能 会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

本公司聘请的保荐机构国信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有本公司流通股股份 2,016 股，系国信证券在 2003 年担任本公司增发新股主承 销商期间包销的零股，持股数量未超过本公司总股本的 7%。上述行为发生在本 公司与国信证券签署本次股权分置改革保密协议之前，不属于利用上市公司股权 分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈的行为。以上持股行为不构 成国信证券公平履行本次股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。

本次股权分置改革改革说明书公告前六个月内，国信证券未有买卖本公司流 通股股份的行为。

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

广东信达律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司流通 股股份的情况，也未在董事会公告前六个月内有买卖过公司流通股股份的情况。 (二)保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保 荐意见，其结论如下：

“本保荐机构在认真审阅了华联控股提供的股权分置改革方案及相关文件 后认为：华联控股股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公 正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行 对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关 信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管 理办法》的有关规定。”

(三)律师意见结论

广东信达律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结 论性意见如下：

“华联控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且 在目前阶段已经履行了必要的法律程序；华联控股本次股权分置改革事项尚需取 得华联控股各国有非流通股股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权 分置改革的正式批准及华联控股临时股东大会暨相关股东会议的批准。”

八、其他需要说明的事项

(一)本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

1. 相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调

查；

1. 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构

或个人非法集中持有；

1. 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

2. 需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

(二)上市公司及中介机构联系方式

1. 华联控股股份有限公司

联系地址：广东省深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031

联系人：孔庆富 沈华

电话：(0755) 83667257 83667450

传真：(0755) 83667583

1. 保荐机构：国信证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 15 楼 邮政编码：200120

保荐代表人：刘兴华 项目主办人：王平

联系电话：(021) 68865695 传真：(021) 68865179

1. 律师事务所：广东信达律师事务所

联系地址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮政编码：518048

经办律师：麻云燕 黄劲业 电话：0755－83243139 传真：0755－83243108

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

• 1 ．保荐协议

• 2 ．非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3．国务院国资委对改革方案的意向性批复

• 4 ．非流通股股东的承诺函；

• 5．保荐意见书；

• 6．法律意见书；

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华联控股股份有限公司 股权分置改革说明书

7 ．独立董事意见函；

8．保密协议；

9．2004年年度报告；

10．上市公司章程。

(二)查阅地点

单位名称：华联控股股份有限公司

联系人：孔庆富 沈华

联系地址：广东省深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031

电话：(0755) 83667257 83667450 传真：(0755) 83667583

(三)查阅时间

国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

华联控股股份有限公司董事会

二〇〇六年一月二十四日

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