China TransInfo Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 21, 2019

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-033 债券代码： 112622 债券简称： 17 千方 01

北京千方科技股份有限公司

关于非公开发行股份及部分重大资产重组限售股份上市流通的 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京千方科技股份有限公司本次解除 2015 年度非公开发行的剩余限售股份 和 2017 年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的部分限售股份，具体 情况如下：

1、 解除 2015 年度非公开发行的剩余限售股份 5,186,720 股，解除限售股东 共计 1 名，即解除夏曙东所持限售股份 5,186,720 股。

2、 解除 2017 年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的部分限售 股份 106,565,428 股，解除限售股东共计 4 名。分别是：

（1） 解除芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）所持限售股份 61,891,206 股。

（2） 解除芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份 19,586,535 股。

（3） 解除芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份 19,586,535 股。

• （4） 解除北京慧通联合科技有限公司所持限售股份 5,501,152 股。

本次合计解除限售股份的数量 111,752,148 股，占公司股份总数的 7.52%。 以上解除限售股份上市流通日期为 2019 年 4 月 23 日（星期二）。

一、 公司非公开发行股票情况和股本变动情况

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“千方科技”）2015 年非公开发 行新股前股本总额为 505,507,719 股。2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委 员会“证监许可[2015]2458 号”文核准公司非公开发行不超过 54,364,240 股新股， 公司向共计 9 家/名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A 股）46,680,497

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股，发行价格为 38.56 元/股，于 2015 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市。本 次发行中，除夏曙东认购的股票限售期为 36 个月以外，其他投资者认购的股票 限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 12 月 17 日（如遇非交易日顺延）。 本次发行股票及解锁情况如下：

		获配股数 （股）	2015 年权益分 派实施后（股）
序号	发行对象			限售期限	备注
1	太平洋证券股份有限公司	7,520,746	15,041,492	12个月	已解除限售
2	青岛城投金融控股集团有 限公司	4,927,385	9,854,770	12个月	已解除限售
3	泓德基金管理有限公司	4,927,385	9,854,770	12个月	已解除限售
4	浙江浙商证券资产管理有 限公司	4,927,385	9,854,770	12个月	已解除限售
5	中信建投基金管理有限公 司	5,705,394	11,410,788	12个月	已解除限售
6	财通基金管理有限公司	5,705,399	11,410,798	12个月	已解除限售
7	申万菱信（上海）资产管 理有限公司	5,446,058	10,892,116	12个月	已解除限售
8	五矿资本控股有限公司	4,927,385	9,854,770	12个月	已解除限售
9	夏曙东	2,593,360	5,186,720	36个月	未解除限售， 本次解除限售
合计		46,680,497	93,360,994

本次非公开发行股份后公司总股本由 505,507,719 股增至 552,188,216 股。 2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕，公司向全体股 东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本 552,188,216 股，公司总股本增至 1,104,376,432 股。

公司于 2017 年 11 月 6 日召开第四届董事会第五次会议及 2017 年 11 月 28 日召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018 年 3 月 19 日，公司收 到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京 千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］ 456 号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限 公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权。具体发行股份数量如下：

序 号 1		发行股份数 量（股）
	交易对方		限售期限	备注
				（1）因重组完成后6个月期末收盘价低于发行 价，锁定期从36个月延长至42个月； （2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
	北京千方集团有 限公司
		137,336,276	42个月

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序 号		发行股份数 量（股）
	交易对方		限售期限	备注
				未解除限售
	芜湖建信鼎信投 资管理中心（有 限合伙）
2		61,891,206	12个月	本次解除限售
				（1）分三期解锁，12个月解锁19,586,535股， 24 个月解锁13,578,561 股，36 个月解锁 16,272,720股； （2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 本次解除限售第一期的19,586,535股
	芜湖宇昆股权投 资合伙企业（有 限合伙）
			12个月、24 个月、36个月
3		49,437,816
				（1）分三期解锁，12个月解锁19,586,535股， 24 个月解锁13,578,561 股，36 个月解锁 16,272,720股； （2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 本次解除限售第一期的19,586,535股
	芜湖宇仑股权投 资合伙企业（有 限合伙）
			12个月、24 个月、36个月
4		49,437,816
				（1）分三期解锁，12个月解锁5,501,152股， 24 个月解锁3,813,729 股，36 个月解锁 4,570,421股； （2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 本次解除限售第一期的5,501,152股
	北京慧通联合科 技有限公司		12个月、24 个月、36个月
5		13,885,302
	深圳市创新投资 集团有限公司
6		8,752,372	36个月	未解除限售
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
7	屈山	7,573,477	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
8	张兴明	10,097,970	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
9	张鹏国	13,884,511	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
10	王兴安	1,851,347	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
11	林凯	1,851,347	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
12	王玉波	1,851,347	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
13	刘常康	1,430,532	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
14	闫夏卿	1,430,532	36个月

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序 号		发行股份数 量（股）
	交易对方		限售期限	备注
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
15	李林	1,430,532	36个月
				需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务 未解除限售
16	张浙亮	1,093,960	36个月
合计		363,236,343	-	-

• 注：1、上述交易对方股票来源于其通过参与 2017 年重大资产重组而取得的股份。

2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）简称“建信鼎信”，芜湖宇昆股权投资合伙 企业（有限合伙）简称“宇昆投资”，芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇仑 投资”，北京慧通联合科技有限公司简称“慧通联合”。

本次重大资产重组新增股份 363,236,343 股，发行后公司股本为 1,467,612,775 股，注册资本增至 1,467,612,775 元。本次增资已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 23 日出具致同验字（2018）第 110ZC0090 号《验资报告》予以验证。2018 年 4 月 13 日，本次新增 363,236,343 股股份在 深圳证券交易所上市。

公司于 2018 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事 会第十四次会议审议通过了《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》 及相关议案，并经 2018 年 11 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通 过，公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向于晓等 449 人授予限制性股票 19,627,000.00 股，授予价格为每股 6.17 元，由于 14 人放弃认购，实际授予限制 性股票的人数为 435 人，实际授予限制性股票 19,013,000.00 股。公司申请增加 注册资本人民币 19,013,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,486,625,775.00 元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 19 日出 具致同验字（2018）第 110ZC0310 号《验资报告》予以验证。本次不解除限售。

截至本公告披露日，公司总股本为 1,486,625,775 股，其中尚未解除限售的 股份数量为 645,350,946 股。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、 夏曙东承诺情况

（1） 公司2015年度非公开发行股份，夏曙东承诺：其所认购的本次非公

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开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让。

• （2） 公司2017年重大资产重组，夏曙东承诺：本次重组完成后12个月内，

• 不转让在本次交易前持有的公司股份。

公司 2015 年度非公开发行股票于 2015 年 12 月 17 日上市，夏曙东以现金认 购股份 2,593,360 股，自 2015 年 12 月 17 日起 36 个月内不得转让。该部分股份 因 2017 年重大资产重组追加承诺，锁定期延长至 2019 年 4 月 13 日。期间各年 度权益分派实施后，该部分股份调整为 5,186,720 股。

夏曙东为公司现任董事长、总经理，其持有的本公司股份除了高管锁定承诺 以及上述限售承诺以外，夏曙东不存在其他股份限售承诺。

• 2 、 建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合承诺情况

（1） 股份锁定承诺

序号	承诺方	承诺内容	承诺锁定时间	承诺锁定期限
		根据《发行股份购买资产协议》， 建信鼎信承诺认购的股票自股 票上市之日起12个月内不得转 让。
1	建信鼎信		2018年4月13日	12个月
		根据《发行股份购买资产协议》， 宇昆投资获得49,437,816股， 其中9,887,563股36个月内不 得转让；39,550,253股12个月 内不得转让，按盈利预测补偿协 议分期解锁。		（1）分三期解锁，12个月 解锁19,586,535股，24个 月解锁13,578,561股，36 个月解锁16,272,720股； （2）需标的公司实现业绩 承诺或履行补偿义务
2	宇昆投资		2018年4月13日
		根据《发行股份购买资产协议》， 宇仑投资获得49,437,816股， 其中9,887,563股36个月内不 得转让；39,550,253股12个月 内不得转让，按盈利预测补偿协 议分期解锁。		（1）分三期解锁，12个月 解锁19,586,535股，24个 月解锁13,578,561股，36 个月解锁16,272,720股； （2）需标的公司实现业绩 承诺或履行补偿义务
3	宇仑投资		2018年4月13日
				（1）分三期解锁，12个月 解锁5,501,152股，24个 月解锁3,813,729股，36 个月解锁4,570,421股； （2）需标的公司实现业绩 承诺或履行补偿义务
		根据《发行股份购买资产协议》， 慧通联合获得13,885,302股， 12个月内不得转让，按盈利预 测补偿协议分期解锁。
4	慧通联合		2018年4月13日

（2） 盈利预测承诺

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，宇昆投资、宇仑

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投资、慧通联合作为业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简 称扣非后归母净利润）分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元；据此测算交智科技截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末累 计承诺的扣非后归母净利润数分别为 32,300 万元、72,700 万元、123,100 万元、 183,500 万元。同时各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导 致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺 中相应剔除。

（3） 解除限售股份数量

1）宇昆投资

公司 2017 年重大资产重组定向增发股票于 2018 年 4 月 13 日上市，宇昆投 资获得 49,437,816 股。

宇昆投资于 2016 年 12 月、2017 年 1 月分别取得标的公司部分权益，截至 其于 2018 年 4 月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月， 因此，宇昆投资对应取得的上市公司 39,550,253 股股份自 2018 年 4 月 13 日起 12 个月内不得转让，按盈利预测补偿协议分期解锁。

宇昆投资于 2017 年 10 月取得标的公司部分权益，截至其于 2018 年 4 月取 得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间不足 12 个月，因此，宇昆投资对 应取得的上市公司 9,887,563 股股份自 2018 年 4 月 13 日起 36 个月内不得转让。 2）宇仑投资

宇仑投资解锁数量与宇昆投资一致。

3）慧通联合

公司 2017 年重大资产重组定向增发股票于 2018 年 4 月 13 日上市，慧通联 合获得 13,885,302 股。

慧通联合于 2017 年 1 月取得标的公司权益，截至其于 2018 年 4 月取得上市 公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，因此，慧通联合取得的上 市公司股份自 2018 年 4 月 13 日起 12 个月内不得转让，按盈利预测补偿协议分 期解锁。

4）建信鼎信

公司 2017 年重大资产重组定向增发股票于 2018 年 4 月 13 日上市，建信鼎 信获得 61,891,206 股。

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建信鼎信于 2016 年 12 月取得标的公司权益，截至其于 2018 年 4 月取得上 市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，因此，建信鼎信取得的 上市公司股份自 2018 年 4 月 13 日起 12 个月内不得转让。

3 、 承诺履行情况

公司于 2019 年 4 月 10 日披露了《2018 年年度报告》，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告》致同专字(2019)第 110ZA4047 号。

交智科技 2018 年度实现的扣非后归母净利润为 43,933.34 万元，扣除股份支 付影响后实现的扣非后归母净利润为 44,160.04 万元。截至 2018 年末，扣除股份 支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为 80,956.94 万元，交易对手方承诺的 累计业绩金额为 72,700.00 万元，实际完成的金额超过累计承诺金额 8,256.94 万 元，实现了业绩承诺。

因此，宇昆投资、宇仑投资、慧通联合无需向公司实施业绩补偿，其通过非 公开发行获得的股份第一期解锁条件已经满足。

本次解除限售股东均严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应的业 绩承诺已经实现，满足解锁条件。

4 、 非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司 也未发生对其违规担保的情况。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年4月23日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份的数量为111,752,148股，占公司总股本的7.52%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共5名。

• 4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号		所持有股份数 量（股）	所持有限售股 份数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
	限售股份持有人名称
1	夏曙东	319,590,408	239,692,806	5,186,720
2	芜湖建信鼎信投资管理	61,891,206	61,891,206	61,891,206

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序 号		所持有股份数 量（股）	所持有限售股 份数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
	限售股份持有人名称
	中心（有限合伙）
3	芜湖宇昆股权投资合伙 企业（有限合伙）	49,437,816	49,437,816	19,586,535
4	芜湖宇仑股权投资合伙 企业（有限合伙）	49,437,816	49,437,816	19,586,535
5	北京慧通联合科技有限 公司	13,885,302	13,885,302	5,501,152
合计		494,242,548	414,344,946	111,752,148

注：1、夏曙东为公司控股股东、实际控制人，其持有公司股份总数为 319,590,408 股， 现任本公司董事长、总经理，夏曙东所持有限售股份数量 239,692,806 股，分别是高管锁定 股 234,506,086 股，首发后限售股 5,186,720 股，本次解除首发后限售股 5,186,720 股后，将 按照其所持股份总数的 75%进行高管锁定。

2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股 61,891,206 股后，其所持 有的全部股份处于流通状态。

3、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股 19,586,535 股后，其持有 的 15,600,000 股处于流通状态，其持有的 3,986,535 股处于质押状态。

4、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股 19,586,535 股后，其持有 的 15,600,000 股处于流通状态，其持有的 3,986,535 股处于质押状态。

四、 股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动后	本次变动后
项目
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	645,350,946	43.41%	-111,752,148	-7.52%	533,598,798	35.89%
1、国家持股	8,752,372	0.59%			8,752,372	0.59%
2、国有法人持股
3、其他内资持股	636,598,574	42.82%	-111,752,148	-7.52%	524,846,426	35.30%
其中：境内法人持股	250,097,210	16.82%	-44,674,222	-3.01%	205,422,988	13.82%
境 内 自 然 人 持股	324,510,158	21.83%	-5186720	-0.35%	319,323,438	21.48%
境外自然人持股	100,000	0.01%			100,000	0.01%
基金理财产品等	61,891,206	4.16%	-61,891,206	-4.16%
二、无限售条件流通股	841,274,829	56.59%	111,752,148	7.52%	953,026,977	64.11%
1、人民币普通股	841,274,829	56.59%	111,752,148	7.52%	953,026,977	64.11%

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2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数	1,486,625,775	100.00%			1,486,625,775	100.00%

五、 独立财务顾问核查意见

1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除 股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市 流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对千方科技本次限售股份上市流通无异议。

六、 备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、股份冻结数据表；

• 5、国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司非公开发行

• 限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 20 日

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