China TransInfo Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 1, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-035

北京千方科技股份有限公司

非公开发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司目前限制出售股份数量为548,822,006 股，占公司股本总额的 49.70%；本次解除限售股份为公司2014 年度重大资产重组非公开发行的股份， 数量为543,635,286 股，占公司股本总额的49.23%。本次解除限售股份上市后， 公司尚未解除限售的股份数量为5,186,720 股, 占公司股本总额的0.47%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2017 年6 月7 日（星期三）。

一、公司非公开发行股票和股本情况

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）非公开发行 新股前股本总额为137,060,000 股。经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]449 号”文核准，公司向夏曙东等人非公开发行新股368,447,719 股,发 行价格6.98 元/股。2014 年6 月6 日，公司该部分非公开发行新股在深圳证券 交易所上市，公司总股本增至505,507,719 股。

2015 年11 月9 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2458 号” 文核准公司非公开发行不超过54,364,240 股新股。2015 年12 月17 日，公司非 公开发行新增股份46,680,497 股在深圳证券交易所上市，公司总股本增至 552,188,216 股。

2016 年5 月10 日，公司2015 年度权益分配方案实施完毕，转增股本 552,188,216 股，公司总股本增至1,104,376,432 股。

本次解除限售股份上市后，公司尚未解除限售的股份数量为5,186,720 股, 占公司股本总额的0.47%。

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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一) 申请解除股份限售股东承诺情况

1、夏曙东、北京中智汇通信息科技有限公司、夏曙锋、北京建信股权投资 基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、吴海承诺：本次认购的股票，自新 增股份上市之日起36 个月不转让。

2、赖志斌和张志平分别承诺：本次认购的股票，自新增股份上市之日起12 个月不转让；赖志斌、张志平本次认购的股票自新增股份上市之日起12 个月不 转让，之后在2013 及2014 年承诺利润实现后可解禁10,704,427 股股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁7,385,601 股股份，2016 年承诺利润实现后可再解 禁8,705,724 股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖 志斌、张志平所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。其 中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据2016 会计年度结束 后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。

3、公司2014 年度重大资产重组盈利预测补偿期限为2013 年、2014 年、2015 年及2016 年。夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、北京中智汇通信息科技有限 公司、吴海承诺置入资产2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润）分别不低于17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万 元和31,628.51 万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、北京中智汇通信息科技有限公司、吴海将按照与公司 签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

4、减值测试及补偿安排：在2016 会计年度结束后，千方科技应对注入资产 进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价> 补偿期限内已补偿股份 总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、北京中智 汇通信息科技有限公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（注入资产期 末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

5、除上述承诺外，夏曙东作出如下承诺：关于保持上市公司独立性的承诺、 关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。具体内容见公司 2014 年6 月5 日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编

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号：2014-024）。

(二) 承诺履行情况

1、 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA0926 号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011 年 度、2012 年度及 2013 年度模拟合并财务报表审计报告》，拟购买资产 2013 年度 实现归属于母公司所有者净利润 19,892.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 17,554.00 万元，实现了 2013 年度业绩承诺。

2、 公司于 2015 年 4 月 28 日公告了编号为 2015-024 的《关于收购资产业 绩承诺实现情况的专项说明》。本公司 2014 年置入资产模拟合并财务报表业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月 27 日出具了标准审计 报告，报告文号为致同审字(2015)第 110ZA3672 号。经审计的置入资产归属母公 司的净利润为 25,916.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 22,547.25 万元，实现了业绩承诺。

3、 公司于 2016 年 4 月 8 日公告了编号为 2016-054 的《关于收购资产业绩 承诺实现情况的专项说明》。本公司 2015 年置入资产模拟合并财务报表业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 4 月 6 日出具了标准审计报 告，报告文号为致同审字(2016)第 110ZA3864 号。经审计的置入资产归属母公司 的净利润为 28,138.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 27,681.25 万元，实现了业绩承诺。

4、 公司于 2017 年 4 月 27 日公告了编号为 2017-022 的《关于收购资产业 绩承诺实现情况的专项说明》。公司 2016 年置入资产模拟合并财务报表业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 25 日出具了标准审计报 告，报告文号为致同审字(2017)第 110ZA2733 号。经审计的置入资产归属母公司 所有者的净利润为 35,176.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 32,945.81 万元，实现了业绩承诺。

5、 公司于 2017 年 5 月 12 日公告了编号为 2017-030 的《重大资产重组置 入资产的减值测试报告》。公司 2014 年重大资产重组置入资产经中联资产评估集 团有限公司评估，并出具了中联评咨字［2017］第 699 号《北京千方信息科技集 团有限公司资产减值测试咨询报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重

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组置入资产与置入资产作价比较未发生减值。

综上所述，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺。

(三) 2016 年5 月10 日，公司2015 年度权益分配方案实施完毕。向全体 股东每10 股派1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股。本期解除限售股份数量将相应调整。

(四) 本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金情形， 公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月7日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份的数量为543,635,286股，占公司股份总额的49.23%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共8名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况:

单位：股

序号		所持限售股份总数	本次解除限售数量	质押冻结的股份数量	实际可上市流通数量
	股东全称
1	夏曙东	319,590,408	314,403,688	246,490,000	67,913,688
2	夏曙锋	19,730,242	17,948,610	7,903,000	10,045,610
3	北京中智汇通信息科技有限公司	82,420,456	82,420,456	48,540,000	33,880,456
4	北京建信股权投资基金（有限合伙）	72,831,036	72,831,036	43,800,000	29,031,036
5	重庆森山投资有限公司	12,138,506	12,138,506	12,138,506	0
6	吴海	9,070,094	9,070,094	0	9,070,094
7	赖志斌	17,411,448	17,411,448	1,920,000	17,411,448
8	张志平	17,411,448	17,411,448	43,176,400	0
合 计		550,603,638	543,635,286	403,967,906	167,352,332

注:

①上述股东中夏曙东现任公司董事长兼总经理，夏曙锋现任公司董事、财务总监、副总 经理，吴海现任公司副总经理。本次解除限售后，夏曙东、夏曙锋和吴海任职期间每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

②按2015 年度权益分配调整后的股份计算，赖志斌、张志平以前年度已解除限售股份

36,180,056 股，持股总数53,591,504 股。赖志斌本次解除限售的17,411,448 股未进行

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质押冻结，质押冻结的1,920,000 股为无限售流通股，张志平本次解除限售的 17,411,448 股全部处于质押冻结状态。

四、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017 年6 月2 日

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