China TransInfo Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 2, 2016

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-079

北京千方科技股份有限公司

非公开发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司目前限制出售股份数量为667,154,274 股，占公司股本总额的60.41%； 本次解除限售的数量为29,542,404 股，占公司股本总额的2.68%；本次解除限 售后尚未限售股份数量637,611,870 股，占公司股本总额的57.74%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2016 年6 月7 日（星期二）。

一、公司非公开发行股票和股本情况

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“千方科技”） 非公开发行 新股前股本总额为137,060,000 股。经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]449 号”文核准，公司向夏曙东等人非公开发行新股368,447,719 股,发 行价格6.98 元/股。2014 年6 月6 日，公司该部分非公开发行新股在深圳证券 交易所上市，公司总股本增至505,507,719 股。

2015 年11 月9 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2458 号” 文核准公司非公开发行不超过54,364,240 股新股。2015 年12 月17 日，公司非 公开发行新增股份46,680,497 股在深圳证券交易所上市，公司总股本增至 552,188,216 股。

2016 年5 月10 日，公司2015 年度权益分配方案实施完毕，转增股本 552,188,216 股，公司总股本增至1,104,376,432 股。

本次解除限售股份上市后，公司尚未解除限售的股份数量为637,611,870 股, 占公司股本总额的57.74%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

• 1、赖志斌和张志平承诺：本次认购的股票，自新增股份上市之日起12 个

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月不转让；赖志斌、张志平本次认购的股票自新增股份上市之日起12 个月不转 让，之后在2013 及2014 年承诺利润实现后可解禁10,704,427 股股份，2015 年 承诺利润实现后可再解禁7,385,601 股股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志 斌、张志平所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。

2、公司于2016年4月8日公告了编号为2016-054的《关于收购资产业绩承诺 实现情况的专项说明》。公司2015年置入资产模拟合并财务报表业经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月6日出具标准审计报告，报告文号 为致同审字(2016)第110ZA3864号。经审计的置入资产归属母公司的净利润为 28,138.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,681.25 万元，实现了业绩承诺。

3、2016年5月10日，公司2015年度权益分配方案实施完毕。向全体股东每10 股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。赖志斌、 张志平本期解除限售股份数量相应调整为14,771,202股。

4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺。

5、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金情形，公司 也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年6月7日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份的数量为29,542,404股，占公司股份总额的2.68%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共2名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况:

单位：股

序号		所持限售股份总数	本次解除限售数量	质押冻结的股份数量	实际可上市流通数量
	股东全称
1	张志平	32,182,650	14,771,202	32,182,650	0
2	赖志斌	32,182,650	14,771,202	0	14,771,202
合 计		64,365,300	29,542,404	32,182,650	14,771,202

四、保荐机构的核查意见

华泰联合证券有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，

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出具核查意见如下：千方科技本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。千方 科技本次 14,771,202 股限售股上市流通符合 《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售 股份上市流通不存在实质性障碍。华泰联合证券有限责任公司对千方科技本次解 除限售股份并上市流通事项无异议。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016 年6 月3 日

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