China TransInfo Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Dec 15, 2015

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北京千方科技股份有限公司 简式权益变动报告书

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

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北京千方科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：北京千方科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：千方科技 股票代码： 002373

信息披露义务人：赖志斌

住所：北京市海淀区中关村

通讯地址：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层

联系电话： 010-61959888

股份变动性质：持股比例减少

签署日期： 2015 年 12 月 11 日

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信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号 —— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京千方科技股份有限公司拥有权益 的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式在北京千方科技股份有限公司中拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

（四）本次权益变动是北京千方科技股份有限公司非公开发行股份方案的 一部分，本次非公开发行新股尚需经中国证券监督管理委员会核准；

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务 人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 6 第三节 持股目的 ............................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................ 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 12 第六节 其它重大事项 ...................................................................................................... 13 第七节 备查文件 ............................................................................................................. 14 第八节 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 15 附表 ................................................................................................................................. 16

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第一节 释义

公司、上市公司、千方科技、

指 北京千方科技股份有限公司 发行人

信息披露义务人 指 赖志斌 北京千方科技股份有限公司简式权益变动 本报告书 指 报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：赖志斌

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 35262719731111****

住所：北京市海淀区中关村

通讯地址：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层

联系电话： 010-61959888

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外股份的情

况

截止本报告签署之日，信息披露义务人无持有或控制境内、境外其他上市公 司 5% 以上的发行在外股份的情况。

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第三节 持股目的

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少 其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次非公开发行前，赖志斌持有千方科技 26,795,752 股，占千方科技总股 本比例为 5.30% ，本次非公开发行实施完成后，赖志斌仍持有千方科技 26,795,752 股，但由于千方科技非公开发行股份事项导致的总股本增加，赖志 斌仍持有千方科技比例将减少至 4.85% 。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如 下：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
赖志斌	26,795,752	5.30	26,795,752	4.85

二、本次权益变动方式

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2015] 2458 号”文核准，千方科技向特定投资者非公开发行不超过 54,364,240 股 A 股股票（以下简称“本次发行”） , 本次实际发行数量为 46,680,497 股。

发行人本次发行前总股本为 505,507,719 股，本次发行 46,680,497 股人民 币普通股（ A 股），发行后总股本为 552,188,216 股。本次发行股份均为有持有 期限制的流通股。

1、股票种类

本次发行股票种类为人民币普通股(A 股)。

2、每股面值

本次发行股票每股面值为1.00元。

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3、发行数量

本次发行股票数量为46,680,497股

4、发行价格

根据发行人第三届董事会第十七次会议和2015年第二次临时股东大会决议， 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额 ÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币33.11元/股（发行 底价）。

本次非公开发行的最终发行价格为38.56元/股，该发行价格相当于发行底价 33.11元/股的116.46%。

5、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	占发行后总股 本比例（%）	限售期 （月）
1	太平洋证券股份有限公司	7,520,746	289,999,965.76	1.36	12
2	青岛城投金融控股集团有 限公司	4,927,385	189,999,965.60	0.89	12
3	泓德基金管理有限公司	4,927,385	189,999,965.60	0.89	12
4	浙江浙商证券资产管理有 限公司	4,927,385	189,999,965.60	0.89	12
5	中信建投基金管理有限公 司	5,705,394	219,999,992.64	1.03	12
6	财通基金管理有限公司	5,705,399	220,000,185.44	1.03	12
7	申万菱信（上海）资产管理 有限公司	5,446,058	209,999,996.48	0.99	12
8	五矿资本控股有限公司	4,927,385	189,999,965.60	0.89	12
9	夏曙东	2,593,360	99,999,961.60	0.47	36
合计		46,680,497	1,799,999,964.32	8.45	－

6、股票锁定期

夏曙东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认 购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

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7、募集资金量

根据本次发行 46,680,497 股的股票数量及 38.56 元 / 股的发行价格，本次发 行的募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用（包括保荐承销 费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 26,126,680.50 元，募集 资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元。

8、本次发行前后发行人股本结构变动情况

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	288,471,191	57.07	335,151,688	60.70
二、无限售条件股份	217,036,528	42.93	217,036,528	39.30
三、股份总额	505,507,719	100.00	552,188,216	100.00

（二）信息披露义务人权益变动的数量及比例

本次非公开发行前，赖志斌持有千方科技 26,795,752 股，占千方科技总股 本比例为 5.30% ，本次非公开发行实施完成后，赖志斌仍持有千方科技 26,795,752 股，但由于千方科技非公开发行股份事项导致的总股本增加，赖志 斌持有千方科技的股份比例将减少至 4.85% 。

三、本次权益变动的相关批准

本次取得上市公司发行的新股已获得公司 2015 年第二次临时股东大会和中 国证券监督管理委员会核准。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

赖志斌持有千方科技 26,795,752 股，占千方科技总股本比例为 5.30% 。根据 2013 年 11 月公司与赖志斌签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协 议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及公司与 赖志斌等 6 名交易对方签署的《利润补偿协议》等，赖志斌持有的该部分股份自 2014 年 6 月 6 日上市之日起 12 个月不转让，之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后 可解禁 10,704,427 股股份， 2015 年承诺利润实现后可再解禁 7,385,601 股股份， 2016 年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。在上述期限内，若上市公司 发生分红、转增股本等导致赖志斌所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份 数进行相应调整。

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公司于 2015 年 4 月 28 日公告了公告编号为 2015-024 的《关于收购资产业绩 承诺实现情况的专项说明》。公司 2014 年置入资产模拟合并财务报表业经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月 27 日出具了标准审计报告， 报告文号为致同审字 (2015) 第 110ZA3672 号。经审计的置入资产归属母公司的净 利润为 25,916.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,547.25 万元，实现了业绩承诺。

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排

信息披露义务人最近一年一期内与千方科技之间无任何交易，未来与千方科 技之间无任何安排。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月未曾有过买卖千方科技挂牌 交易股份的行为。

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第六节 其它重大事项

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露 的其他重大事项。

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第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证复印件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。

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第八节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：赖志斌

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	千方科技北京千方科技股 份有限公司			上市公司所在地		北京市
股票简称	千方科技			股票代码		002373
信息披露义务人名 称	赖志斌			信息披露义务人 注册地		北京市
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少□ 不变■			有无一致行动人		有□无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否■			信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是□否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转 让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他■（上市公司总股本增加导致的持股比例减少）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	26,795,752 持股比例：			5.30%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：0 变动比例：		0.45%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是□否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否■

信息披露义务人（签字）：

赖志斌

日期： 年 月 日

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