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Jun 4, 2014

北京市天元律师事务所 关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 之重大资产重组实施结果 的法律意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京联信永益科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组

实施结果的法律意见

京天股字（ 2013 ）第 140-6 号

北京联信永益科技股份有限公司：

根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联信永益”） 签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买资产 之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本 次重大资产重组相关事项出具法律意见。

本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于北京联 信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的 法律意见》及其相关补充法律意见、《北京市天元律师事务所关于北京联信永益 科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施情况 的法律意见》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 本次重大资产重组实施结果出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1 、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公 司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

• 2 、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、

• 复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3 、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、 完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需 要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

4 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业 人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具 法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出 具法律意见的依据。

5 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保 存。

• 6 、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他

• 目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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释义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：

联信永益、上市公司、公司、发 行人	指	北京联信永益科技股份有限公司
千方集团	指	北京千方科技集团有限公司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集 团控股子公司
北京掌城	指	北京掌城科技有限公司，千方集团控 股子公司
中智慧通	指	重庆中智慧通信息科技有限公司，持 有千方集团13.58%的股权
建信投资	指	北京建信投资股权基金（有限合伙）， 持有千方集团12%的股权
重庆森山	指	重庆森山投资有限公司，持有千方集 团2%的股权
紫光股份	指	紫光股份有限公司（及更名前的清华 紫光股份有限公司），持有紫光捷通 2661.6 万股股份
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司，持有紫光捷 通494.3 万股股份
世纪盈立	指	北京世纪盈立科技有限公司，持有北 京掌城48.98%的股权
信息公司	指	北京联信永益信息技术有限公司，联 信永益全资子公司
广渠家园10号楼	指	联信永益拥有的位于北京市东城区广 渠家园10 号楼的房产及相关附属物 业
重组方/交易对方/发行对象	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、 吴海、中智慧通、建信投资、重庆森 山、世纪盈立、紫光股份及启迪控股
置换主体	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、 吴海、中智慧通、建信投资、重庆森 山及世纪盈立
置出资产	指	联信永益拥有的除广渠家园10 号楼 之外的全部资产和负债
置入资产	指	千方集团100%股权、吴海持有的紫光 捷通412.2 万股股份以及世纪盈立持 有的北京掌城48.98%的股权中等值 于2.5 亿元的部分
注入资产/购买资产	指	千方集团全体股东合计持有的千方集

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		团100%股权，吴海、紫光股份、启迪 控股合计持有的紫光捷通3568.10 万 股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权
重大资产置换/资产置换	指	置换主体持有的置入资产与上市公司 持有的置出资产进行2.5 亿元等值资 产置换并由置换主体对置出资产作价 超出2.5 亿元的差额部分进行现金支 付的行为
发行股份购买资产	指	联信永益向重组方发行股份购买重组 方持有的千方集团100%股权、紫光捷 通3568.10 万股股份以及北京掌城 48.98%股权在与联信永益置出资产 进行2.5 亿元等值资产置换后剩余的 部分的行为
本次重大资产重组/本次重组/本 次交易	指	重大资产置换及发行股份购买资产， 两者互为前提，同时生效
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
本所	指	北京市天元律师事务所
《重组报告书》	指	《北京联信永益科技股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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正文

一、本次重大资产重组的批准和授权

（一）联信永益取得的授权和批准

1 、 2013 年 11 月 1 日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，会议 审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。

联信永益独立董事出具了《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》，同意本次重 大资产重组事项。

2 、 2013 年 11 月 14 日，联信永益召开了第三届职工代表大会第一次会议， 会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议 通过了《关于转移劳动合同关系的议案》，同意本次重大资产重组涉及的劳动关 系及社保关系等的变更。

3 、 2013 年 11 月 27 日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，会 议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书》（草案）等相关议案。

联信永益独立董事出具了《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》，同意本次重 大资产重组事项。

4 、 2013 年 12 月 16 日，联信永益召开 2013 年第一次临时股东大会，会议 审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组符合 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其 摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及相关议案，同意豁免夏曙东及其一 致行动人以要约方式收购联信永益股份的义务。

5 、 2014 年 5 月 15 日，联信永益召开第二届董事会第四十次会议，会议审 议同意拟与相关重组方签署的《资产交接确认书》内容，同意签署该《资产交接 确认书》。

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（二）交易对方取得的批准和授权

1 、中智慧通

中智慧通唯一股东夏曙东于 2013 年 9 月 26 日作出决定，同意中智慧通以 所持千方集团 13.58% 的股权参与联信永益本次重大资产重组，同意中智慧通依 据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而 需签署的相关法律文件。

2 、重庆森山

重庆森山于 2013 年 10 月 8 日召开股东会会议，会议审议同意重庆森山以 持有的千方集团 2% 的股权参与联信永益本次重大资产重组，联信永益本次重大 资产重组实施后，重庆森山持有的千方集团 2% 的股权将由联信永益持有，同意 重庆森山依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大 资产重组而需签署的相关法律文件。

3 、建信投资

建信投资投资决策委员会于 2013 年 10 月 28 日作出《关于投资千方集团股 权投资项目的决议》，同意建信投资以持有的千方集团 12% 股权通过资产置换的 方式转让给联信永益，建信投资将转为持有联信永益股份，不再持有千方集团股 权。

4 、启迪控股和紫光股份

启迪控股于 2013 年 9 月 27 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议同 意启迪控股以所持有的紫光捷通 494.3 万股股份为对价认购联信永益拟向其非 公开发行的股票。

紫光股份于 2013 年 11 月 1 日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审 议同意紫光股份以所持有的紫光捷通全部股份参与联信永益本次重大资产重组， 交易完成后，紫光股份将不再持有紫光捷通股份；紫光股份于 2013 年 11 月 27 日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了紫光股份以所持有的紫光 捷通全部股份认购联信永益本次非公开发行的 32,461,728 股股份；紫光股份于 2013 年 12 月 16 日召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于

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公司以资产认购上市公司非公开发行股份的议案》，同意紫光股份参与联信永益 本次重大资产重组。

教育部于 2013 年 11 月 27 日对紫光捷通评估报告进行了备案。

财政部于 2013 年 12 月 23 日作出《财政部关于批复同意教育部清华大学所 属启迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司与上市公司北京联信永益科技股 份有限公司资产重组的函》（财教函 [2013]248 号），同意启迪控股和紫光股份与 联信永益的资产重组方案，同意启迪控股和紫光股份分别以所持紫光捷通 4.19% 和 22.56% 的股权认购联信永益非公开发行的股票 3849.03 万股（其中启迪控股 认购 602.86 万股，紫光股份认购 3246.17 万股），股票发行价格为不低于联信 永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价，即 6.98 元 / 股。

5 、世纪盈立

世纪盈立于 2013 年 9 月 25 日召开股东会会议，会议审议同意世纪盈立以 持有的北京掌城全部股权参与联信永益本次重大资产重组，联信永益本次重大资 产重组实施后，世纪盈立持有的北京掌城全部股权将由联信永益持有；同意世纪 盈立依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产 重组而需签署的相关法律文件。

（三）购买资产履行的法律程序

1 、千方集团于 2013 年 11 月 1 日召开股东会会议，会议审议通过千方集团 全体股东将持有的千方集团合计 100% 股权通过资产置换的方式转让给联信永 益。

2 、紫光捷通于 2013 年 11 月 1 日召开股东大会会议，会议审议同意股东紫 光股份、启迪控股、吴海通过参与联信永益重大资产重组将分别所持有的紫光捷 通 2661.6 万股股份、 494.3 万股股份、 412.2 万股股份转让给联信永益。

3 、北京掌城于 2013 年 11 月 1 日召开股东会会议，会议审议通过世纪盈立 以其持有的北京掌城 48.98% 的股权参与联信永益的重大资产重组，重组完成后， 联信永益将持有北京掌城 48.98% 的股权。

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（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准

1 、中国证监会于 2014 年 4 月 30 日出具《关于核准北京联信永益科技股份 有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可 2014[449] 号），核准联信永益本次重大资产重组及向夏曙东发行 157,201,844 股 股份、向夏曙锋发行 8,974,305 股股份、向赖志斌发行 26,795,752 股股份、向 张志平发行 26,795,752 股股份、向中智慧通发行 41,210,228 股股份、向建信投 资发行 36,415,518 股股份、向重庆森山发行 6,069,253 股股份、向紫光股份发 行 32,461,728 股股份、向启迪控股发行 6,028,641 股股份、向吴海发行 4,535,047 股股份、向世纪盈立发行 21,959,651 股股份购买相关资产。

2 、中国证监会于 2014 年 4 月 30 日出具《关于核准夏曙东及一致行动人公 告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可 2014[450] 号），核准豁免夏曙东及一致行动人因以资产认购联信永 益本次发行股份而应履行的要约收购义务。

综上，本所律师认为，联信永益本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批 准和授权，实施程序合法有效。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）注入资产过户情况

根据联信永益与全体重组方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资 产协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及注入资产为千方集团全体股东合 计持有的千方集团 100% 股权，吴海、紫光股份、启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98% 的股权。

根据千方集团、紫光捷通、北京掌城股东变更后的工商登记文件并经本所律 师核查，千方集团全体股东合计持有的千方集团 100% 股权、吴海和紫光股份以 及启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份、世纪盈立持有的北京掌城 48.98% 的股权均已过户至联信永益名下。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，注入资产已完成过户手续， 联信永益已合法取得注入资产的所有权。

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（二）置出资产交割情况

根据联信永益与全体重组方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资 产协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及置出资产为联信永益拥有的除广 渠家园 10 号楼之外的全部资产和负债。

2014 年 5 月 15 日，联信永益、夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、 中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立及信息公司共同签署了《资产交接确 认书》，《资产交接确认书》约定：

1 、置出资产将由联信永益直接交付给置换主体及 / 或其指定方并办理相应的 变更登记或过户手续。

2 、各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产已由联信永益直接交 付给置换主体及 / 或其指定方，负债已全部转移给置换主体及 / 或其指定方承担； 信息公司股权及其他置出资产将尽快完成工商变更。

3 、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归置换主体及 / 或其 指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换主体及 / 或其指定方承担，置换主体及 / 或其指定方对置出资产拥有完全排他的实际控制、 处分权，联信永益对该等资产不再享有任何实际权利。

4 、各方同意，《资产交接确认书》系联信永益向置换主体履行置出资产交付 义务的证明。

截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《重大资产 置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产交接确认书》等相 关协议的约定实施置出资产的交割，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在 办理中。

综上，本所律师认为，根据《资产交接确认书》约定，置出资产的所有权于 交割日起归于置换主体及 / 或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、 责任和风险均由置换主体及 / 或其指定方承担。截至本法律意见出具之日，部分 置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，根据《资产交接确认书》的约定， 于交割日起由置换主体及 / 或其指定方承担该等资产、负债相关的全部权利、义 务、责任和风险，因此，不影响置出资产的实际交割，不存在损害联信永益及其

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股东利益的情形。

（三）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2014 年 5 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（ 2014 ） 第 110ZC0105 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 5 月 15 日，联信永益已 收到股东认缴股款人民币 2,571,765,122.46 元，其中股本 368,447,719 元，资 本公积 2,203,317,403.46 元，夏曙东等 11 名发行对象以股权出资；截至 2014 年 5 月 15 日，联信永益变更后的注册资本为人民币 50,550.7719 万元，累计股 本为人民币 50,550.7719 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 22 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组非公开发行新股数量为 368,447,719 股，非公开发行后公司股份数量为 505,507,719 股，相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册。

综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理联 信永益非公开发行股份的登记申请。

三、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括：联信永益与全体重组方签署的《重 大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，联信永益与夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通签署的《利润补偿协议》及其补充协 议。

截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定 履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反其在 本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

四、相关后续事项的合规性和风险

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以

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及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项 主要包括：

• 1 、联信永益尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备

• 案手续；

• 2 、尚待继续办理联信永益部分置出资产和负债的过户或转移手续；

• 3 、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面 不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，联信永益本次重大资产重组已获得必要的授权和 批准，实施程序合法有效；本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名 下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于置换主体及 / 或其指定 方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实 际交割，不存在损害联信永益及其股东利益的情形；联信永益本次发行的股份登 记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易涉及的相 关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承 诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障 碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施结果的法律意见》的签字 盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：__

朱小辉 经办律师（签字）：_______

史振凯 律师

___ 张聪晓 律师 _____ 于进进 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28 号

太平洋保险大厦10 层，邮编：100032

年 月 日

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