China TransInfo Technology Co., Ltd — M&A Activity 2014

May 6, 2014

北京市天元律师事务所 关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 之重大资产重组的 补充法律意见四

==> picture [59 x 58] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

北京市天元律师事务所

关于北京联信永益科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的

补充法律意见四

京天股字（ 2013 ）第 140-4 号

北京联信永益科技股份有限公司：

根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“公 司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买 资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并出 具了京天股字（ 2013 ）第 140 号《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的法律意见》 （以下简称“原法律意见”）、京天股字（ 2013 ）第 140-1 号《北京市天元律师事 务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之 重大资产重组补充法律意见一》（以下简称“补充法律意见一”）、京天股字（ 2013 ） 第 140-2 号《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产之重大资产重组补充法律意见二》（以下简称“补充 法律意见二”）和京天股字（ 2013 ）第 140-3 号《北京市天元律师事务所关于北 京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重 组补充法律意见三》（以下简称“补充法律意见三”）。

现根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会关于联信永 益会后反馈落实事项的进一步意见，本所律师特出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

本补充法律意见仅作为原法律意见、补充法律意见一、补充法律意见二和补 充法律意见三的补充，本所对本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用 原法律意见、补充法律意见一、补充法律意见二和补充法律意见三中的表述，本 所在原法律意见、补充法律意见一、补充法律意见二和补充法律意见三中发表法 律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律 意见中有关用语释义与原法律意见、补充法律意见一、补充法律意见二和补充法 律意见三中有关用语释义的含义相同；原法律意见、补充法律意见一、补充法律 意见二和补充法律意见三与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法 律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：

一、问题 1 ：关于对紫光捷通历次国有股权转让的确认或批复问题的补充意见

（一）已经取得的确认或批复文件

1 、 2013 年 9 月 9 日，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）对紫光股 份出具《确认函》，就紫光捷通五次国有股权变化情况进行了确认。清华控股在 该《确认函》中确认：“我公司确认上述紫光捷通及其前身捷通有限股权演变过 程和结果未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股权（股份）权属清晰 明确，我公司对上述演变过程及结果无异议，现对其演变过程和结果予以确认。”

2 、 2013 年 9 月 29 日，清华大学对清华控股出具《关于同意清华控股有限公 司出具紫光捷通科技股份有限公司历史沿革中有关国有产权变动情况确认函的 批复》（清校复 [2013]13 号），清华大学对清华控股批复如下： “收到你公司针

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

对紫光股份有限公司《关于紫光捷通科技股份有限公司国有股权变动的请示》出 具的书面《确认函》，学校同意你公司对相关事项的确认意见。特此批复。”

3 、 2014 年 3 月 10 日，清华控股再次出具《确认函》，确认内容如下： “ 2013 年 9 月 29 日清华大学已就此出具了《关于同意清华控股有限公司出具紫光捷通科 技股份有限公司历史沿革中有关国有产权变动情况确认函的批复》（清校复 [2013]13 号）。我公司愿意为紫光捷通及其前身北京紫光捷通科技有限公司股权 演变过程和结果负责。”

因此，紫光捷通历史上国有股权转让情况已取得清华控股的确认文件和清华 大学的批复文件。

（二）相关法律风险

根据国务院办公厅 2001 年 11 月 1 日发布的《国务院办公厅关于北京大学、清 华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函 [2001]58 号）的规定， 清华大学“依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收 益分配的权利”。国务院办公厅于2003年4月24日向教育部出具《关于同意北京大 学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办 函[2003]30号），“原则同意北京大学、清华大学分别设立国有独资的北大资产经 营有限公司和清华控股有限责任公司，代表学校统一持有、经营、监督和管理校 办企业及学校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任。”

2003年11月6日，教育部、国务院国有资产监督管理委员会对清华大学下发 了《教育部国务院国有资产监督管理委员会关于同意清华控股有限责任公司组建 方案和章程有关问题的批复》（教技发函[2003]23号），同意《清华控股有限责任 公司组建方案》和《清华控股有限责任公司章程》。

根据经教育部、国务院国有资产监督管理委员会批复同意的《清华控股有限 责任公司组建方案》，清华控股“对有关企业的国有资产行使出资人的权利，对 有关企业中由清华大学投资形成的国有资产依法进行经营、管理，承担相应的保 值增值责任”；清华控股有权“按照国家有关法律法规规定，对有关企业的国有 资产，在清华控股职权范围内可自主决定（对公司制企业需通过股东会、董事会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

决定或参与决定，下同）重组、转让、租赁与购并，并依法决定有关企业的存续、 合并、分立或解散。”

上述文件并未对“一定的处置和收益分配的权利”中“一定”的量化标准作 出明确规定，紫光股份已按照其公司章程及董事会授权审议通过了对外转让紫光 捷通股权 / 股份事项，履行了必要的内部审议程序。由于相关文件中并未进一步 明确规定“一定的处置和收益分配的权利”的量化标准，紫光捷通的股权转让可 能存在一定的风险，但是清华控股已于 2014 年 3 月 10 日再次出具《确认函》，清 华控股愿意为紫光捷通及其前身北京紫光捷通科技有限公司股权演变过程和结 果负责。教育部已对本次重大资产重组涉及的拟购买资产紫光捷通的评估结果进 行了备案，紫光股份、启迪控股参与本次重大资产重组交易已经财政部批准。

因此，本所律师认为，紫光捷通的股权变动事项真实有效并已履行完毕，经 清华大学和清华控股确认无异议，清华控股愿意为紫光捷通及其前身北京紫光捷 通科技有限公司股权演变过程和结果负责，不存在被清华大学或清华控股向人民 法院提起诉讼并确认经济行为无效的法律风险，紫光捷通历史上的国有股权变动 不会对本次交易完成后的上市公司构成不利影响。

（三）同时，本所律师注意到，根据北京华宇软件股份有限公司（股票代码 300271 ，股票简称“华宇软件”）公告披露的华宇软件首次公开发行股票并在创 业板上市相关申请文件，紫光股份曾于 2003 年 11 月 3 日签署了股权转让协议，将 其持有的华宇软件 2000 万股股份转让给西安德天投资有限公司。在紫光股份转 让其持有的上述股份期间，清华控股代表清华大学持有清华紫光（集团）总公司 100% 股权，清华紫光（集团）总公司持有紫光股份 62.11% 的股份，为紫光股份 控股股东；紫光股份对华宇软件原持股比例为 65% ，转让完成后紫光股份对华宇 软件持股比例变更为 15% 。

根据华宇软件公告披露的相关申请文件，就该等事项，清华控股已对紫光股 份转让华宇软件股份事项予以确认，清华大学作为紫光股份的间接控股股东以及 清华大学经营性国有资产的管理机构，于 2010 年 3 月 29 日出具了清校函 [2010]23 号《关于确认紫光股份有限公司过往对外投资处置的函》，该函载明：紫光股份 转让华宇软件股份时，华宇软件的资产和收入规模较小，并非紫光股份、清华控

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

股的重要子企业，上述股份转让系紫光股份日常经营事项，紫光股份已按其公司 章程履行了相关审批以及公告程序。

根据华宇软件公告披露的相关申请文件，华宇软件的发行人律师就该等事项 发表法律意见认为“紫光股份转让发行人股份系其自身经营行为，符合其公司章 程的规定，并得到了负责其国有资产管理事宜并承担保值增值责任的清华控股、 清华大学的事后确认，该等股份转让具有法律效力并已履行完毕，不会致使发行 人目前股权结构发生变动、争议或产生不利影响，也不会对发行人本次发行并上 市构成法律障碍”。

（本页以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的补充法律意见四》的签字盖

章页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师（签字）： 史振凯 律师

张聪晓 律师

于进进 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险 10 层，邮编 : 100032

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7