China TransInfo Technology Co., Ltd — M&A Activity 2014

May 6, 2014

北京市天元律师事务所 关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 之重大资产重组 补充法律意见一

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京联信永益科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的 补充法律意见一

京天股字（ 2013 ）第 140-1 号

北京联信永益科技股份有限公司：

根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专 项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产 重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并于 2013 年 11 月 27 日 出具京天股字（ 2013 ）第 140 号《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的法律意见》 （以下简称“原法律意见”）。为对原法律意见出具日后发生地相关事项进行补充， 本所出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重 大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本补充法律意见仅作为原法律意见的补充，本所对本次重组涉及的其他法律 问题的意见及结论仍适用原法律意见中的表述，本所在原法律意见中发表法律意 见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见 中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充

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法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法律文 件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：

一、本次交易通过联信永益股东大会批准

2013 年 12 月 16 日，联信永益召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司实施重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关 法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关 于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与交易 对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及其补 充协议的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议> 及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重 大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案，联信永益股东大会审 议通过本次重大资产重组，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购联 信永益股份的义务。

综上，本所律师认为，本次交易相关事宜已取得联信永益股东大会的批准。

二、紫光股份股东大会批准紫光股份参与本次交易

2013 年 12 月 16 日，紫光股份召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司以资产认购上市公司非公开发行股份的议案》，同意紫光股份参与联 信永益本次重大资产重组。

综上，本所律师认为，紫光股份已经取得紫光股份股东大会对紫光股份参与 本次重大资产重组的批准。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的补充法律意见一》的签字盖 章页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：

朱小辉

经办律师（签字）： 史振凯 律师

张聪晓 律师

于进进 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险 10 层，邮编 : 100032

2013 年 12 月 16 日

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