China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2021

Mar 30, 2021

北京千方科技股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的专 项说明和独立意见

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召开 了第五届董事会第六次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事 工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司 的相关文件，基于独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础 上，对公司第五届董事会第六次会议所审议的事项，发表专项说明及独立意见如 下：

一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

• (一) 公司控股股东及其他关联方占用资金情况

经审查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守 证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公 司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规占用资金情况。

(二) 公司对外担保情况

1、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

• 2、公司累计和当期对外担保情况

• （1）报告期内对外担保情况：

序 号	担保对象	担保额度 （万元）	担保类型	合同有效期	债权人	审批程序	担保余额 （万元）	逾期情 况
1	北京北大千方 科技有限公司	2,000	连带责任 保证	对在建设银行开具一年 期以上保函业务的合同 签订日至债务履行期届 满之日起两年	建设银行	2019 年年 度股东大 会	42.93	无
2	华宇空港（北 京）科技有限公 司	1,000	连带责任 保证	2019年5月31日至2021 年5月30日	北京银行	2019 年年 度股东大 会	800	无
3	北京冠华天视 数码科技有限 公司	5,000	连带责任 保证	2020年6月29日至2021 年6月29日	华夏银行	2019 年年 度股东大 会	1,000	无
4	河南紫光捷通 有限公司	2,000	连带责任 保证	2020年11月18日至 2021年11月17日	广发银行	2019 年年 度股东大 会	1,000	无
5	浙江宇视系统 技术有限公司	20,000	连带责任 保证	2020年1月至2021年3 月31日	对外采购	2019 年年 度股东大 会	9,986.68	无
	合计	30,000					12,829.61

（2）截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 30,000 万元，为

公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保，占 2020 年 12 月 31 日公司经审 计资产总额（合并口径）的 1.55%，占净资产的 2.51%。公司实际担保余额为 12,829.61 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计资产总额的 0.66%，占净资产 的 1.07%。

截至意见出具日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力， 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至意见出具日，尚无明 显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保 均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、 关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计委员会向董事会提交了公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，经认真 阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司建立较完善的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的 各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有 违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司《2020 年度内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

三、 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）和 《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们认为：公司董事会拟定的 2020 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司生产经 营的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的持续稳定和 健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交公 司 2020 年年度股东大会审议。

四、 关于 2021 年度对外担保额度预计的独立意见

经审查，我们认为：公司 2021 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为 公司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金 融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资 金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因 此我们同意公司 2021 年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 股东大会审议。

五、 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

1、与阿里巴巴集团日常关联交易的独立意见

经审核，我们认为：公司预计 2021 年度与阿里巴巴集团进行日常关联交易 属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的 预计情况时，关联董事许诗军已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠， 不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对 2021 年度与阿 里巴巴集团的日常关联交易预计情况。

2、与建信信托有限责任公司日常关联交易的独立意见

经审核，我们认为：公司预计 2021 年度向建信信托有限责任公司购买理财， 有利于合理降低公司财务费用，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联 董事王业强已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及 《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司 股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对 2021 年度与建信信托有限责任 公司的日常关联交易预计情况。

3、与其他关联方日常关联交易的独立意见

经审核，我们认为：公司预计 2021 年度与其他关联方进行日常关联交易属 于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的预 计情况时，关联董事夏曙东、夏曙锋已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互 利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对 2021 年度与其他关联方的日常关联交易预计情况。

六、 关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

经审查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关 业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专 业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2021 年度财务审计、内部控制审 计的工作要求。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没 有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案，并同意将上述议案提交 公司 2020 年度股东大会审议。

七、 关于《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意

见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司截至2020年12月31日的募集 资金存放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2020年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》，我们认为公司2020年度募集资金管理、存放与使用不存 在违规情形，公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。

八、 关于董事与高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，我们认为：公司在2020年度严格执行了董事与高级管理人员薪酬和 绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和董事、高级管理人员薪酬发放的程序 符合有关法律法规、《公司章程》及公司董事与高级管理人员薪酬与考核管理制 度的有关规定。

公司提出的2021年董事与高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业 及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法 律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的 积极性，有利于公司的长远发展。董事会对议案的审议及表决程序，符合《公司 章程》、《董事会议事规则》的规定。

九、 关于开展外汇套期保值交易的独立意见

经审查，我们认为：公司及下属子公司开展外汇套期保值交易是围绕经营业 务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影 响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期 保值交易事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 我们同意公司与下属子公司使用不超过等值 1.5 亿美元的自有资金开展外汇套期 保值交易。

十、 关于公司会计政策变更的独立意见

经审查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第 21 号—租赁》进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不存在重大 影响，且已履行了相关审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

十一、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经审查，我们认为：鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》激励 对象中，3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2018 年限制性股票激 励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 合计 57,850 股进行回购注销，其中首次授予的回购价格为 6.045 元/股，预留授 予的回购价格 8.68 元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公 司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票。

十二、 关于减少注册资本并修订公司章程的独立意见

因 2018 年股权激励限制性股票回购注销 308,550 股，导致公司减少股本 308,550 股，减少注册资本 308,550 元，即公司总股本自 158,118.3315 万股减少 至 158,087.4765 万股，注册资本由 158,118.3315 万元减少至 158,087.4765 万元。

我们认为，公司对上述部分限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资本 事项符合相关法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定， 决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司财务状况稳 健，注销股份并减少注册资本不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响， 也不会损害公司债权人利益。我们一致同意公司减少注册资本修订公司章程，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

十三、 关于吸收合并全资子公司的独立意见

经审查，我们认为：公司本次吸收合并全资子公司杭州交智科技有限公司（以 下简称“交智科技”），是为了优化公司管理架构，进一步优化资源配置，提高运 营效率，降低管理成本。交智科技的财务报表已纳入公司的合并报表范围。本次 吸收合并符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，未损害公司 及股东尤其是中小股东的利益，符合公司当前的实际情况，本次吸收合并有利于 公司持续、稳定、健康发展。我们一致同意公司吸收合并全资子公司交智科技， 同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、 关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性 和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行投资理财，有利于在 控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，不会对 公司经营造成不利影响，符合公司利益，不会损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度为 10 亿元人民币 的自有资金进行投资理财事宜。

（以下无正文）

（本页无正文，为《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的专项 说明和独立意见》签字页）

独立董事：

黄峰 陈荣根 杨栋锐

北京千方科技股份有限公司 2021 年 3 月 29 日